15.07.2024 avaldas AS-i Tallink Grupp nõukogu arvamuse Aktsiaseltsi Infortar vabatahtliku ülevõtmispakkumise kohta. Alljärgnevalt avaldame AS-i Tallink Grupp teate nõukogu arvamuse kohta koos nõukogu arvamusega.
AS-i Tallink Grupp nõukogu arvamus AS Infortar vabatahtliku ülevõtmispakkumise kohta
02.07.2024 teatas AS-i Tallink Grupp (edaspidi „Emitent“) aktsionär AS Infortar (registrikood: 10139414, edaspidi „Ülevõtja“) vabatahtlikust ülevõtmispakkumisest kõigi veel Ülevõtjale mitte kuuluvate Emitendi aktsiate omandamiseks ostuhinnaga 0,55 eurot aktsia kohta (edaspidi „Pakkumine“). Teade on kättesaadav siin: https://view.news.eu.nasdaq.com/view?id=b80f4c3218ba9fa182dcb5e1f4ea9c1a3&lang=et&src=listed
Vastavalt väärtpaberituru seaduses nõutule avaldab Emitent käesolevaga Emitendi nõukogu arvamuse Pakkumise kohta.
AS Tallink Grupp („Tallink“) nõukogu („Nõukogu“) arvamus on koostatud 15. juulil 2024 kooskõlas väärtpaberituru seaduse („VPTS“) § 171 lõikega 2 ja rahandusministri 28. mai 2002 määruse nr 71 Ülevõtmispakkumisreeglid („Reeglid“) §-ga 21 seoses Aktsiaseltsi Infortar („Ülevõtja“) poolt 2. juulil 2024 tehtud vabatahtliku ülevõtmispakkumisega Tallinki kõigi Ülevõtjale veel mittekuuluvate aktsiate omandamiseks („Pakkumine“).
Tallinki Nõukogu liikmed ja käesoleva arvamuse koostajad on Enn Pant (esimees), Kalev Järvelill, Ain Hanschmidt, Eve Pant, Toivo Ninnas, Colin Douglas Clark ja Raino Paron.
Reeglite § 21 lg 4 kohaselt peab Nõukogu andma oma hinnangu ülevõtmispakkumise mõju kohta Tallinki kui sihtemitendi huvidele ja tema töösuhetele töötajatega. Nõukogu koosseisu kuuluvad sõltumatud Nõukogu liikmed Reeglite § 21 lg 4 tähenduses peavad andma ka oma hinnangu ülevõtmispakkumise mõju kohta sihtemitendi huvidele ja tema töösuhetele töötajatega.
Reeglite § 21 sätete tähenduses on sõltumatuteks nõukogu liikmeteks Colin Douglas Clark ja Raino Paron.
1. Nõukogu ja Tallinki juhatuse liikmete lepingud või muud seosed Ülevõtjaga
Nõukogu esimees Enn Pant ja liikmed Kalev Järevelill ning Toivo Ninnas on samaaegselt ka Ülevõtja nõukogu liikmed.
Nõukogu liikmed Eve Pant ja Ain Hanschmidt on samaaegselt Ülevõtja juhatuse liikmed.
Kõik nõukogu liikmed, välja arvatud Colin Douglas Clark ja Raino Paron, on ka Ülevõtja aktsionärid (otse ja kaudselt).
Raino Paron on Ülevõtja õigusnõustaja Ellex Raidla Advokaadibüroo OÜ osanik ja partner. Raino Paron ei olnud teadlik pakkumise esitamise kavatsusest ega osalenud Ülevõtja nõustamises Pakkumise ettevalmistamisel.
Tallinki juhatuse („Juhatus“) ja Nõukogu liikmed ei ole Nõukogule teadaolevalt sõlminud Ülevõtjaga lepinguid.
Tallinki suuremate aktsionäride vahel on 2006. aasta augustis sõlmitud aktsionäride leping (mida on muudetud 2012. aasta detsembris), mille pooleks on nii Ülevõtja kui ka Baltic Cruises, keda esindav Colin Douglas Clark on ka Nõukogu liige. Lepingu põhitingimused on avalikustatud Tallinki 13. detsembri 2012 börsiteates: Olulise osaluse omandamine ja aktsionäride kokkuleppe muutmine (kättesaadav siin: https://view.news.eu.nasdaq.com/view?id=bab332af2ad98cbdbeeda02b1662a5f99&lang=et). Colin Douglas Clark ei olnud teadlik pakkumise esitamise kavatsusest.
1. Nõukogu ja Juhatuse valimised
Nõukogu liikmed on valitud vastavalt Tallinki põhikirjale Tallinki aktsionäride poolt. Ühelgi Tallinki aktsionäril ei ole eriõigust määrata Nõukogu liikmeid või Nõukogu liikme kandidaate.
Juhatuse liikmed on valitud vastavalt Tallinki põhikirjale Nõukogu poolt.
2. Nõukogu ja Juhatuse liikmete huvide konfliktid ja meetmed riskide maandamiseks
Ühelgi Nõukogu ega Juhatuse liikmel ei ole Nõukogule teadaolevalt õigust saada mis tahes hüvitisi, mille saamine sõltuks Pakkumisest või selle tulemustest ning mis võiks tuua Juhatuse või Nõukogu liikmetele kaasa huvide konflikti seoses Pakkumisega.
Tulenevalt asjaolust, et Nõukogu liikmed Enn Pant, Kalev Järvelill, Toivo Ninnas, Eve Pant ja Ain Hanschmidt on samaaegselt ka Ülevõtja nõukogu või juhatuse liikmeteks, on vaatamata hüvitiste puudumisele oht huvide konflikti tekkimiseks olukorras, kus Nõukogu peab võtma vastu otsuseid Pakkumisega seoses. Samas, jättes kõrvale antud Nõukogu arvamuse esitamise (mille on Nõukogu esitanud ühehäälselt), ei ole Nõukogu võtnud Pakkumisega seoses vastu mistahes otsuseid ning ei näe ka edaspidi ette vajadust Pakkumisega seoses otsuseid vastu võtta.
Kui peaks selguma, et Nõukogu peab Pakkumisega seoses lisaks käesolevale arvamusele võtma vastu mistahes otsuse, analüüsib Nõukogu nõukogu liikmete võimalikku huvide konflikti riski. Huvide konflikti riski olemasolu korral ei hääletaks huvide konfliktis olevad liikmed Nõukogu asjakohaste otsuste vastuvõtmisel.
3. Hinnang Pakkumise mõju kohta
Enn Pandi, Kalev Järvelille, Ain Hanschmidti, Eve Pandi ja Toivo Ninnase arvamus:
Kõik nimetatud Nõukogu liikmed on arvamusel, et Pakkumisel ei ole negatiivset mõju Tallinkile, Tallinki huvidele ega tema töösuhetele töötajatega.
Nõukogu liikmed märgivad, et Pakkumise hind on võrreldes Tallinki aktsiate turuhinnaga madal, mistõttu ei ole Pakkumine eelduslikult atraktiivne jaeinvestoritele, kelle tehingumahud on väiksemad ning kellele ei ole tehingute tegemisel takistuseks Tallinna või Helsingi börside väike likviidsus. Nõukogu hinnangul võib aga Pakkumine olla atraktiivne suurematele investoritele, kes soovivad erinevatel põhjustel investeeringust väljuda.
Sõltumatute nõukogu liikmete Colin Douglas Clark’i ja Raino Paroni arvamus:
Oleme arvamusel, et ettevõtte pikaajalisest ja stabiilsest arengust huvitatud aktsionäri poolne osaluse suurendamine on kooskõlas nii Tallinki kui selle töötajate huvidega. Meie hinnangul ei kaasne Pakkumisega negatiivset mõju Tallinkile, Tallinki huvidele ega tema töösuhetele töötajatega.
Sõltumatu nõukogu liikme Raino Paroni täiendav arvamus:
Nõustun nõukogu liikmete enamiku arvamusega, mille kohaselt ei kaasne Pakkumisega negatiivset mõju Tallinkile, Tallinki huvidele ega töösuhetele töötajatega. Minu hinnangul võib Pakkumisel pigem olla teatud positiivne mõju nii Tallikile, selle huvidele kui suhetele töötajatega. Pakkumine võib aidata investoritel võõrandada olulise suurusega osalusi, mis piiratud likviidsusega turul on raskendatud. Püüd võõrandada suurt arvu aktsiaid vähese likviidsusega turul võib tekitada aktsiatele pikaajalise müügisurve, ning sellega võib kaasneda, sõltumatult Tallinki tegevusest ja majandustulemustest, teatav negatiivne mõju Tallinkile, selle kuvandile ja huvidele. Pakkumine, mis annab kõigile investoritele võimaluse oma aktsiaid müüa kuid ei kohusta seda tegema, aitab vähendada taolise müügisurve teket ning omab seega pigem positiivset mõju Tallinkile, selle huvidele ja suhetele töötajatega.
4. Nõukogu ja Juhatuse liikmete kavatsus Pakkumine vastu võtta
Nõukogule teadaolevalt ei kavatse ükski Nõukogu ega Juhatuse liige Pakkumist vastu võtta.
5. Nõukogu ja Juhatuse liikmete lepingud
Nõukogule teadaolevalt puuduvad mistahes lepingud Tallinki ning Nõukogu või Juhatuse liikmete vahel, mis näeksid ette lepingu lõppemise või hüvitise maksmise Nõukogu või Juhatuse liikmetele Tallinki või kolmanda isiku poolt seoses Pakkumise või selle tulemustega.
Korralduslikud küsimused
Käesolev Nõukogu arvamus tehakse kirjalikus vormis tasuta kättesaadavaks Tallinki aadressil Sadama tn 5, 10111, Tallinn, Eesti tööpäevadel kell 09:00 kuni 17:00 ning avaldatakse ka Nasdaq Tallinna Börsi kodulehel (www.nasdaqbaltic.com) ja Tallinki kodulehel (https://www.tallink.com/investors/for-investors).
Tallinki aadressil Nõukogu arvamusega tutvumiseks palume aeg eelnevalt kokku leppida telefoni (+372 640 9800) või e-kirja (info@tallink.ee) teel vähemalt üks tööpäev enne soovitavat tutvumise aega.
