CLEVON AS PÖÖRAB AKTSIONÄRIDE TÄHELEPANU CLEVON INVESTORS AS-I JA KONNA OÜ POOLT AVALIKUSTATUD BÖRSITEADETELE SEOSES VABATAHTLIKE PAKKUMISTEGA CLEVON AS-I AKTSIONÄRIDELE CLEVON AS-I AKTSIATE ÜLEVÕTMISEKS
Sissejuhatus
Clevon Investors AS, registrikood 16686123, registrijärgne aadress Reinu tee 48, Viljandi, Viljandi maakond 71020, e-posti aadress info@clevoninvestors.com (edaspidi Clevon Investors) ja Konna OÜ, registrikood 10498082, registrijärgne aadress Viljandi maakond, Viljandi vald, Sinialliku küla, Konna, 71105, e-posti aadress arno@cleveron.eu (edaspidi Konna) tegid 02. oktoobril 2023 Clevon AS-i, registrikood 16472103 (edaspidi Clevon) olemasolevatele aktsionäridele vabatahtlikud pakkumised nende aktsiate omandamiseks, mille eesmärk on koondada Clevon Investorsi ja Konna alla vähemalt 95% Clevoni kõigist aktsiatest (edaspidi koos Pakkumised).
Pakkumiste õnnestumise korral, st eeldusel, et Clevon Investorsi ja Konna alla koonduvad kokku vähemalt 95% Clevoni kõigist aktsiatest lõppeb Clevoni aktsiatega kauplemine Nasdaq Tallinn AS-i poolt hallatavas mitmepoolses kauplemissüsteemis First North (edaspidi First North).
Kui Pakkumistega on saavutatud olukord, kus Clevon Investors ja Konna kombineeritult omandavad peale arvelduste toimumist vähemalt 95%-lise osaluse Clevonis, siis avaldab Clevon börsiteate 95%-lise künnise ületamise kohta ning Pakkumised kehtivad peale börsiteate avalikustamist veel vähemalt 2 nädalat.
Pakkumiste esitamise seisuga hoiab Clevon Investors 93,16% kõigist Clevoni aktsiatest. Clevon Investors ja Konna peavad eesmärgi saavutamiseks omandama vähemalt 1,84% Clevoni aktsiatest.
Pakkumiste sisu
Clevon Investorsi ja Konna Pakkumised on järgmised:
-
Clevon Investorsi pakkumine on suunatud nendele Clevoni olemasolevatele aktsionäridele, kes soovivad jätkata Clevoni aktsionäridena Emitendi kaudu. Pakkumise raames teeb Clevon Investors Clevoni aktsionäridele ettepaneku vahetada nende Clevoni aktsiad Clevon Investorsi aktsiate vastu asendussuhtega 1:1.
Clevon Investorsi pakkumist puudutav börsiteade ja pakkumise teabedokument on kättesaadavad siin: https://view.news.eu.nasdaq.com/view?id=b258fd246e62fd59a63d82025cbcbaca2&lang=et&src=notices.
-
Konna pakkumine on suunatud nendele Clevoni aktsionäridele, kes ei soovi jätkata Clevoni aktsionäridena ning kes soovivad selle asemel oma Clevoni aktsiaid vahetada Konna poolt pakutava võlakohustuse vastu. Pakkumise raames teeb Konna Clevoni aktsionäridele ettepaneku vahetada nende Clevoni aktsiad Konna poolt pakutava võlakohustuse vastu asendussuhtega 1:1.
Konna pakkumist puudutav börsiteade, pakkumise teabedokument ja võlakohustuste tingimused on kättesaadavad siin: https://view.news.eu.nasdaq.com/view?id=be6d3a585f0652d24966b0586cb9e248a&lang=et&src=notices.
Pakkumiste vajalikkus
Clevon on kiiresti arenev start-up ettevõtte, mis vajab oma põhitoote ehk mehitamata sõiduki CLEVON 1 ja selles sisalduva tehnoloogia arenduseks ning sõiduki turustamiseks pidevalt täiendavat kapitali.
Clevoni poolt varem avalikult kaasatud rahalised vahendid on lõppemas. Clevon avaldas 21.09.2023 börsiteatena esimese poolaasta auditeerimata konsolideeritud aruande. 2023. aasta esimese kuue kuu konsolideeritud aruannetest nähtub, et vastava perioodi kahjum ulatub 3 305 301 euroni, juuni lõpu seisuga on raha ja nõudeid 120 305 eurot ja lühiajalisi kohustusi kokku 2 052 802 eurot.
Tänaseks on Clevoni finantsseis muutunud veelgi keerulisemaks. Bilansis on kajastatud investeeringud mittelikviidsesse immateriaalsesse põhivarasse summas 5 290 384 eurot, mis tagab omakapitali nõude täitmise, kuid ei võimalda täita jooksvaid kohustusi. Immateriaalse vara võõrandamine kohustuste täitmiseks tähendab Clevoni majandustegevuse lõpetamist senisel kujul. Juhul, kui aruannet ei oleks koostatud tegevuse jätkuvuse põhimõttest lähtuvalt, oleks varade väärtus kajastatud madalamana.
Selleks, et majandustegevust jätkata, vajab Clevon kiiresti täiendavat kapitali. Laenu võtmine ei ole Clevoni arengufaasi arvestades võimalike laenutagatiste puudumise tõttu võimalik. Seetõttu peab Clevon kapitali kaasama aktsiaemissiooni kaudu.
Maailma sündmustest (eelkõige sõda Ukrainas, inflatsioon, intressimäärade tõus, investorite riskiisu vähenemine) tingituna on finantsturgudel tekkinud pessimistlik olukord, mistõttu Clevoni poolt edukas täiendava kapitali avalikult kaasamine praegu ja järgmistes raha kaasamise ringides on äärmiselt vähetõenäoline. Clevon on juba pikemat aega otsinud potentsiaalseid investoreid First Northi väliselt. Sellisteks investoriteks on riskikapitali investorid, Clevoni potentsiaalsed kliendid ja teised start-up ettevõtted, kellega sünergias on võimalik CLEVON 1 sõidukit edasi arendada.
Suhtlus potentsiaalsete investoritega on näidanud, et neilt edasiseks arenduseks kapitali kaasamiseks peab Clevon First Northilt lahkuma. Investeeringute eeldusena First Northilt lahkumist põhjendatakse peamiselt sellega, et potentsiaalsete investorite investeerimispoliitikates on seatud piirangud, mis ei luba neil investeerida avalikesse ettevõtetesse. Lisaks võivad takistuseks kapitali kaasamisel olla ka First Northil olekuga kaasnevad info avalikustamise nõuded, võimatus anda suurematele investoritele eelisõiguseid (nt juhtkonna liikmete määramise õigust või vetoõigust) ning ettevõtte väärtuse sõltuvus First Northil kauplemise käigus kujunevast hinnast.
Kui Clevon kohe vajalikku kapitali ei kaasa, siis esineb väga suur risk, et Clevoni ärimudelit ei suudeta edasi arendada, Clevon muutub maksejõuetuks ning on sunnitud oma tegevuse senisel kujul lähiajal lõpetama.
Siinjuures on oluline rõhutada, et Clevoni ärimudel on endiselt arendatav ning sellel on kindlasti olemas potentsiaal õnnestumiseks, kuid kuna tegemist on suuri ressursse vajava ärimudeliga, siis selle edasiseks arenduseks on pidevalt vaja täiendavat rahastust. Kui see rahastus leitakse, siis muid ilmselgeid takistusi Clevoni ärimudeli edasiseks arenduseks ei eksisteeri. Seetõttu on eelkirjeldatud rahaliste raskuste risk hallatav täiendava kapitali kaasamise kaudu.
Clevoni tõenäoline edasine edukas areng suurendab ka väikeaktsionäride aktsiate väärtust
Nii Clevoni juhtkond kui ka suuremad investorid usuvad jätkuvalt Clevoni edusse. Edu kinnituseks on eelkõige Clevoni viimase aja saavutused nii Euroopas, kus on alustatud mitmeid pilootprojekte suuremate kulleriteenuse ja jaekaubanduse ettevõtetega, nagu DHL ning Euronics Eestis, IKI ja LastMile Leedus, Colruyt Belgias, kui ka USA-s, kus Texases asutati Clevoni tütarühing ja alustati aktiivselt CLEVON 1 sõiduki tutvustamisega ja testimisega.
Clevoni juhtkond usub, et Clevoni toodete edukas müük on võimalik. Edukate pilootprojektide tulemusena on Clevonil ka esimesed maksvad kliendid. Lähemas perspektiivis kaasatavate rahaliste vahendite eest on Clevonil plaanis autonoomsuse tänavatele toomine, millele Clevon näeb keskmises ja pikemas perspektiivis erinevate potentsiaalsete klientide poolt huvi kümnete tuhandete sõidukite mahus.
Paralleelselt käivad Clevonil läbirääkimised paljude potentsiaalsete klientidega uute pilootprojektide käivitamiseks. Clevon on läbi viinud erinevaid pilootprojekte klientidega, kelle tagasiside on olnud väga positiivne ning neil on huvi teenuse laiendamise vastu. See võimaldab eeldada, et täiendava kapitali kaasamisel õnnestub lähimatel aastatel Clevoni tooteid, teenuseid ja ärimudelit edasi arendada ning ettevõtte väärtust suurendada. Clevon on jõudnud mitme potentsiaalse investoriga läbirääkimiste lõpufaasi ja kuigi täiendava kapitali kaasamine First Northi väliselt vajalikus mahus on tõenäoline, on potentsiaalsed investorid seadnud investeeringu tegemise eeltingimuseks Clevoni aktsiatega kauplemise lõpetamise First Northil.
Väikeaktsionäride kaitse First Northilt lahkumisel on tagatud
First Northilt lahkumise käigus käsitletakse kõiki aktsionäre võrdselt.
Clevoni aktsiatega First Northil kauplemise lõpetamine ei kahjusta investorite (väikeaktsionäride) huve. Kui Clevon First Northilt ei lahku ja vajalikku kapitali ei kaasa, siis muutub Clevon suure tõenäosusega maksejõuetuks, mille tagajärjel kõikide Clevoni aktsionäride aktsiate väärtus väheneb märkimisväärselt (sisuliselt muutudes olematuks).
Alternatiivselt, kui Clevoni aktsiatega kauplemine First Northil lõpetatakse, siis on võimalik Clevonil kaasata täiendavat kapitali äritegevuse jätkamiseks ja Clevonil on võimalik ületada majanduslikud raskused ning kasvatada investorite, sealhulgas väikeaktsionäride, aktsiate väärtust.
Seega on First Northilt lahkumine investorite huvides, et nende aktsiate väärtus säiliks ja seda oleks tulevikus võimalik kasvatada. Clevoni aktsiad jäävad endiselt vabalt võõrandatavaks. Clevonil on ainult ühte liiki aktsiad. Pärast Clevoni aktsiatega First Northil kauplemise lõpetamist on väikeaktsionäridel võimalik oma aktsiaid võõrandada nii enda poolt vabalt valitud isikutele kui ka Clevoni olemasolevatele ja tulevastele investoritele, kes soovivad tõenäoliselt neile kuuluvat osalust Clevonis suurendada. Clevoni juhtkond on seadnud eesmärgiks pikemas perspektiivis aktsiate uuesti börsil noteerimise, et Clevoni investoritel oleks võimalik investeeringust headel tingimustel väljuda ja suurendada aktsiate likviidsust ning kaubeldavust.
Võimaliku tulevikus toimuva aktsiate enamuse müügi korral võimalikule strateegilisele suurinvestorile on väikeaktsionäridel samuti võimalik oma aktsiad realiseerida. Clevonil on plaanis lähitulevikus ühineda Clevon Investorsiga. Clevon plaanib laiendada kõigile Clevoni väikeaktsionäridele Clevon Investorsi põhikirjaga väikeaktsionäridele antud kaasamüügiõigust olukorraks, kus müüakse enam kui 50% aktsiatest.
Clevoni aktsiatega kauplemise lõpetamine ei anna ühele osale aktsiate omanikest ka ebaõiglast eelist teiste aktsiaomanike ees või nende arvel ega võimalda ühele osale aktsiate omanikest ebaõiglast eelist teiste aktsiaomanike ees või nende arvel ega võimalda ühele osale aktsiate omanikest ebaõiglast kasumit või muud kasu teiste aktsiaomanike ees või arvel.
Pärast First Northilt lahkumist on plaanis Clevoni ja praegu ülejäänud aktsionäre koondava Clevon Investorsi ühinemine, mille tulemusel satuvad kõik Clevoni investorid ka formaalselt võrdsesse positsiooni. First Northilt lahkumist ei kasutata mitte mingi eelise saamiseks. Lahkumise eesmärgiks on vajalikus mahus täiendava kapitali kaasamise võimaldamine, mis on kõigi Clevoni aktsionäride ühine huvi, mitte aktsionäride ebavõrdne kohtlemine.
Väärib märkimist, et mitmed Clevoni juhtkonna liikmed on ka ise otseselt või kaudselt Clevoni aktsionärid ja kannavad väikeaktsionäridega samasuguseid riske ning on seega huvitatud ettevõtte väärtuse kasvust.
Tiia Toom
Clevon AS juhatuse liige
tiia.toom@clevon.com
|