Årsstämma i Byggmax Group AB (publ)
Årsstämma i Byggmax Group AB (publ) ägde rum torsdagen den 5 maj 2022 i Stockholm. Fullständig information och handlingar kring stämmans beslut finns på bolagets hemsida, www.byggmax.se. Samtliga beslut som årsstämman fattade överensstämmer med de förslag som presenterades i kallelsen.
Fastställande av balans- och resultaträkning m.m.
Årsstämman fastställde balans- och resultaträkningarna för moderbolaget och koncernen för föregående räkenskapsår samt beviljade styrelseledamöterna och den verkställande direktören ansvarsfrihet för samma period.
Disposition av bolagets resultat
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsen förslag att vinstutdelning ska lämnas med ett belopp om 4 kronor per aktie, totalt 234 500 180 kronor (utdelning på egna aktier som innehas av bolaget har exkluderats från det totala beloppet). Avstämningsdagen för utdelningen ska vara den 9 maj 2022. Utdelning beräknas ske den tredje bankdagen efter avstämningsdagen, dvs. den 12 maj 2022.
Årsstämman beslutade vidare att resterande vinstmedel ska balanseras i ny räkning.
Styrelse
Årsstämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sju. Till styrelseledamöter omvaldes Kjersti Hobøl, Anders Moberg, Daniel Mühlbach, Gunilla Spongh, Lars Ljungälv, Andréas Elgaard och Catarina Fagerholm. Till styrelsens ordförande omvaldes Anders Moberg.
Styrelsearvode
Årsstämman beslutade att styrelsearvoden ska utgå med 875 000 kronor till styrelsens ordförande och 350 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter. Till revisionsutskottets ordförande ska ett arvode om 150 000 kronor utgå och till utskottets två övriga ledamöter vardera 75 000 kronor. Till det ersättningsutskottets ordförande ska ett arvode om 65 000 kronor utgå och till utskottets två övriga ledamöter vardera 40 000 kronor.
Revisor
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) omvaldes till revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. Auktoriserade revisorn Cesar Moré kommer att vara huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Godkännande av ersättningsrapport
Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens ersättningsrapport.
Emissionsbemyndigande
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana emissioner får motsvara högst tio procent av aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2022. Förslaget med övriga villkor framgår i sin helhet i kallelsen till årsstämman.
Bemyndigande om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet, det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, och får ske av högst så många aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst fem procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse ska ske genom handel på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och får omfatta samtliga egna aktier som bolaget innehar. Förslaget med övriga villkor framgår i sin helhet i kallelsen till årsstämman.
Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och fondemission
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om minskning av bolagets aktiekapital med 791 333,333593 kronor genom indragning av 2 374 000 egna aktier som innehas av bolaget. Ändamålet med minskningen av aktiekapitalet är avsättning till fritt eget kapital. I syfte att återställa aktiekapitalet efter minskningen beslutade årsstämman vidare, i enlighet med styrelsens förslag, om ökning av aktiekapitalet genom en fondemission med ett belopp om 791 333,333593 kronor, vilket motsvarar det belopp som aktiekapitalet minskats med genom indragning av aktier. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier genom att beloppet överförs från fritt eget kapital. Styrelsens fullständiga förslag framgår av kallelsen till årsstämman.
Incitamentsprogram, innefattande riktad nyemission samt överlåtelse av teckningsoptioner
Årsstämman beslutade om ett långsiktigt incitamentsprogram för 12 högre befattningshavare i Byggmax-koncernen, innefattande en riktad nyemission av högst 640 000 teckningsoptioner till Byggmax AB och överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna i incitamentsprogrammet. Överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna i incitamentsprogrammet ska ske till marknadsvärde.
Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med den 14 juni 2027 till och med den 13 december 2027 till teckning av en (1) ny aktie i Byggmax Group AB (publ) till en teckningskurs motsvarande 125 procent den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Byggmax-aktien på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 10 maj 2022 till och med den 23 maj 2022. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 233 333,333403 kronor, vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst cirka 1,1 procent.
Deltagarnas förvärv av teckningsoptioner subventioneras av Byggmax-koncernen genom att deltagarna erhåller en kontant extra ersättning (bonus) som efter individuell skatt ska motsvara högst sammanlagt 50 procent av priset för de teckningsoptioner som respektive deltagare förvärvar. Denna bonus kommer att utbetalas med 1/5 årligen med start ett år efter teckningen, och med sista utbetalningen fem år efter teckning och förutsätter inför varje utbetalning att respektive deltagare är fortsatt anställd i Byggmax-koncernen och innehar de förvärvade teckningsoptionerna eller, i förekommande fall, aktier som har tecknats efter utnyttjande av teckningsoptionerna.