Styrelsen för Swedish Orphan Biovitrum AB rekommenderar enhälligt aktieägarna i Swedish Orphan Biovitrum AB att acceptera erbjudandet
Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) (”Sobi” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).
Advent International Corporation[1] (”Advent”) och Aurora Investment Pte Ltd ("Aurora")[2], ett närstående bolag till GIC Pte Ltd ("GIC"), genom Agnafit Bidco AB (”Agnafit Bidco”), har idag lämnat ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Sobi att överlåta sina aktier i Sobi till Agnafit Bidco (”Erbjudandet”). I enlighet med villkoren för Erbjudandet erbjuder Agnafit Bidco ett kontant vederlag om 235 kronor per aktie i Sobi (”Budpriset”), vilket motsvarar ett totalt värde om cirka 69,4 miljarder kronor.[3] Budpriset innebär en premie om cirka:
Den 25 augusti 2021 var den sista handelsdagen före mediaspekulationer om ett eventuellt offentligt erbjudande avseende Sobi.
Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 22 september 2021 och avslutas omkring den 21 oktober 2021, med förbehåll för eventuella förlängningar.
Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat bland annat av att Agnafit Bidco blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Sobi och att erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, erhålls på för Agnafit Bidco acceptabla villkor. Agnafit Bidco har förbehållit sig rätten att frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor enligt Erbjudandet.
Investor AB och Fjärde AP-Fonden, som innehar cirka 36,45 procent respektive 6,96 procent av totalt antal aktier och röster i Sobi (exklusive aktier som innehas av Sobi), har genom separata avtal med Agnafit Bidco åtagit sig att acceptera Erbjudandet på vissa villkor. Vänligen se offentliggörandet av Erbjudandet för mer information om acceptåtagandena.
Till följd av att Investor AB har åtagit sig att acceptera Erbjudandet på vissa villkor, har styrelseledamöterna Helena Saxon och Filippa Stenberg inte deltagit, och kommer inte delta, i Sobis hantering och utvärdering av Erbjudandet.
Styrelsen har, efter skriftlig begäran, medgivit Advent och Aurora att genomföra en bekräftande företagsutvärdering (så kallad due diligence) av Sobi i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Advent och Aurora har inte erhållit någon insiderinformation inom ramen för denna undersökning.
Sobi har anlitat Morgan Stanley & Co. International Plc, som agerar finansiell rådgivare endast till Sobi i anledning av de frågor som anges i detta uttalande, och Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB som legal rådgivare, i anledning av Erbjudandet.
Danske Bank A/S, Danmark, Sverige filial (”Danske Bank”) har på begäran av Styrelsen avgett ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Sobis aktieägare ur finansiell synvinkel (baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet) (”Värderingsutlåtandet”). Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande. För Värderingsutlåtandet erhåller Danske Bank ett fast arvode oberoende av budvederlagets storlek och anslutningsgraden i Erbjudandet, liksom om Erbjudandet fullföljs eller ej.
Styrelsens utvärdering av Erbjudandet
Styrelsen anser att Bolaget över tid har byggt en attraktiv portfölj med inriktning på att tillhandahålla innovativa behandlingar och service inom områdena hematologi, immunologi och nischindikationer. Sedan samgåendet mellan Swedish Orphan International AB och Biovitrum AB varigenom Sobi bildades 2010, har Bolaget uppnått ett antal milstolpar och per den 31 december 2020 hade Bolaget en portfölj bestående av sex nyckelprodukter, kontor i mer än 30 länder och levererade behandlingar till patienter i mer än 70 länder. Bolaget har under de senaste åren genomgått en betydande omvandling, genomfört viktiga förvärv och ingått två strategiska partnerskap. Bolaget har idag en omfattande strategisk och operativ plan att leverera enligt, inklusive mer än tio FoU-program i sen fas som avser möta ett stort medicinskt behov och kommer positionera Sobi för långsiktig tillväxt. Sobis omfattande plan för produktlanseringar i kombination med den internationella expansionen av verksamheten stödjer Sobis ambition att nå totala intäkter om 25 miljarder SEK år 2025.
Styrelsen har vid utvärderingen av Erbjudandet beaktat såväl ovan beskrivna långsiktiga tillväxtmöjligheter för Bolaget, som de risker och utmaningar som är förknippade med Bolagets planer. Dessa risker inkluderar, men är inte begränsade till, risker relaterade till utveckling och kommersialisering av Bolagets forskningsprogram i sen fas, risker relaterade till Bolagets internationella expansion och externa risker hänförliga till Bolagets existerande portfölj och framtida produktlanseringar på en konkurrensutsatt marknad. Styrelsen har i detta avseende även beaktat att lanseringar och internationalisering av verksamheten kommer att kräva ytterligare investeringar i infrastruktur och på kort sikt ökade kostnader för SG&A i relation till intäkterna.
Inför sin rekommendation har Styrelsen utvärderat Erbjudandet med hjälp av de metoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden på noterade bolag, däribland Sobis värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på Sobi och Styrelsens syn på Sobis långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden. Vidare har Styrelsen tagit hänsyn till att Erbjudandet, förutsatt att det fullföljs, möjliggör för Sobis aktieägare att inom en nära framtid och med reducerad risk realisera värdet av sina investeringar i kontanter till en väsentlig premie jämfört med de kurser Sobis aktie nyligen handlats till.
Styrelsen noterar även att Investor AB, som långsiktig aktieägare i Sobi med betydande expertis, samt Fjärde AP-Fonden, enligt separata avtal med Agnafit Bidco har åtagit sig att acceptera Erbjudandet på vissa villkor.
Efter att ha genomfört denna utvärdering bedömer Styrelsen att villkoren för Erbjudandet reflekterar Sobis långsiktiga tillväxtmöjligheter, liksom de risker som är förknippade med dessa möjligheter, och erbjuder Sobis aktieägare säkerhet genom kontant betalning.
Styrelsen har vidare beaktat Värderingsutlåtandet utfärdat av Danske Bank enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Sobis aktieägare ur finansiell synvinkel (baserat på de antaganden och överväganden som anges i Värderingsutlåtandet).
Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad Agnafit Bidco uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Sobi, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Agnafit Bidcos strategiska planer för Sobi och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Sobi bedriver sin verksamhet. Agnafit Bidco har därvid uttalat att ”Agnafit Bidco står helt bakom Sobis åtagande gentemot patienterna om att förbättra hälsan globalt för ett antal mindre, och ofta åsidosatta patientgrupper och kommer att stödja Bolaget fullt ut i sitt uppdrag att utveckla och tillhandahålla innovativa behandlingar för att förbättra livet för människor som lever med sällsynta sjukdomar. Agnafit Bidcos planer för Bolagets framtida verksamhet och övergripande strategi innehåller för närvarande inga väsentliga förändringar avseende Bolagets ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor. Agnafit Bidcos avsikt är att Sobis nuvarande VD, Guido Oelkers, kommer kvarstå som VD för Sobi efter genomförandet av Erbjudandet. Agnafit Bidco stödjer Sobis lednings planer avseende de platser där verksamheten bedrivs.”
Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.
Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Sobi att acceptera Erbjudandet.
Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.
___________
Stockholm, 2 september 2021
Swedish Orphan Biovitrum AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information vänligen kontakta
Paula Treutiger, Global Head of Communications
+46 733 666 599
paula.treutiger@sobi.com
Maria Kruse, Corporate Communication & Investor Relations
+46 767 248 830
maria.kruse@sobi.com
Denna information är sådan information som Swedish Orphan Biovitrum AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2 september 2021 kl. 7:10 CEST.
Om Sobi
Sobi är ett specialiserat, internationellt biofarmaceutiskt företag som gör betydande skillnad för människor som lever med sällsynta sjukdomar. Sobi tillhandahåller innovativa behandlingar inom hematologi, immunologi samt för nischindikationer. Idag har Sobi cirka 1 500 medarbetare i Europa, Nordamerika, Mellanöstern och Asien. För 2020 uppgick Sobis totala intäkter till 15,3 miljarder SEK. Aktien (STO: SOBI) är noterad på Nasdaq Stockholm. Ytterligare information finns på www.sobi.com.
1] Genom AI Gemstone (Luxemburg) S.à r.l., en så kallad special purpose vehicle som indirekt ägs av vissa private equity-fonder, vilka förvaltas av och/eller rådges av Advent International Corporation och dess närstående.
[2] Aurora är en så kallad "nominated investment vehicle" till GIC Special Investment Pte Ltd, som är ett dotterbolag till GIC Pte Ltd.
[3] Ett privat aktiebolag, under namnändring från Goldcup 28580 AB och med organisationsnummer 559328-4085, som kommer ha sitt säte i Stockholm efter registrering av sedvanliga bolagsändringar hos Bolagsverket.
Utlåtande om skälighet, Stockholm den 1 september 2021
Styrelsen för Swedish Orphan Biovitrum AB (”Sobi”) (”Styrelsen”) har uppdragit åt Danske Bank A/S, Danmark, Sverige filial (”Danske Bank”) att avge ett utlåtande om skäligheten, ur finansiell synvinkel, av det kontantvederlag om 235 kronor per aktie i Sobi, i enlighet med det offentliga uppköpserbjudandet (”Erbjudandet”) från ”Advent International Corporation ("Advent")[1] och Aurora Investment Pte Ltd ("Aurora")[2], ett närstående bolag till GIC Pte Ltd ("GIC"), genom Agnafit Bidco AB ("Agnafit Bidco")[3] (”Budgivaren”), som förväntas offentliggöras den 2 september 2021. Erbjudandehandlingen med fullständiga villkor för Erbjudandet förväntas offentliggöras omkring den 21 september 2021.Som grund för detta utlåtande har Danske Bank, bland annat, beaktat:
-
Viss historisk verksamhetsrelaterad och finansiell information om Sobi, inklusive årsredovisningar och delårsrapporter.
- Finansiella prognoser och budgetar för Sobi som upprättats av Sobis ledningsgrupp.
- Viss information från Sobis ledningsgrupp avseende Sobis verksamhet och aktiviteter, såsom historisk utveckling, nuvarande och framtida produkter, kostnadsstruktur, strategi, ledningsgrupp, finansiell ställning, investeringar samt framtidsutsikter och utveckling.
- Vissa rekommendationer och prognoser för Sobi från analytikerrapporter.
- Viss offentligt tillgänglig information om Sobis aktiekurser och handelsvolymer.
- Viss information från externa källor avseende andra bolag som Danske Bank anser vara relevanta och jämförbara med Sobi.
- Övrig information Danske Bank har ansett vara relevant eller lämpligt för detta utlåtande.
Detta utlåtande är baserat på information som har erhållits från publika källor tillgängliga för allmänheten eller tillhandahållits Danske Bank av Sobi i syfte att avge detta utlåtande. Danske Bank har antagit att den erhållna informationen är fullständig och korrekt och ger en rättvis och representativ bild av Sobi, dess verksamhet och framtida intjäningsförmåga, samt förlitat sig på riktigheten i all sådan information och antagit att ingen information av väsentlig betydelse för Danske Banks samlade bedömning har utelämnats eller undanhållits. Danske Bank har därutöver ställt de frågor som ansetts vara nödvändiga för detta utlåtande, utan att ha utfört någon oberoende verifiering eller så kallad "due diligence". Ingen oberoende värdering eller bedömning av Sobis tillgångar och skulder har utförts, inte heller någon fysisk granskning av tillgångarna.
Danske Bank är inte expert avseende juridiska, regulatoriska, skattemässiga, bokföringsmässiga eller relaterade frågor och har inte uttalat sig i sådana frågor, utan enbart förlitat sig på den bedömning som gjorts av företrädare för Sobi.
Avseende finansiella prognoser, annan framåtblickande information och data som Sobis ledningsgrupp har tillhandahållit eller som i övrigt har granskats av eller diskuterats med Danske Bank, har Danske Bank antagit och informerats om att sådana finansiella prognoser, annan information och data har utarbetats på ett rimligt sätt, på grunder som återspeglar de för närvarande bästa tillgängliga estimaten och bedömningarna av Sobis ledningsgrupp om det framtida finansiella resultatet och annan relaterad information som därmed omfattas av detta, utan att Danske Bank gjort någon oberoende bedömning. Vidare har Danske Bank antagit att de resultat som återspeglas i finansiella prognoser, annan information och data som använts kommer att förverkligas vid angivna tidpunkter och till angivna belopp.
Danske Banks utlåtande är baserat på aktuella marknadsmässiga, ekonomiska, finansiella och andra förhållanden, samt information som Danske Bank erhållit per datumet för detta utlåtande. Händelser eller omständigheter som inträffar eller blir kända efter datumet för detta utlåtande kan kräva en revidering eller innebära att detta utlåtande blir obsolet. Danske Bank åtar sig ingen skyldighet att uppdatera, revidera eller bekräfta detta utlåtande för att återspegla sådan efterföljande utveckling. Danske Banks utlåtande innehåller inte någon bedömning av de faktiska kurser till vilka Sobis aktier hädanefter kan komma att handlas till.
Detta värderingsutlåtande tillhandahålls Styrelsen endast i informativt syfte i samband med Erbjudandet och adresserar inte några relativa fördelar med Erbjudandet jämfört med alternativa affärstransaktioner som är tillgängliga för Sobi, eller andra investeringsmöjligheter som är tillgängliga för Sobis aktieägare. Således utgör detta utlåtande inte en rekommendation om huruvida aktieägarna i Sobi ska acceptera Erbjudandet och ska därmed inte tolkas som en rekommendation till aktieägarna i Sobi.
Baserat på och med förbehåll för ovanstående anser Danske Bank att Erbjudandet per datumet för detta utlåtande är skäligt, ur finansiell synvinkel, för Sobis aktieägare.
Danske Bank är en nordisk bank med verksamhet inom olika finansiella tjänster, inkluderande tillhandahållande av lån, värdepappershandel och mäkleri, aktieanalys och corporate finance. Till följd av att verka som bank på den nordiska marknaden kan Danske Bank ha tillhandahållit, tillhandahåller eller kan i framtiden komma att tillhandahålla olika investment banking-, affärsbanks- och andra finansiella rådgivningstjänster som är oberoende av själva Erbjudandet, till vissa involverade parter och har eller kan få sedvanliga ersättningar för sådana tjänster. Vidare kan Danske Bank inom ramen för den normala verksamheten inom värdepappershandel och mäkleri, när som helst, för egen räkning eller kunders räkning inneha långa eller korta positioner och handla med aktier och andra värdepapper relaterade till Sobi.
Danske Bank har inte agerat som finansiell rådgivare till Sobi i samband med Erbjudandet. Vårt arvode för detta uppdrag är inte beroende av vederlagets storlek, i vilken utsträckning Erbjudandet accepteras eller huruvida Erbjudandet fullföljs eller ej.
Detta utlåtande tillhandahålls endast som underlag för Styrelsen, för dess utvärdering av Erbjudandet och får inte användas, citeras eller reproduceras för andra ändamål utan skriftligt medgivande från Danske Bank, utöver att en kopia av detta utlåtande kan inkluderas i sin helhet i offentliggöranden som Styrelsen är skyldig att göra enligt Nasdaq Stockholms Takeover-regler i samband med Erbjudandet.
Detta utlåtande ska regleras och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt och eventuella tvister, meningsskiljaktigheter och anspråk som härrör från eller har samband med detta utlåtande ska avgöras exklusivt i svensk domstol.
Detta utlåtande har tillställts Styrelsen i två språkversioner, på svenska och engelska. Vid eventuell avvikelse mellan den svenska och engelska versionen ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
Danske Bank A/S, Danmark, Sverige filial
Corporate Finance
[1] Genom AI Gemstone (Luxemburg) S.à r.l., en så kallad special purpose vehicle som indirekt ägs av vissa private equity-fonder, vilka förvaltas av och/eller rådges av Advent International Corporation och dess närstående.
[2] Aurora är en så kallad "nominated investment vehicle" till GIC Special Investment Pte Ltd, som är ett dotterbolag till GIC Pte Ltd.
[3] Ett privat aktiebolag, under namnändring från Goldcup 28580 AB och med organisationsnummer 559328-4085, som kommer ha sitt säte i Stockholm efter registrering av sedvanliga bolagsändringar hos Bolagsverket.