TextMagic AS aktsionäride otsuste vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata
TextMagic AS (registrikood 16211377, edaspidi „Aktsiaselts“) teeb ettepaneku vähendada aktsiakapitali eesmärgiga teha Aktsiaseltsi aktsionäridele väljamaksed ning moodustada omakapitali vabatahtlik reserv.
Aktsiakapitali vähendamise ning vabatahtliku omakapitali reservi loomise eesmärk on võimaldada Aktsiaseltsi aktsionäridele väljamakseid seejuures tagades, et väljamaksed on kooskõlas seaduses sätestatuga ning omakapital vastaks ettevõtte tegevusega seotud vajadustele ja riskidele.
Vabatahtliku reservi loomiseks plaanib Aktsiaselts vähendada iga aktsia arvestuslikku väärtust 3,85 euro võrra aktsiakapitali vähendamise teel. Vähendamise tulemusena tehakse aktsionäridele väljamakse summas 0,59 eurot aktsia kohta ja ülejäänud osas tekib vabatahtlik omakapitali reserv. Aktsiakapitali vähendamise tulemusena aktsionäride osaluste proportsioonid ei muutu ning iga aktsia arvestuslik väärtus on protsessi lõpus 0,10 eurot.
Aktsiaseltsi juhatus on otsustanud suurendada varasemalt kommunikeeritud väljamakse summat 0,35 eurot aktsia kohta 0,59 euroni aktsia kohta. Aktsiaseltsi juhatus on seisukohal, et suurem väljamakse on kõigi aktsionäride huvides. Väljamakse suurendamine ei avalda mõju Aktsiaseltsi võimekusele täita oma kohustusi ja Aktsiaseltsil on pärast käesolevate otsuste vastuvõtmist piisavad reservid oma võimalike kohustuste täitmiseks.
Tegevusplaani esimese etapina on aktsionärid 19.04.2024 võtnud vastu otsused, millega suurendati aktsiakapitali ülekursi arvelt. Protsessi teise etapina esitab Aktsiaseltsi juhatus käesolevaga aktsionäridele hääletamiseks järgmised otsuste eelnõud, millega vähendatakse aktsiakapitali, tehakse aktsionäridele aktsiakapitali vähendamise tulemusena väljamaksed ja aktsiakapitali vähendamise tulemusena tekkinud ülejäänud vaba omakapitali arvelt luuakse vabatahtlik omakapitali reserv.
Aktsiaseltsi juhatus edastab käesolevad aktsionäride otsuste eelnõud eesmärgiga võtta kooskõlas äriseadustiku §-is 2991 sätestatuga koosolekut kokku kutsumata vastu Aktsiaseltsi aktsionäride otsused.
Otsuste eelnõud:
1. Aktsiaseltsi põhikirja muutmine ja põhikirja uue redaktsiooni kinnitamine
Nõukogu ja juhatuse ettepanek ning otsuse eelnõu:
Muuta Aktsiaseltsi põhikirja ja kinnitada uus põhikirja redaktsioon käesoleva teate lisas 3 toodud kujul.
2. Aktsiaseltsi aktsiakapitali vähendamine
Nõukogu ja juhatuse ettepanek ning otsuse eelnõu:
2.1. Aktsiaseltsi aktsiakapitali vähendatakse 32 725 000 euro võrra (aktsiakapitali vähendamise ulatus) summalt 33 575 000 eurot, summani 850 000 eurot olemasolevate aktsiate arvestusliku väärtuse vähendamise teel 3,85 euro võrra iga aktsia kohta ehk 3,95 eurolt 0,10 eurole.
2.2. Aktsiaseltsi aktsiakapitali vähendamise läbiviimise järgselt on aktsiakapitali uueks suuruseks 850 000 eurot, mis jaguneb 8 500 000 aktsiaks arvestusliku väärtusega 0,10 eurot aktsia kohta.
2.3. Aktsiakapitali vähendamise põhjuseks on soov võimaldada Aktsiaseltsi aktsionäridele väljamakseid. Aktsiaseltsi jätkuva kasvu ning tugeva rahavoo tõttu puudub vajadus käesoleval hetkel ja lähitulevikus omada aktsiakapitali registreeritud suuruses.
2.4. Aktsiakapitali vähendamise tulemusena tehakse väljamaksed 0,59 eurot aktsia kohta. Väljamaksed aktsionäridele tehakse mitte varem kui kolme kuu möödumisel aktsiakapitali vähendamise äriregistrisse kandmisest. Ülejäänud aktsiakapitali vähendamise ulatus summas 3,26 eurot aktsia kohta kantakse Aktsiaseltsi loodavasse vabatahtlikku omakapitali reservi.
2.5. Aktsiakapitali vähendamises osalevate aktsionäride nimekiri fikseeritakse 21.05.2024 Nasdaq CSD Eesti arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga. Aktsiatega seotud õiguste muutumise päev (ex-date) on 20.05.2024. Aktsiate arvestusliku väärtuse vähendamine toimub aktsiakapitali vähendamise kohta äriregistrisse kande tegemisel.
3. Aktsiaseltsi vabatahtliku omakapitali reservi loomine
Nõukogu ja juhatuse ettepanek ning otsuse eelnõu:
3.1 Luua Aktsiaseltsile vabatahtlik omakapitali reserv suuruses kuni 30 000 000 eurot kooskõlas Aktsiaseltsi põhikirja punktiga 4.1.
3.2 Kanda Aktsiaseltsi aktsiakapitali vähendamise tulemusena vabanenud omakapitali summa 27 710 000 eurot Aktsiaseltsi vabatahtlikku omakapitali reservi.
Hääletamise kord ja juhised
Aktsionäril on võimalik tutvuda kõigi otsuste eelnõudega seotud dokumentidega Aktsiaseltsi investorite veebilehel https://investor.textmagic.com/ ja Aktsiaseltsi asukohas Mõisa tn 4, Tallinn, Harju maakond (15. korrus) tööpäevadel kell 09.00 kuni 17.00.
Küsimused seoses otsuste eelnõude, hääletamise ja muude korralduslike teemade osas palume esitada Aktsiaseltsi e-posti aadressile investor@textmagic.biz hiljemalt 21.05.2024 kell 17:00.
Hääleõiguslike aktsionäride nimekiri fikseeritakse seitse päeva enne hääletuse lõppemist, s.o. 15.05.2024 Nasdaq CSD Eesti arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga. Aktsionäridel on võimalik otsuste eelnõude osas hääletada üksnes kas elektrooniliste vahendite abil või esitades hääle paberkandjal järgmiselt:
(i) hääletada saab alates 08.05.2024 kella 10:00-st kuni 22.05.2024 kella 12:00-ni (GMT+3);
(ii) hääletamiseks koostatud hääletussedeli vorm asub https://investor.textmagic.com/, kus on võimalik seda täita ning täidetud dokument allkirjastamiseks alla laadida;
(iii) elektrooniliseks hääletamiseks täidab aktsionär või tema esindaja hääletussedeli vormi vastavalt selles toodud juhistele, allkirjastab selle digitaalselt (ID-kaardi, digi-ID või Mobiil-ID abil) ning edastab digitaalselt allkirjastatud hääletussedeli e-posti aadressile investor@textmagic.biz ülal punktis (i) nimetatud tähtajaks;
(iv) paberkandjal hääletamiseks täidab aktsionär või tema seaduslik või volitatud esindaja hääletussedeli vastavalt selles toodud juhistele, allkirjastab selle paberkandjal ning saadab skaneeritud hääletussedeli e-posti aadressile investor@textmagic.biz ja hääletussedeli originaali postiga Aktsiaseltsi peakontori aadressile Mõisa tn 4, 13522 Tallinn, Harju maakond selliselt, et see saabuks hiljemalt 22.05.2024 kell 12:00 (GMT+3);
(v) kui hääletussedeli täidab aktsionäri volitatud esindaja, tuleb lisaks hääletussedelile edastada ülal punktis (iv) märgitud (elektroonilisel või paberkandjal) kujul ja ajaks ka vastava volikirja originaal. Volikirja vorm asub https://investor.textmagic.com/;
(vi) kui hääletussedeli täitjaks on välisriigi juriidiline isik, tuleb lisaks hääletussedelile (ja volikirjale, kui see on asjakohane), edastada ülal punktis (iv) märgitud (elektroonilisel või paberkandjal) kujul ja ajaks ka vastava välisriigi juriidilise isiku registrikaardi väljatrükk, millelt nähtuvad välisriigi juriidilise isiku esindusõiguslikud isikud.
Äriseadustiku § 2991 lõike 2 kohaselt, kui aktsionär ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu.
Hääletustulemused avaldab juhatus börsiteatena ja Aktsiaseltsi kodulehel kooskõlas äriseadustiku § 2991 lõikega 6.
Käesolevatele otsuste eelnõudele on lisatud alljärgnevad lisad:
Lisa 1 – hääletussedeli blankett
Lisa 2 – volikirja vorm
Lisa 3 – põhikirja uus redaktsioon
Lisainfo saamiseks palume pöörduda:
Priit Vaikmaa
TextMagic AS tegevjuht
investor@textmagic.biz
|