Panostaja Oyj Pörssitiedote 10.11.2008 klo 9.35
PANOSTAJA OYJ:N
YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS HYVÄKSYI OSAKESARJOJEN YHDISTÄMISEN
Panostaja
Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous pidettiin maanantaina marraskuun 10.
päivänä
2008 Tampereella.
Yhtiökokous hyväksyi yksimielisesti liitteenä olevan
hallituksen ehdotuksen
osakesarjojen yhdistämisestä, siihen liittyvästä
suunnatusta maksuttomasta
osakeannista sekä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.
Osakelajien yhdistämisen täsmäytyspäivä on 13.11.2008. Uudet
maksuttomassa
annissa annettavat osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään ja
haetaan
julkisen kaupankäynnin kohteeksi 14.11.2008.
PANOSTAJA
OYJ
Juha Sarsama
toimitusjohtaja
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Juha
Sarsama 040 774 2099
LIITE:
PANOSTAJA OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS
YLIMÄÄRÄISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 10.11.2008
1. A- ja B- osakesarjojen
yhdistäminen
Yhtiön osakkeet jakautuvat yhtiöjärjestyksen mukaan A- ja
B-sarjoihin. Sarjat
eroavat toisistaan siten, että A-sarjan osakkeella on
kaksikymmentä (20) ääntä
ja B-sarjan osakkeella yksi (1) ääni. Tällä hetkellä
A-sarjan osakkeita on
17.256.595 kappaletta (vastaten 37,5 % Panostajan
osakkeista ja 92,3 % äänistä)
ja B-sarjan osakkeita on 28.819.085 kappaletta
(vastaten 62,5 % Panostajan
osakkeista ja 7,7 % äänistä). Molemmat osakkeet
ovat julkisen kaupankäynnin
kohteena NASDAQ OMX Helsinki -pörssin päälistalla.
Hallitus ehdottaa, että Panostajan A- ja B- osakesarjat yhdistetään
yhdeksi
julkisen kaupankäynnin kohteena olevaksi osakelajiksi, jossa
jokaisella
osakkeella on yksi ääni ja muutoinkin kaikilta osin samanlaiset
oikeudet.
Yhdistäminen edellyttää, että yhtiöjärjestyksestä poistetaan
jäljempänä
hallituksen esittämällä tavalla eri osakelajeja koskevat
määräykset.
Yhdistäminen ehdotetaan toteutettavaksi muuntamalla kukin A-sarjan
osake
nykyistä B-sarjaa vastaavaksi uudeksi osakkeeksi, jonka jälkeen uudet
osakkeet
liitetään arvo-osuusjärjestelmään ja haetaan julkisen kaupankäynnin
kohteeksi
arviolta 14.11.2008. Osakelajien yhdistämisen täsmäytyspäivä on
13.11.2008.
Hallitus ehdottaa, että osakesarjojen yhdistäminen tehdään
osakepääomaa
korottamatta. Tällöin hallituksen ehdotuksen hyväksyminen
edellyttää
yhtiökokouksen päättäneen muuttaa Panostajan yhtiöjärjestystä
kokouskutsun 3.
kohdan mukaisesti siten, että yhtiön osakkeilla ei ole enää
nimellisarvoa.
Hallitus ehdottaa, että viittaukset B-sarjan osakkeisiin on
yhdistämisestä
alkaen kaikissa yhteyksissä tulkittava viittaukseksi yhtiön
osakkeisiin, ellei
muuta ole mainittu.
Hallitus on osakesarjojen
yhdistämistä harkitessaan ottanut huomioon, että
eriarvoiset osakesarjat ovat
leimallisesti pohjoismainen ilmiö, josta useat
suomalaiset yhtiöt ovat
luopuneet. Osakelajien yhdistäminen on perusteltua
Panostajan omistusrakenteen
selkiyttämiseksi, jonka arvioidaan lisäävän yhtiön
osakkeen kiinnostavuutta ja
parantavan sen vaihdettavuutta sekä näin nostavan
Panostajan osakkeen arvoa
pitkällä aikavälillä. Hallituksen näkemyksen mukaan
osakelajien yhdistäminen
edistää näin yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etua.
2. Suunnattu
maksuton osakeanti
Hallitus ehdottaa, että osakelajien yhdistämiseen
liittyvän A-sarjan osakkeiden
äänivallan menetyksen johdosta annetaan
hyvityksenä ns. preemio, joka
toteutetaan suuntaamalla maksuton osakeanti
A-sarjan osakkeenomistajille.
Maksuton osakeanti suunnataan osakkeenomistajien
etuoikeudesta poiketen
antamalla jokaista kolmeatoista (13) A-sarjan osaketta
vastaan maksutta yksi
(1) uusi Panostajan osake. Osakesarjojen yhdistämisen ja
suunnatun osakeannin
jälkeen A-sarjan osakkeenomistaja tulee näin A-osakkeiden
sijasta omistamaan
jokaista aikaisempaa kolmeatoista (13) A-osaketta kohden
neljätoista (14) uutta
Panostajan osaketta (vaihtosuhde).
Maksuttomassa
osakeannissa osakkeita ovat oikeutettuja saamaan täsmäytyspäivänä
13.11.2008
Suomen Arvopaperikeskus Oy:n (APK) ylläpitämään Panostajan
osakasluetteloon
merkityt A-sarjan osakkeenomistajat. Uudet osakkeet annetaan
näille
osakkeenomistajille heidän arvo-osuustilikohtaisen omistuksensa
suhteessa ja
kirjataan suoraan asianomaisille arvo-osuustileille
täsmäytyspäivän mukaisen
tiedon perusteella arvo-osuusjärjestelmässä
noudatettavien sääntöjen ja
käytäntöjen mukaisesti.
Siltä osin kuin edellä mainitun osakkeenomistajan
A-sarjan osakkeiden lukumäärä
ei ole täsmäytyspäivänä
arvo-osuustilikohtaisesti kolmellatoista jaollinen,
annetaan jakojäännösten
perusteella muodostettavat osakkeet Danske Marketsin
(osa Danske Bank A/S:n
Helsingin sivuliikettä) myytäväksi hallituksen tarkemmin
päättämällä tavalla
ja yhtiön ja Danske Marketsin välillä tehtävän sopimuksen
mukaisesti. Myynti
tapahtuu niiden osakkeenomistajien lukuun, joiden A-sarjan
osakkeiden
lukumäärä ei ole ollut kolmellatoista (13) jaollinen ja saatu
myyntihinta
tilitetään kyseisten jakojäännösten suhteessa heidän
arvo-osuustileihinsä
liitetyille rahatileille.
Suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annetaan
enintään 1,327,430 osaketta.
Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan
oikeudet niiden rekisteröimisestä
lukien. Yhtiön hallitus on oikeutettu
päättämään muista suunnattuun
maksuttomaan osakeantiin liittyvistä ehdoista ja
käytännön seikoista.
Harkitessaan perusteita suunnatulle maksuttomalle
osakeannille hallitus on
edellä mainittujen yhtiön osakesarjojen yhdistämiseen
liittyvien seikkojen ja
perusteluiden lisäksi ottanut huomioon seuraavat
seikat: (a) hallituksen
ehdottaman osakelajien yhdistämisen vaikutukset
äänivaltasuhteisiin eli
aiempien A-sarjan osakkeiden äänimäärän laskun noin
92,3 %:sta noin 39,2 %:iin
ja aiempien B-sarjan osakkeiden äänimäärän nousun
vastaavasti noin 7,7 %:sta
noin 60,8 %:iin, (b) hallituksen ehdottaman
osakelajien yhdistämisen yhteydessä
A-osakkeiden omistajille annettavan
preemion tavanomaisuuden ja
kohtuullisuuden sekä (c) hallituksen ehdottaman
suunnatun maksuttoman
osakeannin aiheuttaman B-sarjan osakkeenomistajien
omistusosuuden noin 1,8 %:n
laimennusvaikutuksen tavanomaisuuden ja
kohtuullisuuden. Hallituksen näkemyksen
mukaan osakelajien yhdistäminen ja
siihen liittyvä suunnattu maksuton osakeanti
tuovat B-osakkeen omistajille ja
yhtiölle sellaisia etuja, että ne vastaavat
A-osakkeen omistajien suunnatussa
maksuttomassa osakeannissa saamaa etua.
Hallituksen näkemyksen mukaan
osakelajien yhdistämistä ja siihen liittyvää
suunnattua maksutonta osakeantia
voidaan pitää yhtiön ja sen kaikkien
osakkeenomistajien kokonaisedun kannalta
kohtuullisena. Edellä mainitut
perusteet ja seikat huomioon ottaen hallitus
katsoo, että osakelajien
yhdistämiseksi toteutettavalle suunnatulle
maksuttomalle osakeannille on
olemassa yhtiön kannalta ja yhtiön kaikkien
osakkeenomistajien etu huomioon
ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Osakkeenomistajien yhdenvertaisuuden varmistamiseksi hallitus on
hankkinut
Danske Marketsilta vaihtosuhdetta koskevan ns. fairness opinion
-lausunnon.
Lausunnon mukaan vaihtosuhde on Panostajan kaikkien
osakkeenomistajien kannalta
taloudellisesti oikeudenmukainen ja kohtuullinen.
3. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että
yhtiöjärjestystä muutetaan seuraavasti:
(a) poistetaan seuraavat määräykset:
2 § Yhtiön toiminnan tarkoitus, 4 §
Osakepääoma, ja 5 § Osakelajit;
(b)
muutetaan seuraavien määräyksien sisältöä yhtiökokouskutsun liitteenä
olevasta
yhtiöjärjestyksen muutosehdotuksesta ilmenevällä tavalla: 3 §
Toimiala, 4a §
Arvo-osuusjärjestelmä, 5 § Hallitus, 7 § Tilintarkastajat, 8 §
Varsinaiset
toiminimenkirjoitusoikeudet sekä
(c) muutetaan edellä mainituista muutoksista
johtuen määräysten numerointi
siten, että se pysyy poistetuista määräyksistä
huolimatta juoksevana.
Hallituksen ehdottama uusi yhtiöjärjestys on
seuraava:
YHTIÖJÄRJESTYS
1 § Yhtiön toiminimi ja
kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Panostaja Oyj ja kotipaikka Tampere.
2 §
Yhtiön toimiala
Yhtiön toimialana on harjoittaa ja rahoittaa - joko suoraan
tai tytär- tai
osakkuusyhtiötä käyttäen - tuotanto-, kehitys- ja
tutkimustoimintaa sekä
omistaa osittain tai kokonaan muiden liiketoimintaa
harjoittavien yhtiöiden
osakkeita ja osuuksia sekä erityisesti yhtiöryhmän
käyttöön tarkoitettuja
toimitiloja ja muuta käyttöomaisuutta. Yhtiö myöntää
takauksia ja antaa muita
vakuuksia yhtiöryhmään enemmistö- tai
vähemmistöosakkuuksina kuuluville
yhtiöille näiden luottojen ja muiden
sitoumusten vakuudeksi sekä huolehtii
näiden yhtiöiden kehittämisestä ja
valvonnasta.
3 § Osakkeet
Yhtiön osakkeet kuuluvat
arvo-osuusjärjestelmään.
4 § Hallitus
Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu
vähintään kolme (3) ja enintään kuusi (6)
varsinaista jäsentä. Hallituksen
jäsenen toimikausi päättyy vaalia ensiksi
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä.
Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja
varapuheenjohtajan.
5 § Toimitusjohtaja
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka
hallitus valitsee.
6 § Tilintarkastajat
Yhtiössä on vähintään 1
Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja, sekä 1
varatilintarkastaja.
Varsinaiseksi tilintarkastajaksi voidaan valita Keskuskauppakamarin
hyväksymä
tilintarkastusyhteisö, jolloin varatilintarkastajaa ei valita.
Tilintarkastajien toimikausi on tilikausi ja heidän tehtävänsä päättyy
vaalia
ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
7 § yhtiön
edustaminen
Yhtiötä edustavat toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja,
kumpikin
erikseen yksin tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä.
Prokuroista
päättää yhtiön hallitus.
8 § Yhtiökokouskutsu ja osallistuminen
yhtiökokoukseen
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille
aikaisintaan kaksi
(2) kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää
ennen kokousta heidän
yhtiön osakasluetteloon merkityillä osoitteillaan
postitetuilla kirjatuilla
kirjeillä, muulla todisteellisella tavalla, tai
julkaisemalla kokouskutsu
ainakin yhdessä yhtiökokouksen määräämässä
valtakunnallisen levikin omaavassa
sanomalehdessä.
Osakkeenomistajan on,
saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään
kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen (10)
päivää ennen yhtiökokousta.
9 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen
yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä
huhtikuun
loppuun mennessä.
Kokouksessa on:
esitettävä:
1. tilinpäätös sekä
toimintakertomus,
2. tilintarkastuskertomus,
päätettävä:
3. tilinpäätöksen
vahvistamisesta,
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
5.
vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
6. hallituksen
jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista,
7. hallituksen jäsenten
lukumäärästä,
8. tilintarkastajien lukumäärästä,
valittava:
9. hallituksen
jäsenet,
10. tilintarkastajat ja tarvittaessa
varatilintarkastajat,
käsiteltävä:
11. muut kokouskutsussa erikseen
mainitut asiat.
10 § Tilikausi
Yhtiön tilikausi alkaa 1. päivänä
marraskuuta ja päättyy 31. päivänä lokakuuta.
Hallituksen ehdotuksen
mukaisesti kohdissa 1-3 esitetyt yksittäiset ehdotukset
ovat sidoksissa
toisiinsa muodostaen yhden yhtenäisen kokonaisuuden ja siten
jokaisen
yksittäisen ehdotuksen hyväksyminen edellyttää kaikkien
ehdotusten
hyväksymistä.
Hallituksen ehdottamat A- ja B- osakesarjojen
yhdistäminen ja suunnattu
maksuton osakeanti eivät edellytä
osakkeenomistajalta toimenpiteitä.