Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig eller föremål för legala restriktioner.

Styrelsen i Episurf Medical AB (publ) (”Episurf Medical” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigandet som erhölls vid årsstämman den 10 maj 2021, beslutat om en riktad nyemission av 44 408 108 B-aktier till en emissionskurs om 3,59 kronor per aktie (”Nyemissionen”). Bolaget tillförs härigenom 159 425 107,72 kronor före transaktionskostnader.

”Vi välkomnar Ilija Batljan som en ny, stor aktieägare till Episurf Medical. Att ha en stark entreprenör som vår största aktieägare är fantastiskt. Vi är också tacksamma för det fortsatta stödet från alla våra aktieägare. Vi är övertygade om att vi tillsammans kan fortsätta utveckla Episurf Medical och därigenom skapa aktieägarvärde under de kommande åren”, säger Pål Ryfors, vd för Episurf Medical.

Emissionskursen, som motsvarar stängningskursen för bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm den 14 oktober 2021, har fastställts baserat på en förhandling och överenskommelse med investerarna. Nyemissionen riktas huvudsakligen till Health Runner AB, ett bolag kontrollerat av Ilija Batljan, som investerar cirka 125 miljoner kronor och som därmed efter Nyemissionen kommer att äga cirka 13 procent av samtliga aktier i Episurf Medical, och därutöver till ett begränsat antal institutionella investerare, däribland Fjärde AP-fonden och Rhenman Healthcare Equity L/S, vilka åtagit sig att teckna och betala samtliga aktier i Nyemissionen. Nyemissionens slutförande är villkorat av att ett prospekt avseende upptagande till handel av de nya B-aktierna godkänns och registreras av Finansinspektionen och att Nasdaq Stockholm AB godkänner ansökan om upptagande till handel av de nya B-aktierna senast den 31 december 2021.

”Genom nyemissionen bedömer vi att våra finansiella behov är säkerställda åtminstone till mitten av 2025, vid vilken tidpunkt vi väntar oss att ha uppnått ett flertal ytterligare kommersiella och kliniska milstolpar. Vårt ökade kommersiella fokus har lett till en ökad kundbas under året och vi har sålt implantat i 15 länder under 2021. Nu måste vi fokusera på ökad marknadspenetration i våra målmarknader. Vi arbetar mot att expandera vår produktportfölj, vilken nu innefattar två produkter för vilka vi har lanseringar i USA som målsättning under 2022 och 2023. Under tiden är EPIC-knee-studien pågående, med så kallad pre-market approval-process som målsättning omkring 2024-2025. Sammantaget innebär detta att vi har en bred och intressant strategi med ett flertal milstolpar framför oss, inklusive intressanta kommersialiseringsmöjligheter”, fortsätter Pål Ryfors, vd för Episurf Medical.

Syftet med Nyemissionen är att tillgodose Bolagets kapitalbehov för att skapa ytterligare finansiellt utrymme för att förverkliga Bolagets affärsidé och därigenom skapa aktieägarvärde. Mer specifikt kommer emissionslikviden att möjliggöra för Bolaget att:

• Accelerera ansträngningarna i att kommersialisera Episealer® Knee och Episealer® Talus på befintliga marknader med målsättningen att skapa lönsamhet i den kommersiella verksamheten.
• Bolaget vill säkerställa tillgång till den amerikanska marknaden under 2022 och 2023 för två 510(k)-produkter, Episealer® Patellofemoral-systemet och ett Episealer®-implantatsystem för stortån. Detta kommer att möjliggöra för Bolaget att få fotfäste i USA inför den förväntade lanseringen av knäimplantatet Episealer® på den amerikanska marknaden.

Styrelsen anser att det är positivt för Bolaget med en fortsatt stärkt institutionell ägarbas innefattande en stark entreprenöriell större ägare som Ilija Batljan. Skälet till avvikelsen från befintliga aktieägares företrädesrätt är att på detta sätt stärka den institutionella aktieägarbasen och samtidigt genomföra kapitalanskaffningen på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.

Nyemissionen innebär att antalet aktier i Bolaget ökar från 222 129 633 aktier till 266 537 741 aktier, fördelat på 951 020 A-aktier och 265 586 721 B-aktier, samt att Bolagets aktiekapital ökar från 66 695 295,92 kronor till 80 029 005,00 kronor. Nyemissionen innebär en utspädning om cirka 16,66 procent och 16,54 procent i förhållande till det totala antalet utestående aktier respektive röster i Bolaget efter Nyemissionen.

Zonda Partners AB har agerat finansiell rådgivare och Hannes Snellman Advokatbyrå AB har agerat legal rådgivare i samband med Nyemissionen. Eminova Fondkommission AB är emissionsinstitut för Nyemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Pål Ryfors, vd, Episurf Medical
Tel:+46 (0) 709 62 36 69
Email: pal.ryfors@episurf.com

Veronica Wallin, CFO, Episurf Medical
Tel:+46 (0) 700 37 48 95
Email: veronica.wallin@episurf.com

Om Episurf Medical

Episurf Medical arbetar för att erbjuda människor med smärtsamma ledskador ett aktivare och friskare liv genom att tillgängliggöra minimalt invasiva samt skräddarsydda behandlingsalternativ. Episurf Medicals individanpassade implantat Episealer® och kirurgiska instrument Epiguide® används för behandling av lokala broskskador i leder. Med Episurf Medicals μiFidelity®-system anpassas implantaten kostnadseffektivt till respektive persons unika skada för optimal passform och minimalt ingrepp. Episurf Medical har huvudkontor i Stockholm, Sverige. Aktien (EPIS B) är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information finns på bolagets hemsida: www.episurf.com.

Denna information är sådan information som Episurf Medical AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 21.00 den 14 oktober 2021.

Om Episurf Medical

Episurf Medical arbetar för att erbjuda människor med smärtsamma ledskador ett aktivare och friskare liv genom att tillgängliggöra minimalt invasiva samt skräddarsydda behandlingsalternativ. Episurf Medicals individanpassade implantat Episealer® och kirurgiska instrument Epiguide® används för behandling av lokala broskskador i leder. Med Episurf Medicals μiFidelity®-system anpassas implantaten kostnadseffektivt till respektive persons unika skada för optimal passform och minimalt ingrepp. Episurf Medical har huvudkontor i Stockholm, Sverige. Aktien (EPIS B) är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information finns på bolagets hemsida: www.episurf.com.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i Episurf Medical i någon jurisdiktion, varken från Episurf Medical, Zonda Partners AB eller någon annan. Kopior av detta pressmeddelande kommer inte att framställas och får inte distribueras eller sändas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Episurf Medical har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon av EES-medlemsstaterna.

Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det kommer inte att lämnas något erbjudande till allmänheten i USA att förvärva de värdepapper som omnämns här.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Episurf Medicals aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativutveckling. Ord såsom ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.