ELMO Rent aktsionäride otsuste vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata
Käesolevad ELMO Rent AS-i (registrikood 12994939, Aktsiaselts) aktsionäride otsuste eelnõud on 6. detsembril 2021 avaldatud börsiteatena ja 7. detsembril 2021 väljaandes Eesti Päevaleht eesmärgiga võtta kooskõlas äriseadustiku §-is 2991 sätestatuga koosolekut kokku kutsumata vastu Aktsiaseltsi aktsionäride järgmised otsused:
1. Aktsiakapitali tingimuslik suurendamine seoses aktsiate avaliku pakkumise ja kauplemisele võtmisega Nasdaq Tallinna börsi poolt opereeritaval mitmepoolsel kauplemissüsteemil First North
Otsuse eelnõu:
1) Seoses Aktsiaseltsi aktsiate plaanitud aktsiate avaliku pakkumisega, mille läbiviimiseks koostab juhatus pakkumisdokumendi, kus nähakse ette pakkumise täiendavad tingimused, suurendada tingimuslikult Aktsiaseltsi aktsiakapitali kooskõlas äriseadustiku §-ga 3512.
2) Aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendatakse tingimuslikult 220 000 eurolt 292 727 euroni, st 72 727 euro võrra. Aktsiaseltsi aktsiakapitali uueks tingimuslikuks suuruseks on käesoleva otsuse eelnõu raames toimuva aktsiakapitali tingimusliku suurendamise tulemusena 292 727 eurot.
3) Aktsiaseltsi juhatusel on kooskõlas äriseadustiku § 3512 lõikega 2 õigus lasta välja kuni 727 270 uut lihtaktsiat, igaüks nimiväärtusega 0,10 eurot. Aktsiaseltsi aktsionärid volitavad Aktsiaseltsi juhatust määrama ja täpsustama väljalastavate aktsiate lõpliku arvu ja jaotuse investorite vahel, arvestades aktsiate pakkumise tulemusi ning aktsiate pakkumise tingimusi määravas Aktsiaseltsi pakkumisdokumendis sätestatut.
4) Aktsiaseltsi aktsiakapitali tingimusliku suurendamise käigus väljalastavate Aktsiaseltsi aktsiate märkimiseks õigustatud isikuteks on Eesti jaeinvestorid ja institutsionaalsed investorid, kellele pakutakse Aktsiaseltsi aktsiaid avaliku pakkumise raames Aktsiaseltsi pakkumisdokumendis sätestatud tingimustel.
5) Aktsiaseltsi olemasolevatel aktsionäridel märkimise eelisõigust ei ole, kuid pakkumises võivad osaleda ka olemasolevad aktsionärid. Aktsiate üle- või alamärkimise korral otsustab Aktsiaseltsi nõukogu aktsiate jaotuse aktsiaid märkinud investorite vahel. Alamärkimise korral on Aktsiaseltsi nõukogul õigus pakkumine tühistada või emiteerida uusi aktsiaid nõukogu poolt määratud mahus.
6) Uute aktsiate eest tasutakse rahaliste sissemaksetega. Ühe aktsia eest tuleb tasuda selle nimiväärtus, mis on 0,10 eurot ning ülekurss alampiiriga 5,40 eurot, millest kõrgema ülekursi võib määrata nõukogu hiljemalt märkimise alguseks.
7) Uute aktsiate eest tasumine toimub uute aktsiate investorite väärtpaberikontodele kandmisega samaaegselt ning eeldatavalt 13. jaanuaril 2022, aktsiate märkimise, tasumise ja arvelduse täpsem kord määratakse Aktsiaseltsi pakkumisdokumendis, millega sätestatakse ühtlasi aktsiate avaliku pakkumise täpsed tingimused.
8) Pakkumisperiood kestab 27. detsembri 2021 kella 10.00-st kuni 7. jaanuari 2022 kella 16.00-ni. Aktsiaseltsi juhatus võib vajadusel nimetatud perioodi lühendada või pikendada ning muuta sellest tulenevaid kuupäevi.
9) Uued aktsiad annavad õiguse saada dividendi alates 2022. majandusaasta eest.
10) Esitada taotlus kõigi uute emiteeritavate aktsiate kauplemisele võtmiseks Nasdaq Tallinn AS-i poolt opereeritavale alternatiivturule First North ning anda Aktsiaseltsi nõukogule ja juhatusele volitused kõigi selleks vajalike toimingute tegemiseks ja lepingute sõlmimiseks.
2. Aktsiakapitali suurendamine
Otsuse eelnõu:
Seoses Aktsiaseltsi poolt Elektritakso OÜ (registrikood 12436688) kavandatava omandamisega (Tehing), mille raames tasub Aktsiaselts Elektritakso OÜ osade ostuhinna osaliselt Aktsiaseltsi aktsiates:
1) Suurendada Aktsiaseltsi aktsiakapitali. Aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamisel tehakse sissemakseid kogusummas 450 000 eurot, aktsiakapitali suurendamise täpne ulatus ja väljalastavate aktsiate arv määratakse Aktsiaseltsi juhatuse poolt Tehingu lõpuleviimise hetkel Nasdaq Baltic börsi hinna alusel, millele kohaldatakse 10% allahindlust ((450 000/x/0,9) = y aktsiat, kus x on aktsia turuhind ja y aktsiate arv). Iga uue aktsia nimiväärtuseks on 0,10 eurot ning ülekursi suurus selgub Tehingu lõpuleviimisel ülalmärgitud korras.
2) Käesoleva otsuse eelnõu alusel on aktsiate märkimise ainuõigus järgmistel isikutel:
a) Kontson Holding OÜ-l (registrikood 16360976), kellel on õigus märkida 80% käesoleva otsuse eelnõu alusel väljalastavatest aktsiatest (st tehes aktsiakapitali sissemakse summas 360 000 eurot), tasudes aktsiate eest mitterahalise sissemaksega, mille esemeks on Kontson Holding OÜ-le kuuluv Elektritakso OÜ osa nimiväärtusega 2 000 eurot, mis moodustab 80% Elektritakso OÜ osakapitalist ja häältest, mille väärtuseks on hinnatud 360 000 eurot. Lähtuvalt käesoleva otsuse punkti 1 alusel arvutatavast väljalaskehinnast on 0,10 eurot iga väljalastava aktsia nimiväärtus ning ülejäänu moodustab ülekursi;
b) Populus tremula OÜ-l (registrikood 12990396), kellel on õigus märkida 5% käesoleva otsuse eelnõu alusel väljalastavatest aktsiatest (st tehes aktsiakapitali sissemakse summas 22 500 eurot), tasudes aktsiate eest mitterahalise sissemaksega, mille esemeks on Populus tremula OÜ-le kuuluv Elektritakso OÜ osa nimiväärtusega 125 eurot, mis moodustab 5% Elektritakso OÜ osakapitalist ja häältest, mille väärtuseks on hinnatud 22 500 eurot. Lähtuvalt käesoleva otsuse punkti 1 alusel arvutatavast väljalaskehinnast on 0,10 eurot iga väljalastava aktsia nimiväärtus ning ülejäänu moodustab ülekursi;
c) Meadow OÜ-l (registrikood 12751510), kellel on õigus märkida 5% käesoleva otsuse eelnõu alusel väljalastavatest aktsiatest (st tehes aktsiakapitali sissemakse summas 22 500 eurot), tasudes aktsiate eest mitterahalise sissemaksega, mille esemeks on Meadow OÜ-le kuuluv Elektritakso OÜ osa nimiväärtusega 125 eurot, mis moodustab 5% Elektritakso OÜ osakapitalist ja häältest, mille väärtuseks on hinnatud 22 500 eurot. Lähtuvalt käesoleva otsuse punkti 1 alusel arvutatavast väljalaskehinnast on 0,10 eurot iga väljalastava aktsia nimiväärtus ning ülejäänu moodustab ülekursi;
d) RemmitNova OÜ-l (registrikood 16360947), kellel on õigus märkida 5% käesoleva otsuse eelnõu alusel väljalastavatest aktsiatest (st tehes aktsiakapitali sissemakse summas 22 500 eurot), tasudes aktsiate eest mitterahalise sissemaksega, mille esemeks on RemmitNova OÜ-le kuuluv Elektritakso OÜ osa nimiväärtusega 125 eurot, mis moodustab 5% Elektritakso OÜ osakapitalist ja häältest, mille väärtuseks on hinnatud 22 500 eurot. Lähtuvalt käesoleva otsuse punkti 1 alusel arvutatavast väljalaskehinnast on 0,10 eurot iga väljalastava aktsia nimiväärtus ning ülejäänu moodustab ülekursi;
e) Siilbaum & CO OÜ-l (registrikood 14644706), kellel on õigus märkida 5% käesoleva otsuse eelnõu alusel väljalastavatest aktsiatest (st tehes aktsiakapitali sissemakse summas 22 500 eurot), tasudes aktsiate eest mitterahalise sissemaksega, mille esemeks on Siilbaum & CO OÜ-le kuuluv Elektritakso OÜ osa nimiväärtusega 125 eurot, mis moodustab 5% Elektritakso OÜ osakapitalist ja häältest, mille väärtuseks on hinnatud 22 500 eurot. Lähtuvalt käesoleva otsuse punkti 1 alusel arvutatavast väljalaskehinnast on 0,10 eurot iga väljalastava aktsia nimiväärtus ning ülejäänu moodustab ülekursi.
3) Käesoleva otsuse eelnõu alusel aktsiaid märkivatel isikutel on õigus aktsiaid märkida Tehingu lõpuleviimisel tingimusel, et Elektritakso OÜ osade müügileping on sõlmitud ning kõik selles märgitud Tehingu lõpuleviimise eeltingimused on nõuetekohaselt täidetud. Aktsiad loetakse märgituks alates mitterahalise sissemakse esemeteks olevate Elektritakso OÜ osade üleandmisest (tasaarvestus) Aktsiaseltsile Tehingu lõpuleviimisel. Aktsiaseltsi juhatusel on kohustus hinnata mitterahalise sissemakse esemeteks olevate Elektritakso OÜ osade väärtust ning lasta vastavat hindamist kontrollida audiitoril seaduses sätestatud korras.
4) Käesoleva otsuse eelnõu alusel aktsiaid märkivad isikud kohustuvad aktsiad märkima ning mitterahalise sissemakse esemeteks olevad Elektritakso OÜ osad Aktsiaseltsile üle andma hiljemalt 30. aprillil 2022.
5) Aktsiaseltsi olemasolevad aktsionärid loobuvad aktsiate märkimise eesõigusest käesoleva otsuse alusel läbiviidava suunatud emissiooni osas.
6) Anda Aktsiaseltsi juhatusele äriseadustiku § 347 lõike 3 alusel õigus pikendada märkimise aega kuni 31. maini 2022. Juhatus võib nimetatud õigusi teostada 15 päeva jooksul pärast märkimisaja lõppu. Kui juhatuse antud uueks tähtpäevaks on aktsiad märgitud, loetakse märkimine kehtivaks. Kui juhatuse antud uueks tähtpäevaks ei ole kõik aktsiad märgitud, loetakse märkimine ebaõnnestunuks.
-----------------------------------
Juhatuse ja nõukogu ettekanne, teabe küsimine juhatuselt ja taustinformatsioon
Aktsiaselts avalikustab hiljemalt hääletuse alguseks keskkonnas Aktsiaseltsi kodulehel video vormis ülevaated, milles lisaks planeeritavale kapitali kaasamisele antakse aktsionäridele ülevaade ka järgmistest teemadest: ülevaade Aktsiaseltsi tegevusest pärast aktsiate esmapakkumist, kaugjuhitava auto tehnoloogia arengutasemest ning ülevaade planeeritavast Elektritakso OÜ omandamisest (link https://elmorent.ee/yldkoosolek). Samasse keskkonda lisatakse ka aktsionäride küsimused ja juhtkonna vastused. Aktsionäride küsimused tuleb esitada e-posti teel, saates oma küsimused hiljemalt 13. detsembriks 2021 kell 16.00 (GMT+2) e-posti aadressile koosolek@elmorent.ee.
Otsuste eelnõud ning muud seaduse kohaselt avalikustamisele kuuluvad andmed on avaldatud Aktsiaseltsi kodulehel https://elmorent.ee/yldkoosolek. Samuti on Aktsiaseltsi kodulehel ülevaade dokumentidest, mis on vajalikud otsuste eelnõude osas seisukohtade kujundamiseks.
Küsimused seoses otsuste eelnõude, hääletamise ja muude korralduslike teemade osas palume esitada Aktsiaseltsi e-posti aadressile koosolek@elmorent.ee. Küsimused, vastused ja vastuvõetud otsused avalikustatakse Aktsiaseltsi kodulehel.
Hääletamise kord ja juhised
Hääleõiguslike aktsionäride nimekiri fikseeritakse seitse päeva enne hääletuse lõppemist, s.o. 14. detsembril 2021 Nasdaq CSD Eesti arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga. Aktsionäridel on võimalik otsuste eelnõude osas hääletada üksnes kas elektrooniliste vahendite abil või esitades hääle paberkandjal järgmiselt:
(i) hääletada saab alates 7. detsembri 2021 kella 10.00-st kuni 21. detsembri 2021 kella 10.00-ni (GMT+2);
(ii) hääletamiseks koostatud hääletussedeli vorm on lisatud käesolevale otsuste eelnõudele ning asub ka https://elmorent.ee/yldkoosolek, kus on võimalik seda täita ning täidetud dokument allkirjastamiseks alla laadida;
(iii) elektrooniliseks hääletamiseks täidab aktsionär või tema esindaja hääletussedeli vormi vastavalt selles toodud juhistele lisatud ja Aktsiaseltsi kodulehel https://elmorent.ee/yldkoosolek kättesaadavat vormi, allkirjastab selle digitaalselt (ID-kaardi, digi-ID või Mobiil-ID abil) ning edastab digitaalselt allkirjastatud hääletussedeli e-posti aadressile koosolek@elmorent.ee ülal punktis (i) nimetatud tähtajaks;
(iv) paberkandjal hääletamiseks täidab aktsionär või tema seaduslik või volitatud esindaja hääletussedeli vastavalt selles toodud juhistele, allkirjastab selle paberkandjal ning saadab skaneeritud hääletussedeli e-posti aadressile koosolek@elmorent.ee ja hääletussedeli originaali postiga Aktsiaseltsi peakontori aadressile Tartu mnt 84a, Tallinn10112, Harju maakond selliselt, et see saabuks hiljemalt 21. detsembril 2021 kell 10.00 (GMT+2);
(v) kui hääletussedeli täidab aktsionäri volitatud esindaja, tuleb lisaks hääletussedelile edastada ülal punktis (iv) märgitud (elektroonilisel või paberkandjal) kujul ja ajaks ka vastava volikirja originaal. Volikirja vorm on lisatud käesolevale otsuse eelnõule;
(vi) kui hääletussedeli täitjaks on välisriigi juriidiline isik, tuleb lisaks hääletussedelile (ja volikirjale, kui see on asjakohane), edastada ülal punktis (iv) märgitud (elektroonilisel või paberkandjal) kujul ja ajaks ka vastava välisriigi juriidilise isiku registrikaardi väljatrükk, millelt nähtuvad välisriigi juriidilise isiku esindusõiguslikud isikud.
Äriseadustiku § 2991 lõike 2 kohaselt, kui aktsionär ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu.
Hääletustulemused avaldab juhatus 21. detsembril 2021 börsiteatena, hääletustulemuste kohta koostab juhatus hääletusprotokolli vastavalt äriseadustiku § 2991 lõike 4 nõuetele. Pärast seitsme päeva möödumist aktsionäridele seisukoha esitamiseks antud tähtpäevast on vastuvõetud otsused kättesaadavad Aktsiaseltsi kodulehel.
Käesolevatele otsuste eelnõudele on lisatud alljärgnevad lisad:
Lisa 1 – hääletussedel
Lisa 2 – volikirja vorm füüsilisele isikule
Lisa 3 – volikirja vorm juriidilisele isikule
Lisainformatsiooni saamiseks palume kontakteeruda:
Julia Nekrassova
Juhatuse liige
E-mail: julia@elmorent.ee
|