Vid årsstämma den 4 maj 2022 i Arise AB (publ) beslutades att:
- fastställa resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen,
- ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021,
- arvode till styrelsen och dess utskott ska utgå med sammanlagt högst 1 892 000 kronor och arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning,
- omvälja styrelseledamöterna Johan Damne och Joachim Gahm samt välja Eva Vitell och Mikael Schoultz som nya styrelseledamöter,
- omvälja Joachim Gahm som styrelseordförande,
- omvälja revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter 2022 varvid Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Ulrika Ramsvik kommer att vara huvudansvarig revisor,
- godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2021,
- anta instruktion och arbetsordning för nästa valberedning,
- bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av stam- och/eller preferensaktier samt emission av konvertibler utbytbara till stam- och eller/preferensaktier,
- bemyndiga styrelsen att besluta om återköp respektive avyttring av egna stamaktier,
- införa ett teckningsoptionsprogram för anställda innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
Styrelseledamöterna och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2021.
I enlighet med valberedningens förslag valdes fyra ordinarie styrelseledamöter: Johan Damne (omval), Joachim Gahm (omval), Eva Vitell (nyval) och Mikael Schoultz (nyval). Joachim Gahm omvaldes som styrelseordförande.
Arvode till ledamöterna i styrelse och utskott ska utgå med totalt 1 892 000 kronor (1 842 000 kronor föregående år). 707 000 kronor avser arvode till ordföranden och 285 000 kronor till varje övrig ledamot i styrelsen som inte är anställd i bolaget. Arvode för arbete i revisionsutskottet ska utgå med sammantaget 275 000 kronor (varav dess ordförande uppbär 110 000 kronor och övrig ledamot 82 500 kronor), och för arbete i ersättningsutskottet utgår ersättning med sammantaget 55 000 kronor (varav dess ordförande uppbär 55 000 kronor).
Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att en valberedning ska utses inför kommande val och arvodering. Den ska bestå av fem ledamöter, vilka ska utses av de fyra största aktieägarna per ingången av oktober månad jämte styrelsens ordförande.
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om godkännande av ersättningsrapport för räkenskapsåret 2021.
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigade för styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna fatta beslut om nyemission av stam- och/eller preferensaktier samt emission av konvertibler utbytbara till stam- och/eller preferensaktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsens bemyndigande omfattar även rätt att fatta beslut om apportemission eller att aktier ska tecknas med kvittningsrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid emission av stam- och/eller preferensaktier och/eller konvertibler utbytbara till stam- och/eller preferensaktier, som motsvarar 10 procent av antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången (vilket inte förhindrar att konvertibler förenas med sedvanliga omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier). Utgångspunkten för emissionskursens fastställande ska vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle.
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigade för styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta om förvärv av högst 1/10 av samtliga vid var tid utestående stamaktier med medel som kan användas för vinstdisposition. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vid förvärv på Nasdaq Stockholm ska priset ligga inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Aktier ska kunna förvärvas för att möjliggöra förändringar i bolagets kapitalstruktur, för att användas vid finansiering av förvärv eller andra transaktioner, eller i övrigt för avyttring eller inlösen.
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigade för styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta om avyttring av högst 1/10 av samtliga stamaktier. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt, villkoren härför och det sätt på vilket avyttring ska ske. Avyttring ska kunna ske i samband med eventuella förvärv eller andra transaktioner eller genom försäljning på öppna marknaden. Vid försäljning över Nasdaq Stockholm ska avyttring ske till gällande börskurs.
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om införande av ett teckningsoptionsprogram för anställda i bolaget baserat på utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2022”). För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2022 beslutades om (A) riktad emission av teckningsoptioner samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Högst 750 000 teckningsoptioner ska emitteras inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022 och teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast kunna tecknas av ett av bolaget helägt dotterbolag. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny stamaktie i bolaget och teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025.
Teckningsoptionerna ska emitteras till ett av bolaget helägt dotterbolag utan vederlag. Överlåtelse till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2022 ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid tiden för överlåtelsen vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut enligt Black Scholes-formeln.
Skälen för införandet av Teckningsoptionsprogram 2022 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de anställda i bolaget. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda i bolaget till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med bolaget. Om samtliga teckningsoptioner som utges inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022 utnyttjas för teckning av nya stamaktier kommer totalt 750 000 nya stamaktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,66 procent av bolagets aktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2022.
Halmstad den 4 maj 2022
Arise AB (publ)
För ytterligare information, vänligen kontakta
Per-Erik Eriksson, VD Arise AB (publ), +46 702 409 902
Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 maj 2022 kl. 15.10 CEST.