Sissejuhatus
Clevon Investors AS, registrikood 16686123, registrijärgne aadress Reinu tee 48, Viljandi, Viljandi maakond 71020, e-posti aadress info@clevoninvestors.com (edaspidi Emitent) teeb käesolevaga Clevon AS-i, registrikood 16472103 (edaspidi Clevon) olemasolevatele aktsionäridele vabatahtliku pakkumise nende aktsiate ülevõtmiseks, mille vastu annab Emitent oma aktsiaid (edaspidi Pakkumine).
Pakkumine toimub tingimustel ja korras, mis on täpsemalt lahti kirjutatud Pakkumise teabedokumendis, mis on esitatud käesoleva börsiteate lisana.
Paralleelselt Emitendi Pakkumisega toimub Konna OÜ, registrikood 10498082 (edaspidi Konna) pakkumine Clevoni aktsionäride aktsiate ülevõtmiseks, mille vastu saab aktsionär Konna võlakohustuse.
Emitendi ja Konna pakkumiste eesmärk on koondada Emitendi ja Konna alla vähemalt 95% Clevoni kõigist aktsiatest.
Pakkumise õiguslik alus
Pakkumine on avalik pakkumine Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määruse (EL) 2017/1129 (edaspidi Prospektimäärus) artikli 2 punkti d tähenduses.
Pakkumise kohta ei avalikustata prospekti lähtudes Prospektimääruse artikli 3 lõike 2 punktis b ja väärtpaberituruseaduse (edaspidi VPTS) § 15 lõikes 1 sätestatust, arvestades, et Emitendi poolt tehtava pakkumise, mis on 2023. aasta kevadel toimunud aktsiate pakkumise jätkupakkumine, kogumaht ei ületa 5 000 000 eurot kõikide lepinguriikide kohta kokku üheaastase ajavahemiku jooksul.
Pakkumise teabedokument on koostatud vastavalt VPTS § 15 lõikes 6 sätestatule ja Rahandusministri 21.02.2022. a määrusele nr 7 „Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“. Teabedokumendi näol ei ole tegu prospektiga Prospektimääruse ega VPTS-i mõistes.
Pakkumise sisu
Emitendi Pakkumine on suunatud nendele Clevoni olemasolevatele aktsionäridele, kes soovivad jätkata Clevoni aktsionäridena Emitendi kaudu.
Pakkumise raames teeb Emitent Clevoni aktsionäridele ettepaneku vahetada nende Clevoni aktsiad Emitendi aktsiate vastu asendussuhtega 1:1, mis majanduslikus mõttes toimub Clevoni aktsiatega mitterahalise sissemakse tegemise teel Emitendi aktsiakapitali AS LHV Pank vahendusel.
Pakkumise näol on tegemist 2023. aasta kevadel toimunud Emitendi aktsiate vabatahtliku pakkumise jätkupakkumisega. Algse pakkumise ja käesoleva Pakkumise maksimaalne kogumaht on 5 000 000 eurot.
Pakkumise raames võimaldab Emitent vahetada kokku kuni 2 032 579 Clevoni aktsiat, mille vastu annab Emitent Pakkumise märkinud aktsionäridele üle kuni 2 032 579 Emitendi aktsiat. Emitendi aktsiate hind määrtakse kindlaks Pakkumise arveldamise kuupäeva (mis on eelduslikult ka mitterahalise sissemakse tegemise kuupäev) seisuga võttes aluseks Clevoni aktsiate harilik väärtus.
Pakkumine toimub vaid Eesti Vabariigis ning Pakkumist ei pakuta üheski teises jurisdiktsioonis.
Pakkumise periood
Pakkumise periood algab 02. oktoobril 2023 kell 10.00 ja lõpeb 13. oktoobril 2023 kell 16.00. Clevoni aktsionäridel on võimalik instruktsioone pakkumiste märkimiseks edastada kuni 13. oktoober 2023 kella 15:00-ni.
Kui Emitendi ja Konna pakkumistega on saavutatud olukord, kus Emitent ja Konna kombineeritult omandavad peale arvelduste toimumist vähemalt 95%-lise osaluse Clevonis, siis avaldab Clevon börsiteate 95%-lise künnise ületamise kohta ning Pakkumine kehtib peale börsiteate avalikustamist veel vähemalt 2 nädalat.
Emitendil on õigus Pakkumise perioodi pikendada või lühendada pakkumise teabedokumendis sätestatud tingimustel.
Pakkumise indikatiivne ajakava on järgmine:
| Pakkumisperioodi algus: | 02. oktoobril 2023 kell 10.00 |
| Instruktsiooni edastamise tähtaeg: | 13. oktoobril 2023 kell 15.00 |
| Pakkumisperioodi lõpp: | 13. oktoobril 2023 kell 16.00 |
| Pakkumise tulemuste määramine ja avalikustamine: | 16. oktoobril 2023 |
| Pakkumise arveldus: | 17. oktoobril 2023 |
Pakkumise aktsepteerimiseks vajalikud sammud
Pakkumises osalemisega võtavad Clevoni aktsionärid kohustuse Clevoni aktsiate makseta väärtpaberikorralduse vormis Emitendile ülekandmiseks ja Emitendi aktsiakapitali majanduslikus mõttes mitterahalise sissemakse tegemiseks. Emitent kohustub Clevoni aktsiate vastu kandma üle Emitendi aktsiad pakkumise perioodile ülejärgneval tööpäeval. Clevoni aktsiatega Emitenti mitterahalise sissemakse tegemist ning Emitendi aktsiate ülekandmist Clevoni aktsionäridele Clevoni aktsiate vastu vahendab AS LHV Pank.
Clevoni aktsiate ülekandmiseks AS-ile LHV Pank peab Clevoni aktsionär esitama oma väärtpaberikonto haldurile (nt LHV Pangale, SEB Pangale, Swedbankile või muule pangale või muu investeerimisteenuseid osutama õigustatud isikule) tehingukorralduse talle kuuluvate Clevoni aktsiate ülekandmiseks Pakkumise teabedokumendis sätestatud tingimustel. Tehingukorralduse tegemisega kinnitab Clevoni praegune aktsionär oma nõustumust Pakkumise tingimustega, mis on sätestatud Pakkumise teabedokumendis.
Clevoni praegune aktsionär saab pärast Pakkumise jaoks tehingukorralduse tegemist seda muuta või tühistada Pakkumise teabedokumendis toodud korras.
Pakkumise tingimuslikkus
Emitendil on õigus Pakkumine osaliselt või täielikult tühistada kuni hetkeni, millal Clevon avaldab börsiteate 95% künnise ületamise kohta Emitendi ja Konna poolt.
Muuhulgas saab Emitent seda teha pakkumiste alamärkimise korral ehk juhul kui Emitent ja Konna ei omanda vabatahtlike pakkumiste tulemusena kokku vähemalt 95% Clevoni aktsiatest.
Emitendil on õigus pakkumisperioodi pikendada või lühendada.
Jaotamisel koheldakse kõiki investoreid samade asjaolude juures võrdselt.
Pakkumisele kohalduv õigus
Pakkumisele ning selle teabedokumendile kohaldatakse Eesti Vabariigi õigust. Pakkumisest ning selle teabedokumendist tulenevad ja sellega seotud vaidlused kuuluvad esimeses astmes lahendamisele Harju Maakohtus.
Pakkumise teabe avalikustamine
Käesolev vabatahtlik pakkumine ja pakkumise teabedokument avalikustatakse Nasdaq Tallinn AS-i infosüsteemis börsiteatena ning veebilehel https://clevon.com/et/.
Pakkumisega seotud täiendava info saamiseks palub Emitent pöörduda järgnevatel kontaktidel:
Arno Kütt
Clevon Investors AS juhatuse esimees