Bakgrund och motiv

Fastighetsportföljen från Castellum förvärvas för cirka 1 750 mkr och omfattar cirka 115 600 kvadratmeter uthyrbar area fördelat över främst kontor, lager och handel. Fastigheterna är belägna i Stockholm, Västerås, Norrköping, Helsingborg och Malmö med omkring 90 procent av hyrorna i Stockholms- och Öresundsregionen. Hyresintäkterna och driftnettot i fastighetsportföljen uppgår på årsbasis till omkring 120 respektive 91 mkr. Därtill har fastighetsportföljen en hyresgaranti om omkring 14 mkr per år avseende vakanta lokaler under två år från tillträde, vilket ger ett driftnetto om omkring 105 mkr. Hyresvärdet på årsbasis uppgår till omkring 147 mkr med en ekonomisk uthyrningsgrad om cirka 82 procent, och följaktligen finns det stor potential till värdeskapande genom att genomföra hyresgästanpassningar och nyuthyrning. Genom Förvärvet och tidigare kommunicerade förvärv som väntas tillträdas fram till och med november 2021 kommer Bolagets fastighetsvärde att uppgå till cirka 6,8 mdkr med bedömda hyresintäkter och driftnetto på årsbasis om 482 respektive 386 mkr.

”Det är med glädje vi nu kan offentliggöra att vi förvärvar en väldiversifierad fastighetsportfölj från Castellum med fastigheter spridda över hela Sverige och med bra hyresgäster inom kontor och lager. Detta förvärv gör att vi bygger vidare på vår förvaltningsportfölj med stabila kassaflöden och som långsiktigt kommer att möjliggöra fortsatt tillväxt i linje med vårt operativa mål om ett fastighetsvärde överstigande 10 miljarder kronor inom tre år. Som en del av denna affär vill jag även passa på att välkomna Castellum som ny aktieägare i bolaget”, kommenterar Oscar Engelbert, vd Oscar Properties.

”Aktieposten i Oscar Properties skall ses som en finansiell placering där Castellum erhåller aktier på bedömd attraktiv nivå i ett bolag med spännande tillväxtstrategi”, kommenterar Rutger Arnhult, styrelseordförande Castellum.

Finansiering av Förvärvet

För att finansiera Förvärvet avser Bolaget att genomföra en Företrädesemission av units (där en unit innehåller en stamaktie och en teckningsoption av serie 2021/2024:II) (”Units”) om cirka 200 mkr och en riktad nyemission av stamaktier till Castellum om upp till 200 mkr (”Riktade nyemissionen till Castellum”), tillsammans (”Nyemissionerna”). Resterande del av Förvärvet avses finansieras genom räntebärande skulder och befintliga medel, där den totala andelen skuld inte kommer att överstiga 70 procent av Förvärvets finansiering. Parkgate AB, Investment AB Öresund och Kvalitena AB (publ) har åtagit sig att teckna sina pro rata-andelar av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 57 mkr. Därutöver har Compactor Fastigheter AB, Kvalitena AB (publ) och Modelio Equity AB (publ) åtagit sig att garantera sammanlagt 110 mkr av Företrädesemissionen. Slutligen har Parkgate AB åtagit sig att garantera Företrädesemissionen i sådan utsträckning att Företrädesemissionen, med beaktande av ingångna teckningsåtaganden och övriga garantiåtaganden, är garanterad till 100 procent av det belopp som Företrädesemission slutligt kommer att fastställas till. Företrädesemissionen är därmed fullt garanterad. För garantiåtagandena utgår en ersättning som utgörs av totalt cirka 8,6 miljoner teckningsoptioner (det slutliga antalet teckningsoptioner är beroende av det belopp som Företrädesemissionen slutligt kommer att fastställas till), vilket med dagens marknadsvärde på teckningsoptionerna motsvarar cirka sju (7) procent av det garanterade beloppet.

Antalet teckningsoptioner i Företrädesemissionen tillsammans med teckningsoptionerna till garanterna som ersättning för deras garantiåtaganden summerar upp till cirka 26,2 miljoner teckningsoptioner med en teckningskurs om 16 kr per aktie som kan utnyttjas till och med den 31 december 2024. Under förutsättning att dessa teckningsoptioner utnyttjas till fullo kommer Bolaget att tillföras ytterligare upp till cirka 419 mkr under de kommande tre åren, vilket skulle möjliggöra fortsatt tillväxt i linje med Bolagets operativa mål om ett fastighetsvärde överstigande 10 miljarder kronor inom tre år.

Företrädesemissionen i korthet

• Oscar Properties avser att använda emissionslikviden för att delfinansiera Förvärvet.
• Företrädesemissionen tillför Bolaget en emissionslikvid om cirka 200 mkr före emissionskostnader och utnyttjande av teckningsoptionerna.
• Befintliga stamaktieägare i Bolaget per avstämningsdagen den 2 november 2021 erhåller en (1) uniträtt för varje på avstämningsdagen innehavd stamaktie. Fem (5) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit i Företrädesemissionen.
• Varje Unit består av en stamaktie och en teckningsoption av serie 2021/2024:II.
• Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget till en teckningskurs om 16 kr till och med den 31 december 2024.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är fastställd till 12 kr per Unit. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
• Teckning i Företrädesemissionen kan ske under perioden 4–18 november 2021.
• Handel med uniträtter beräknas pågå under perioden 4–16 november 2021.
• Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen är villkorat av godkännande från en extra bolagsstämma som avses hållas den 29 oktober 2021.
• De fullständiga emissionsvillkoren, inklusive det antal stamaktier och teckningsoptioner som ska ges ut, ökningen av aktiekapitalet och det slutliga beloppet på Företrädesemissionen, kommer att offentliggöras senast den 26 oktober 2021.
• Företrädesemissionen är fullt garanterad genom teckningsåtaganden och garantiåtaganden.

Riktade nyemissionen till Castellum i korthet

• Styrelsen föreslår en riktad nyemission av upp till 16 666 666 stamaktier till en kurs om 12 kr per aktie, motsvarande maximalt cirka 200 mkr, till Castellum.
• Genom nyemissionen kommer aktiekapitalet att öka med upp till cirka 122 mkr.
• Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bredda aktieägarbasen med en för Bolaget viktig strategisk aktieägare samt att Bolaget åtagit sig att till Castellum erlägga betalning delvis i form av nyemitterade stamaktier i Bolaget i samband med tillträdet av Förvärvet.
• Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman som avses hållas den 29 oktober 2021 beslutar om den Riktade nyemissionen till Castellum.

Villkor för Företrädesemissionen

Bolagets styrelse har, villkorat av godkännande från extra bolagsstämma som avses hållas den 29 oktober 2021 beslutat om en nyemission av Units bestående av stamaktier och teckningsoptioner av serie 2021/2024:II, med företrädesrätt för Bolagets stamaktieägare. Teckningskursen har fastställts till 12 kr per Unit, motsvarande en total emissionslikvid om cirka 200 mkr.

Innehavare av stamaktier i Bolaget som på avstämningsdagen den 2 november 2021 är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna Units i Företrädesemissionen i förhållande till det antal stamaktier som innehas på avstämningsdagen. För en (1) stamaktie erhålls en (1) uniträtt, fem (5) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit. Varje Unit utgörs av en (1) stamaktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie 2021/2024:II.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget till en teckningskurs om 16 kr från och med att teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 december 2024. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna hänförliga till Units kan maximalt cirka 281 mkr komma att tillföras Bolaget. Oscar Properties avser att ansöka om att teckningsoptionerna upptas till handel på Nasdaq Stockholm i samband med slutförandet av Företrädesemissionen. Stamaktierna och teckningsoptionerna är åtskilda och avses handlas separat på Nasdaq Stockholm.

Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 4 november 2021 till och med den 18 november 2021. Bolagets styrelse har rätt att förlänga perioden för teckning och betalning, vilket i sådana fall kommer att offentliggöras separat.

Fullständiga emissionsvillkor, inklusive det antal stamaktier och teckningsoptioner som ska ges ut, ökningen av aktiekapitalet och det slutliga beloppet på Företrädesemissionen, kommer att offentliggöras senast den 26 oktober 2021. För ytterligare detaljer om villkoren i Företrädesemissionen hänvisas även till kallelsen till extra bolagsstämma som kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande den 28 september 2021.

Företrädesemissionen kommer, vid full teckning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna,[1] att öka Bolagets aktiekapital med cirka 257 mkr och antalet aktier i Bolaget kommer att öka med cirka 35 miljoner (exklusive de teckningsoptioner som betalas ut som ersättning till garanterna).[2]

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier

Parkgate AB, Investment AB Öresund och Kvalitena AB (publ) har åtagit sig att teckna sina pro rata-andelar av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 57 mkr. Därutöver har Compactor Fastigheter AB, Kvalitena AB (publ) och Modelio Equity AB (publ) åtagit sig att garantera sammanlagt 110 mkr av Företrädesemissionen. Slutligen har Parkgate AB åtagit sig att garantera Företrädesemissionen i sådan utsträckning att Företrädesemissionen, med beaktande av ingångna teckningsåtaganden och övriga garantiåtaganden, är garanterad till 100 procent av det belopp som Företrädesemission slutligt kommer att fastställas till. Företrädesemissionen är därmed fullt garanterad.

För garantiåtagandena utgår en ersättning som utgörs av cirka 8,6 miljoner teckningsoptioner (det slutliga antalet teckningsoptioner är beroende av det belopp som Företrädesemissionen slutligt kommer att fastställas till), vilket med dagens marknadsvärde på teckningsoptionerna motsvarar cirka sju (7) procent av det garanterade beloppet (beräknat med användande av Black & Scholes-värderingsmodell) (”Garantioptionerna”). Garantioptionerna ges ut på i huvudsak samma villkor som teckningsoptionerna i Företrädesemissionen. Marknadsvärdet på Garantioptionerna kommer att fastställas när Företrädesemissionen har slutförts. För det fall marknadsvärdet av Garantioptionerna vid utbetalningstillfället överstiger ett belopp motsvarande 10 procent av det garanterade beloppet, ska antalet Garantioptioner reduceras tills marknadsvärdet på Garantioptionerna inte längre överstiger ett belopp motsvarande 10 procent av det garanterade beloppet. För det fall marknadsvärdet på Garantioptionerna vid utbetalningstillfället understiger ett belopp motsvarande 4 procent av det garanterade beloppet, har garanterna utöver Garantioptionerna rätt till ett kontant belopp i sådan utsträckning att marknadsvärdet på Garantoptionerna tillsammans med det kontanta beloppet uppgår till ett belopp motsvarande 4 procent av det garanterade beloppet.

Parkgate AB, Investment AB Öresund och Kvalitena AB (publ), som tillsammans representerar cirka 29,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har vidare åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen vid den extra bolagsstämman.

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman som avses hållas den 29 oktober 2021 fattar de beslut som krävs för att betala ut garantiersättningen i form av Garantioptioner enligt ovan.

Extra bolagsstämma

Företrädesemissionen är villkorad av godkännande av en extra bolagsstämma. Bolagsstämman avses hållas den 29 oktober 2021 kl. 10.00 i Bolagets lokaler, Linnégatan 2 plan 4, Stockholm. Kallelse till bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande den 28 september 2021 och finnas tillgängligt på Bolagets webbplats.

Prospekt

Fullständig information avseende Företrädesemissionen kommer att inkluderas i ett prospekt som förväntas godkännas och publiceras omkring den 2 november 2021.

Preliminär tidplan för Företrädesemission

Nedanstående tidplan är preliminär och kan komma att ändras.

Tidigareläggande av kvartalsrapporten för perioden januari – september 2021

Som en del av genomförandet av Företrädesemissionen har styrelsen beslutat att tidigarelägga kvartalsrapporten för perioden 1 januari – 30 september 2021 från den 11 november 2021 till den 28 oktober 2021.

Rådgivare

ABG Sundal Collier och DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, är finansiella rådgivare till Oscar Properties i samband med Nyemissionerna. KANTER Advokatbyrå är legal rådgivare till Oscar Properties i samband med Nyemissionerna.

För frågor, vänligen kontakta:

Oscar Engelbert, grundare och VD, Oscar Properties Holding AB (publ), 070 568 00 01

oscar@oscarproperties.se

Denna information är sådan som Oscar Properties Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom verkställande direktören Oscar Engelberts försorg, för offentliggörande den 28 september 2021 kl. 08:30 CEST.

Om Oscar Properties

Oscar Properties är ett fastighetsbolag med fokus på förvaltning och projektutveckling. Vi köper, utvecklar och säljer fastigheter med attraktiva lägen över hela Sverige, med den långsiktiga strategin att vara aktiv inom både nyproduktion, omvandling och förvaltning. En byggnad signerad Oscar Properties kan vara en helt ny byggnad eller en äldre byggnad, såsom en skola, en fabrik eller ett postkontor. Gemensamt för samtliga Oscar Properties-byggnader är modern design och unik arkitektur.

Viktig information

Utgivning, publicering eller distribution av detta pressmeddelande i vissa jurisdiktioner kan vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i Oscar Properties Holding AB (publ) i någon jurisdiktion, varken från Oscar Properties Holding AB (publ) eller från någon annan.

[1] Exklusive de teckningsoptioner som betalas ut som ersättning till garanterna.
[2] De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen, inklusive det antal stamaktier och teckningsoptioner som ska ges ut, ökningen av aktiekapitalet och det slutliga beloppet på Företrädesemissionen, kommer att offentliggöras efter genomförandet av (1) de riktade nyemissioner i samband med tillträde i fastighetsförvärv om sammanlagt cirka 6 miljoner stamaktier, som Bolaget redan offentliggjort, och (2) ett antal kvittningsemissioner om sammanlagt cirka 1 250 000 stamaktier till Bolagets leverantörer. Dessa nyemissioner, som styrelsen i Bolaget med stöd av bemyndigande från årsstämman avser besluta om före den extra bolagsstämman som avses hållas den 29 oktober 2021, kommer att offentliggöras genom separata pressmeddelanden. Det totala antalet aktier som ges ut i dessa nyemissioner kommer delvis att fastställas baserat på den historiska genomsnittskursen för Bolagets stamaktie vid tidpunkten för styrelsens beslut om nyemissionerna. Ökningen av antalet aktier, teckningsoptioner och aktiekapitalet genom Företrädesemissionen som anges i pressmeddelandet förutsätter att nyemissionerna under (1) och (2) ovan har genomförts och registrerats hos Bolagsverket före avstämningsdagen i Företrädesemissionen och har beräknats baserat på en uppskattning av det antal aktier som kommer att ges ut i dessa nyemissioner och därmed berättiga till uniträtter i Företrädesemissionen. Den slutliga utspädningen med anledning av Företrädesemissionen kommer att anges i samband med att de fullständiga villkoren för Företrädesemissionen offentliggörs och kommer även att inkluderas i prospektet som avses offentliggöras med anledning av Företrädesemissionen.