Valdybos parengti sprendimų projektai 2022-04-30 „Invaldos INVL“ akcininkų susirinkimuiPateikiami AB „Invalda INVL“ (įmonės kodas 121304349, buveinės adresas Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Gynėjų g. 14) valdybos parengti sprendimų projektai 2022 m. balandžio 30 d. vyksiančiam eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui. Metinė informacija yra skelbiama Europos vieno elektroninio ataskaitų teikimo formatu (ESEF), vykdant 2018 m. gruodžio 17 d. Komisijos deleguotojo reglamento 2019/815 reikalavimus (pateiktas zip failas kaip priedas). Tai yra oficialus metinės informacijos formatas, kuriuo ji bus tvirtinama eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Metinė informacija papildomai pateikiama pdf formatu, kaip paskelbtos ESEF informacijos kopija. Pasirašyta nepriklausomo auditoriaus išvada dėl metinės informacijos ESEF formatu yra pateikta pdf failo pabaigoje. Susirinkimo sprendimų projektai: 1. Supažindinimas su akcinės bendrovės „Invalda INVL“ konsoliduotuoju 2021 m. metiniu pranešimu.
Akcininkai supažindinami su akcinės bendrovės „Invalda INVL“ konsoliduotuoju 2021 m. metiniu pranešimu (pridedama). Šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas. 2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie akcinės bendrovės „Invalda INVL“ finansines ataskaitas ir konsoliduotąjį metinį pranešimą.
Akcininkai supažindinami su nepriklausomo auditoriaus išvada apie akcinės bendrovės „Invalda INVL“ finansines ataskaitas ir konsoliduotąjį metinį pranešimą (pridedama). Šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas. 3. Konsoliduotųjų ir bendrovės 2021 metų finansinių ataskaitų rinkinių tvirtinimas.
Patvirtinti konsoliduotųjų ir bendrovės 2021 metų finansinių ataskaitų rinkinius (pridedama). 4. Sprendimas dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ pelno paskirstymo.
Patvirtinti akcinės bendrovės „Invalda INVL“ pelną paskirstymą pagal priede Nr. 3 pateiktą valdybos siūlomą pelno paskirstymo projektą. 5. Sprendimas dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ Atlygio ataskaitos patvirtinimo.
Patvirtinti AB „Invalda INVL“ 2021 m. atlygio ataskaitą (pateikiama kaip konsoliduotojo metinio pranešimo 4 priedas). 6. Dėl AB „Invalda INVL“ valdybos narių išrinkimo naujai kadencijai.
Pasibaigus AB „Invalda INVL“ valdybos narių kadencijai, į AB „Invalda INVL“ valdybą 4 (ketverių) metų išrinkti daugiausia balsų surinkusius kandidatus iš pasiūlytų.
Siūlomi kandidatai:
- Tomas Bubinas (kandidatuoja į nepriklausomus valdybos narius),
- Alvydas Banys,
- Indrė Mišeikytė.
Naujai išrinkti valdybos nariai savo veiklą pradeda nuo šio sprendimo priėmimo. 7. Dėl atlyginimo už darbą bendrovės valdyboje nustatymo.
7.1. Su išrinktais valdybos nariais sudaryti Sutartis dėl valdybos nario veiklos ir už darbą akcinės bendrovės „Invalda INVL“ valdyboje nustatyti žemiau nurodytus atlygius (visi valdybos nariui taikytini mokesčiai ir įmokos, išskyrus PVM (kai valdybos nariui atsiranda pareiga mokėti PVM), įskaičiuoti):
7.1.1. nepriklausomam valdybos nariui nustatyti 200 eurų per valandą atlyginimą, kuris mokamas ne rečiau kaip kartą per ketvirtį už valdybos nario faktiškai praleistas valandas dalyvaujant valdybos posėdžiuose ir pasiruošiant posėdžiams, pagal valdybos nario ataskaitoje pateiktus duomenis.
7.1.2. kitiems valdybos nariams nustatyti 1500 EUR mėnesinį fiksuotą atlygį, valdybos nariui dirbant valdybos pirmininku – 2000 EUR mėnesinį fiksuotą atlygį. Mėnesinis atlygis gali būti proporcingai mažinamas arba visai nemokamas, jeigu valdybos narys nedalyvauja bendrovės valdybos posėdžiuose arba nevykdo kitų jam pavestų funkcijų.
7.2. Kitas sutarčių sąlygas pavesti nustatyti valdybai bendrai priimtu sprendimu. 8. Darbo užmokesčio pakeitimo patvirtinimas vadovaujantis Atlygio politikos nuostatomis.
Vadovaujantis 2020 m. balandžio 30 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtintos Atlygio politikos nuostatomis, bendrovės valdybos narių esamų atlygio dydžių pakeitimai, turi būti patvirtinti visuotiniame Bendrovės akcininkų susirinkime. Jei esamų valdybos narių atlygis pakeičiamas be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, tai tokie atlygio pokyčiai teikiami tvirtinti artimiausiam bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui.
Vadovaujantis bendrovės Atlygio politikos nuostatomis, patvirtinti bendrovės valdybos nario, bendrovėje einančio patarėjo pareigas, 4625 EUR mėnesio darbų užmokestį nuo 2022 m. gegužės 1 d. 9. Sprendimas dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ savų akcijų supirkimo.
Iki šio visuotinio akcininkų susirinkimo yra nepanaudotas 9 888 tūkst. eurų rezervas savoms akcijoms įsigyti.
Panaudoti rezervą (jo dalį) savoms akcijoms įsigyti ir įsigyti akcinės bendrovės „Invalda INVL“ akcijų šiomis sąlygomis:
1) akcijų įsigijimo tikslas – užtikrinti akcininkams galimybę parduoti akcijas;
2) maksimalus leidžiamų įsigyti akcijų skaičius – bendra akcinei bendrovei „Invalda INVL“ priklausančių savų akcijų nominali vertė negali būti didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo;
3) terminas, per kurį bendrovė gali įsigyti savas akcijas – 18 mėnesių nuo šio sprendimo priėmimo dienos;
4) maksimali ir minimali akcijų įsigijimo kaina: maksimali vienos akcijos įsigijimo kaina – konsoliduoto nuosavo kapitalo, tenkančio vienai akcijai, vertė, skaičiuojant pagal paskutinio prieš priimamą valdybos sprendimą akcinės bendrovės „Invalda INVL“ paskelbto konsoliduoto nuosavo kapitalo duomenis, minimali vienos akcijos įsigijimo kaina – 1 euras;
5) savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina – įsigytos savos akcijos (įskaitant iki šio sprendimo priėmimo įsigytos savos akcijos) visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali būti anuliuojamos arba valdybos sprendimu suteikiama teisė įsigyti akcijų darbuotojams remiantis Akcijų suteikimo taisyklėmis, arba valdybos sprendimu parduodamos su sąlyga, kad minimali vienos akcijos pardavimo kaina nebus mažesnė kaip konsoliduoto nuosavo kapitalo, tenkančio vienai akcijai, vertė, skaičiuojant pagal paskutinės prieš priimamą valdybos sprendimą akcinės bendrovės „Invalda INVL“ paskelbto konsoliduoto nuosavo kapitalo duomenis, o pardavimo tvarka užtikrins lygias galimybes visiems akcininkams įsigyti šių akcijų.
Akcinės bendrovės „Invalda INVL“ valdybai pavedama, laikantis šiame sprendime nustatytų sąlygų ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų, priimti sprendimus dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ savų akcijų pirkimo, organizuoti savų akcijų pirkimą ir pardavimą, nustatyti akcijų supirkimo bei pardavimo tvarką ir laiką, akcijų skaičių bei kainą, taip pat atlikti kitus su savų akcijų įsigijimu ir pardavimu susijusius veiksmus.
Nuo šio sprendimo priėmimo dienos nustoja galioti 2021 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl savų akcijų įsigijimo. 10. Sprendimas dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ paprastųjų vardinių akcijų skaičiaus, dėl kurio 2022 metais darbuotojams siūloma sudaryti opcionų sutartis, bei akcijų kainos.
2022 metais akcinės bendrovės „Invalda INVL“ ir įmonių, kurių daugiau kaip 50 proc. akcijų priklauso akcinei bendrovei „Invalda INVL“ darbuotojams siūloma sudaryti opcionų sutartis, kurių pagrindu 2024 metais opcionų sutartyse nustatyta tvarka ir terminais darbuotojai įgytų teisę įsigyti iki 50 000 paprastųjų vardinių 0,29 eurų nominalios vertės akcinės bendrovės „Invalda INVL“ akcijų, už kiekvieną įsigyjamą akciją sumokant 1 (vieno) euro kainą. Jei iki akcijų įsigijimo sutarties pasirašymo būtų priimtas sprendimas sąlygojantis išmokas akcininkams, 1 (vieno) euro akcijos perleidimo kaina būtų perskaičiuota, sumažinant ją suma, išmokėta vienai akcijai. Akcijų įsigijimo kaina yra fiksuota, ji nekinta priklausomai nuo bendrovės ir/ar kitų grupės įmonių veiklos rezultatų ar akcinės bendrovės „Invalda INVL“ paprastųjų vardinių akcijų kainos reguliuojamoje rinkoje. 11. Sprendimas dėl 2019 m. „Invaldos INVL“ grupės darbuotojams suteiktų akcijų opcionų realizavimo.
Įgyvendinant 2019 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kurio pagrindu su akcinės bendrovės „Invalda INVL“ ir įmonių, kurių daugiau kaip 50 proc. akcijų priklauso akcinei bendrovei „Invalda INVL“, darbuotojais buvo sudarytos opcionų sutartys dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ akcijų įsigijimo 2022 m., nustatyti, kad darbuotojų teisė įsigyti minėtas akcijas realizuojama darbuotojams pateikiant pasirašyti ne daugiau kaip 69.479 vnt. bendrovės naujai išleistų akcijų. 12. Sprendimas dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ įstatinio kapitalo didinimo.
Padidinti akcinės bendrovės „Invalda INVL“ įstatinį kapitalą papildomais piniginiais įnašais nuo 3.473.786,17 eurų iki 3.493.935,08 eurų. 13. Išleidžiamų akcijų klasė, skaičius, nominali vertė ir minimali emisijos kaina bei apmokėjimas.
Akcinės bendrovės „Invalda INVL“ įstatinis kapitalas didinamas išleidžiant 69.479 paprastąsias vardines 0,29 euro nominalios vertės akcijas.
Atsižvelgiant į tai, kad:
(i) 2019 m. balandžio 30 d. visuotinis bendrovės akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą, kurio pagrindu 2019 metais su darbuotojais buvo sudarytos opcionų sutartis. Galiojančiose opcionų sutartyse nustatyta tvarka ir terminais darbuotojai 2022 m. įgyja teisę įsigyti iki 69.479 paprastųjų vardinių „Invalda INVL“ akcijų, už kiekvieną įsigyjamą akciją sumokant 1 (vieno) euro kainą. Akcijų įsigijimo kaina yra fiksuota, ji nekinta priklausomai nuo bendrovės ir/ar kitų grupės įmonių veiklos rezultatų ar akcinės bendrovės „Invalda INVL“ paprastųjų vardinių akcijų kainos reguliuojamoje rinkoje,
(ii) 2020 m. balandžio 30 d. visuotinis bendrovės akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą dėl dividendų išmokėjimo skiriant 0,80 euro vienai akcijai,
(iii) Akcijų suteikimo taisyklėse, patvirtintose 2018 m. balandžio 30 d., kurios turi būti taikomos 2019 m. sudarytoms opcionų sutartims, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, numatyta, jog jeigu iki akcijų įsigijimo sutarties sudarymo bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas priima sprendimus dėl dividendų išmokėjimo, visuotiniame akcininkų susirinkime, įvyksiančiame iki akcijų įsigijimo sutarties pasirašymo, turi būti svarstomas klausimas dėl darbuotojams leidžiamų įsigyti akcijų skaičius ir (ar) akcijų kainos pakeitimo tokiu būdu, kad būtų išlaikyta susitarimo sudaryti akcijų įsigijimo sutartį ekonominė logika ir šalių interesų pusiausvyra;
nustatyti, kad realizuojant 2019 metų akcijų opcionus, akcijos pirkimo-pardavimo kaina yra 0,20 euro, o minimali vienos akcijos emisijos kaina – 0,29 euro (minimali bendra akcijų emisijos vertė – 20.148,91 eurai).
Naujai išleidžiamos akcijos suteikiamos iš dalies atlygintinai. Naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina apmokama piniginiais įnašais tokia tvarka: (i) dalį emisijos kainos – 0,20 euro už akciją, apmoka akcijas pasirašęs asmuo, (ii) likusią dalį emisijos kainos apmoka bendrovė savo lėšomis iš bendrovės sudaryto rezervo akcijoms suteikti. Išleidžiamų akcijų pasirašymo sutartys sudaromos iki 2022 m. birželio 8 dienos. Jeigu per akcijoms pasirašyti skirtą laiką bus pasirašytos ne visos akcijos, įstatinis kapitalas didinamas pasirašytų akcijų nominalių verčių suma. Remdamasi šiuo sprendimu, bendrovės valdyba bendrovės įstatuose turi atitinkamai pakeisti įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių ir pateikti pakeistus įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui. 14. Sprendimas dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ akcininkų pirmumo teisės įsigyti bendrovės išleidžiamas akcijas atšaukimo.
Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 57 straipsnio nuostatomis, atšaukti akcinės bendrovės „Invalda INVL“ akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamų 69.479 paprastųjų vardinių 0,29 euro nominalios vertės akcijų.
Pirmumo teisė atšaukiama įgyvendinant 2019 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kurio pagrindu su akcinės bendrovės „Invalda INVL“ ir įmonių, kurių daugiau kaip 50 proc. akcijų priklauso akcinei bendrovei „Invalda INVL“, darbuotojais buvo sudarytos opcionų sutartys dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ akcijų įsigijimo. Atitinkamai, pirmumo teisė įsigyti naujai išleidžiamas 69.479 paprastąsias vardines akcinės bendrovės „Invalda INVL“ akcijas, suteikiama akcinės bendrovės „Invalda INVL“ ir įmonių, kurių daugiau kaip 50 proc. akcijų priklauso akcinei bendrovei „Invalda INVL“, darbuotojams, kurie yra sudarę minėtas opcionų sutartis ir kuriems teisė įsigyti naujai išleidžiamų akcijų nėra atšaukta Akcijų suteikimo taisyklėse nustatytais pagrindais (asmenų, kuriems suteikiama teisė įsigyti naujai išleidžiamas 69.479 paprastąsias vardines akcinės bendrovės „Invalda INVL“ akcijas, sąrašas saugomas akcinėje bendrovėje „Invalda INVL“, siekiant užtikrinti asmens duomenų apsaugą, sąrašas nebus viešinamas). 15. Sprendimas dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ įstatų pakeitimo ir naujos įstatų redakcijos tvirtinimo.
Atsižvelgiant į (i) sprendimus, priimtus 11 - 14 darbotvarkės klausimais; (ii) Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – „ABĮ“) nuostatas, kad jeigu akcinėje bendrovėje, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, stebėtojų taryba nesudaroma, bendrovės įstatuose turi būti nustatyta, kad bendrovėje sudaroma valdyba, atliekanti ABĮ 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas; bei vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo aktualia redakcija, patvirtinti naują akinės bendrovės „Invalda INVL“ įstatų redakciją (įstatų projektas pridedamas), keičiant visą įstatų tekstą (papildomai netvirtinant įstatų atskirų punktų pakeitimo).
Įgalioti akcinės bendrovės „Invalda INVL“ prezidentą Darių Šulnį pasirašyti naują bendrovės įstatų redakciją. 16. Dėl audito paslaugų apmokėjimo sąlygų už 2021 metinių finansinių ataskaitų audito paslaugas patikslinimo.
Nustatyti papildomą ne didesnį nei 3500 eurų atlyginimą per vienerius metus (pridėtinės vertės mokestis skaičiuojamas ir mokamas papildomai teisės aktuose nustatyta tvarka) Bendrovės audito įmonei „KPMG Baltics“, UAB, registruota adresu Lvivo g. 101, Vilnius, įmonės kodas 111494971, už 2021 metų metinių finansinių ataskaitų audito paslaugas, siekiant vykdyti 2018 m. gruodžio 17 d. Komisijos deleguotojo reglamento (ES) 2019/815, kuriuo Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2004/109 / EB papildoma techniniais reguliavimo standartais, kuriais nustatomas vienas elektroninio ataskaitų teikimo formatas 3 ir 4 str. reikalavimus. Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:
AB „Invalda INVL“ prezidentas Darius Šulnis
El.paštas darius.sulnis@invl.com
|