Bercman Technologies
Korralise üldkoosoleku kutse

Aktsionäride korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade

AS Bercman Technologies (registrikood 14134425, aadress/asukoht Riia tn 26, 50405, Tartu, Eesti) (edaspidi „Selts“) juhatus kutsub kokku aktsionäride korralise üldkoosoleku, mis toimub 20. aprillil 2022. a algusega kell 14:00 (Eesti aeg) Seltsi asukohas Riia tn 26, 50405, Tartu, Eesti.

Üldkoosolekul hääleõiguslike aktsionäride ring määratakse seisuga seitse päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o 13. aprillil 2022. a Nasdaq CSD Eesti arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga.  

Üldkoosolekust osavõtjate registreerimine algab 20. aprillil 2022. a kell 13:30.

Üldkoosolekule registreerimisel palume teil esitada:

1. füüsilisest isikust aktsionäril – isikut tõendav dokument;
2. füüsilisest isikust aktsionäri esindajal – isikut tõendav dokument ja kirjalik volikiri;
3. juriidilisest isikust aktsionäri seadusjärgsel esindajal – väljavõte vastavast (äri)registrist, kus juriidiline isik on registreeritud ja esindaja isikut tõendav dokument;
4. juriidilisest isikust aktsionäri tehingujärgsel esindajal – väljavõte vastavast (äri)registrist, kus juriidiline isik on registreeritud, esindaja isikut tõendav dokument ja juriidilise isiku seadusjärgse esindaja poolt väljastatud kirjalik volikiri.

Välisriigis registreeritud juriidilist isikut puudutav (äri)registri väljavõte peab olema legaliseeritud või kinnitatud apostilliga, kui vastavast konventsioonist või välislepingust ei tulene teisiti. Kui esindusõigus ei nähtu (äri)registri väljavõttelt, tuleb esitada muud dokumendid, mis esindaja esindusõigust tõendavad. Väljavõtted ja muud dokumendid, mis ei ole eesti või inglise keeles, peavad olema tõlgitud inglise või eesti keelde vandetõlgi poolt.

Korralise üldkoosoleku päevakord

Vastavalt Seltsi nõukogu otsusele on aktsionäride korralise üldkoosoleku päevakord järgmine:

1.       Ülevaade Seltsi 2021. a. majandustulemustest ja tulevikuplaanidest;

2.       Seltsi 2021. a majandusaasta konsolideeritud aruande kinnitamine ja kahjumi katmine;

3.       Seltsi audiitori valimine;

4.       Seltsi põhikirja muutmine ja Seltsi aktsiate teisese avaliku pakkumise heakskiitmine, aktsiate kauplemisele võtmise mitmepoolses kauplemissüsteemis First North.

Seltsi nõukogu on teinud aktsionäridele päevakorrapunktide kohta järgmised ettepanekud (otsuse eelnõud):

1.     Ülevaade Seltsi 2021. a. majandustulemustest ja tulevikuplaanidest

Nimetatud päevakorrapunkt on informatiivne. Võtta informatsioon teadmiseks.

2.     Seltsi 2021. a majandusaasta aruande kinnitamine ja kahjumi katmine

Kinnitada Seltsi 2021. a majandusaasta aruanne üldkoosolekule esitatud kujul ning katta Seltsi 2021. a. majandusaasta kahjum tulevaste perioodide kasumi arvelt.

3.     Seltsi audiitori valimine

Valida Seltsi audiitoriks vandeaudiitor Eve Leppik (isikukood: 46411296529) audiitorühingust Number RT OÜ (registrikood 10213553).

4.     Seltsi põhikirja muutmine ja Seltsi aktsiate teisese avaliku pakkumise heakskiitmine, aktsiate kauplemisele võtmise mitmepoolses kauplemissüsteemis First North

Muuta Seltsi põhikirja andes nõukogule õiguse aktsiakapitali suurendamiseks vastavalt põhikirja uues, üldkoosolekule esitatud redaktsioonis sätestatule, ning kiita heaks Seltsi aktsiate teisese avaliku pakkumise korraldamine järgmistel tingimustel:

(i)              Pakkumine: avalik pakkumine Eestis;

(ii)             Aktsia: Seltsi lihtaktsia nimiväärtusega 0,1 eurot;

(iii)           Pakkumise maht: kuni 151 261 aktsiat, mida on ülemärkimise korral õigus suurendada kuni 181 513 aktsiani; pakkumise rahaline maht on kuni 900 000 eurot, ülemärkimise korral kuni 1 080 000 eurot;

(iv)           Pakkumise hind: 5,95 kuni 8 eurot aktsia kohta, kusjuures pakkumise lõpliku hinna määrab Seltsi nõukogu;  

(v)            Kavandatav märkimisperiood: 25. aprill 2022. a – 6. mai 2022. a;

(vi)           Kauplemisele võtmine: taotleda uute Seltsi aktsiate kauplemisele võtmist Nasdaq Tallinna Börsi mitmepoolses kauplemissüsteemis First North;

(vii)          Aktsiakapitali suurendamise otsustamine: otsustab Seltsi nõukogu põhikirjaga antud õiguse alusel.

Aktsionärid volitavad Seltsi juhatust viima läbi aktsiate avalikku pakkumist vastavalt ülaltoodud tingimustele, kusjuures Seltsi juhatusel on õigus pakkumisperioodi muuta juhul, kui juhatus peab seda mõistlikuks ja vajalikuks.

________________________

Kõigi Seltsi aktsionäride korralise üldkoosolekuga seotud materjalidega ning seaduse kohaselt üldkoosolekule esitatavate dokumentidega (sealhulgas üldkoosoleku otsuste eelnõudega ja aktsionäride esitatud põhjendustega päevakorrapunktide kohta, Seltsi 2021. aasta konsolideeritud majandusaasta aruandega, vandeaudiitori aruandega ja uue põhikirja projektiga) on võimalik tutvuda Seltsi veebilehel: https://www.bercman.com/.  

Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet Seltsi tegevuse kohta. Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju Seltsi huvidele. Juhul kui Seltsi juhatus keeldub teabe andmisest, võib aktsionär nõuda, et üldkoosolek otsustaks tema nõudmise õiguspärasuse üle, või esitada üldkoosoleku toimumisest alates kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma.

Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 Seltsi aktsiakapitalist, võivad esitada Seltsile iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu, esitades selle kirjalikult e-posti aadressil mart.suurkask@bercman.com või edastades selle Seltsi aadressile. Eelmises lauses nimetatud õigust ei või kasutada hiljem kui kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist.

Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist korralise üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist, esitades selle kirjalikult e-posti aadressil mart.suurkask@bercman.com või edastades selle Seltsi aadressile. Eelnimetatud õiguse kasutamise korral peavad aktsionärid samaaegselt päevakorra täiendamise nõudega esitama Seltsile iga täiendava küsimuse kohta otsuse eelnõu või põhjenduse.  

Küsimusi korralise üldkoosoleku päevakorrapunktide kohta saab esitada, edastades need hr Mart Suurkasele e-posti aadressil mart.suurkask@bercman.com.

Aktsionärid võivad üldkoosoleku päevakorras olevate punktide kohta koostatud otsuste eelnõusid hääletada enne koosolekut elektrooniliselt vastavalt alltoodud korrale:

1.     elektrooniline hääl tuleb edastada e-posti aadressile mart.suurkask@bercman.com hiljemalt üks tund enne üldkoosoleku kokkukutsumise teates näidatud üldkoosoleku algust. Aktsionäril on õigus muuta või tühistada häält või esitada vastuväide hiljemalt eespool märgitud hääle edastamise tähtajaks;

2.     aktsionäri hääl peab olema antud vastaval blanketil ning olema digitaalselt allkirjastatud. Hääletamise blankett, mida aktsionär peab kasutama hääle edastamiseks, on kättesaadav Seltsi veebilehel: https://www.bercman.com/;

3.     juhul kui aktsionäri esindab üldkoosolekul esindaja, tuleb koos hääle edastamisega või enne seda edastada punktis 1 viidatud e-posti aadressile ka:

a.     kui tegemist on volitatud esindajaga – digitaalselt allkirjastatud volikiri ning kui aktsionär on juriidiline isik, siis ka koopia aktsionäri (äri)registri väljavõttest või muudest dokumentidest, mis tõendavad volikirja allkirjastanud isiku esindusõigust;

b.     kui tegemist on seadusjärgse esindajaga – koopia aktsionäri (äri)registri väljavõttest või muudest dokumentidest, mis tõendavad esindaja esindusõigust;

Välisriigis registreeritud juriidilist isikut puudutav (äri)registri väljavõte peab olema legaliseeritud või kinnitatud apostilliga, kui vastavast konventsioonist või välislepingust ei tulene teisiti. Väljavõtted ja muud dokumendid, mis ei ole eesti või inglise keeles, peavad olema tõlgitud inglise või eesti keelde vandetõlgi poolt. Vastavad originaaldokumendid tuleb edastada Seltsile hiljemalt elektroonilise hääle esitamise tähtajaks;

Notariaalselt kinnitatud või kirjalik volikiri asendab digitaalselt allkirjastatud volikirja tingimusel, et see on edastatud Seltsile hiljemalt elektroonilise hääle esitamise tähtajaks;

4.     aktsionärid, kes on hääletanud õigeaegselt, loetakse üldkoosolekul osalevateks ja nende aktsiatega esindatud hääled arvestatakse üldkoosoleku kvoorumi hulka, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kui üldkoosolekul hääletatakse ainult enne üldkoosolekut avalikustamata otsuste eelnõusid, mille kohta ei ole aktsionär ühtegi häält edastanud, siis ei loeta aktsionäri üldkoosolekul osalevaks. 

         Lisainformatsiooni saamiseks palume kontakteeruda:
         Mart Suurkask
         Juhatuse liige
         +37253402902
         mart.suurkask@bercman.com