Kallelse till HKScan Abp:s ordinarie bolagsstämma
HKScan Abp Börsmeddelande 21.3.2013 kl 16.00
Kallelse till HKScan Abp:s ordinarie bolagsstämma
Aktieägarna i HKScan Abp kallas till ordinarie bolagsstämma onsdagen den 24 april 2013 med början kl. 11.00 i Åbo Mäss- och Kongresscentrum, auditorium, adress Messukentänkatu 9-13, Åbo. Registrering av anmälda deltagare börjar kl. 10.00.
A. Ärenden som behandlas vid bolagsstämman
Vid bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande och sekreterare för stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Fastställande av att stämman är behörigen sammankallad och beslutför
5. Upprättande och fastställande av röstlängd
6. Framläggande av bokslutet, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen för år 2012
- Verkställande direktörens översikt
7. Fastställande av bokslutet
8. Beslut om disposition av vinst enligt balansräkningen och utdelning till aktieägare
Styrelsen föreslår bolagsstämman att utdelningen fastställs till 0,10 euro per aktie. Utdelning sker till aktieägare som på avstämningsdagen är införd i den aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Styrelsen föreslår att avstämningsdagen för utdelningen är den 29 april 2013 och att utdelningen betalas den 7 maj 2013.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören
10. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår den ordinarie bolagsstämman att bolagsstämman ska besluta om ändring av § 8 och § 9 i bolagsordningen så att styrelsen vid behov kan kompletteras av en till tre suppleanter samt att antalet ledamöter i styrelsen kan höjas till högst åtta ordinarie ledamöter. Dessutom föreslås att § 12, som gäller revisorernas antal, i bolagsordningen ska ändras så att bolaget har minst en och högst två revisorer, vilka ska vara av Centralhandelskammaren godkända revisorer (CGR) eller revisorssamfund. Om endast en revisor väljs för bolaget och denne inte är ett av Centralhandelskammaren godkänt revisorssamfund, ska dessutom en revisorssuppleant väljas.
11. Beslut om styrelseledamöternas arvoden
På rekommendation av styrelsens valberedning (Nomination Committee) som representerar över två tredjedelar av röstetalet i HKScan Abp föreslår styrelsen bolagsstämman att årsarvodena för styrelseledamöterna är följande: 21 700 euro för ledamöterna, 26 600 euro för vice ordföranden och 53 200 euro för ordföranden.
För eventuella suppleanter föreslås dessutom ett årsarvode om 7 300 euro.
För ordföranden för styrelseutskotten (Audit, Nomination, Compensation och Working Committee) föreslås ett årsarvode om 4 900 euro. Dessutom föreslås ett arvode om 500 euro per möte enligt deltagande för styrelsesammanträden och styrelseutskottens sammanträden. Styrelseledamöternas resekostnader ersätts enligt bolagets resereglemente.
12. Beslut om antalet styrelseledamöter
På rekommendation av styrelsens valberedning (Nomination Committee) som representerar över två tredjedelar av röstetalet i HKScan Abp föreslår styrelsen bolagsstämman att antalet styrelseledamöter är sex (6). Om man beslutar att ändra § 8 och § 9 i bolagsordningen på det sätt som återges ovan i punkt 10 föreslår styrelsen bolagsstämman på rekommendation av styrelsens valberedning att också två (2) suppleanter ska väljas till styrelsen.
13. Val av styrelseledamöter
På rekommendation av styrelsens valberedning (Nomination Committee) som representerar över två tredjedelar av röstetalet i HKScan Abp föreslår styrelsen att de nuvarande styrelseledamöterna Juha Kylämäki, Niels Borup, Tero Hemmilä, Teija Andersen, Gunilla Aschan och Henrik Treschow återväljs för nästa mandatperiod. Om man beslutar att ändra § 8 och § 9 i bolagsordningen på det sätt som återges ovan i punkt 10 föreslår styrelsen bolagsstämman på rekommendation av styrelsens valberedning att som suppleanter väljs Mikko Nikula och Per Nilsson.
- Mikko Nikula (FM, fysik) är jordbruksföretagare, broilerköttsproducent från Rusko i Sydvästra Finland. Nikula har också varit anställd som operativ direktör hos Privanet Securities i 2012, som vd för TUTO Hockey Oy i 2011 och hos Nokia Oyj inom marknadsföring och försäljning mellan 1998 och 2009.
- Per Nilsson är jordbruksföretagare och svin- och nötköttsproducent från Esplunda i Mellersta Sverige. Han har studerat vid lantbruksuniversitetet i St. Paul Minnesota (USA) och Sveriges lantbruksuniversitet.
Personuppgifter om alla kandidater till styrelsen finns på HKScan Abp:s webbplats www.hkscan.com.
14. Beslut om revisorsarvode
På rekommendation av styrelsens revisionsutskott (Audit Committee) föreslår styrelsen bolagsstämman att revisorsarvodet skall betalas enligt godkänd räkning.
15. Val av revisor
På rekommendation av styrelsens revisionsutskott (Audit Committee) föreslår styrelsen att CGR-samfundet PricewaterhouseCoopers Oy med CGR Johan Kronberg som huvudansvarig revisor och CGR Kalle Laaksonen utses till ordinarie revisorer fram till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma, samt CGR Mika Kaarisalo och CGR Jari Viljanen till revisorssuppleanter. Om man beslutar att ändra § 12 i bolagsordningen på det sätt som återges ovan i punkt 10 föreslår styrelsen bolagsstämman på rekommendation av revisionsutskottet att CGR-samfundet PricewaterhouseCoopers Oy med CGR Johan Kronberg som huvudansvarig revisor utses till ordinarie revisor fram till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.
16. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och optionsrätter samt andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om emission av aktier samt optionsrätter och i 10 kap. i aktiebolagslagen avsedda andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier enligt följande:
Aktier som överlåts på basis av bemyndigandet är nya A-aktier i bolaget eller A-aktier i bolaget som innehas av bolaget. Sammanlagt kan högst 2 500 000 egna aktier av serie A överlåtas med stöd av bemyndigandet, vilket motsvarar cirka 4,50 procent av bolagets aktiestock och cirka 5,00 procent av bolagets A-seriens aktier. Aktier eller särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan överlåtas i en eller flera rater.
Med stöd av bemyndigandet kan styrelsen också besluta om att överlåta nya A-aktier till bolaget, dock så att bolaget tillsammans med sina dottersamfund inte vid någon tidpunkt innehar mer än 10 procent av bolagets registrerade aktier.
Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om alla villkor i anslutning till emission av aktier och särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Emission av aktier och särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske i form av riktad emission och således avvika från aktieägarnas företrädesrätt. En riktad aktieemission förutsätter alltid att det föreligger vägande ekonomiska skäl för åtgärderna, och bemyndigandet kan inte utnyttjas i strid med principen om aktieägarnas likställighet.
Bemyndigandet för emission av aktier och optionsrätter samt andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier föreslås godkännas för att bolagets styrelse smidigt ska kunna fatta beslut om nödvändiga kapitalmarknadstransaktioner, t.ex. i syfte att trygga finansieringen eller för att genomföra företagsförvärv. Dessutom kan bemyndigandet användas för att genomföra aktiebaserade incitamentsprogram som riktar sig till ledningen och koncernen, inklusive eventuella aktierelaterade arvoden för styrelseledamöter.
Bemyndigandet gäller till den 30 juni 2014.
Detta bemyndigande upphäver bolagsstämmans bemyndigande av den 25 april 2012 för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och optionsrätter samt andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Detta bemyndigande också upphäver bolagsstämmans bemyndigande av den 25 april 2012 för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier.
17. Styrelsens förslag om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv och/eller tagande som pant av bolagets egna aktier av serie A
Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv och/eller tagande som pant av bolagets egna aktier av serie A enligt följande:
Sammanlagt kan högst 2 500 000 aktier av serie A förvärvas och/eller tas som pant, vilket motsvarar cirka 4,50 procent av bolagets aktiestock och cirka 5,00 procent av bolagets A-seriens aktier. Bolaget kan emellertid inte vid någon tidpunkt tillsammans med sina dottersamfund äga och/eller pantsätta mer än 10 procent av bolagets aktiestock.
Enligt bemyndigandet kan bolaget förvärva egna A-aktier endast med fritt eget kapital, varvid förvärven minskar bolagets utdelningsbara medel. Egna aktier av serie A kan förvärvas till det pris som bildas i offentlig handel på inköpsdagen eller till ett pris som bildas på annat sätt på marknaden.
Enligt bemyndigandet kan aktier förvärvas för att utveckla bolagets kapitalstruktur. Vidare kan aktier genom det förslagna bemyndigandet förvärvas för finansiering eller genomförande av företagsförvärv eller andra arrangemang, som del av incitamentsprogram eller annan vidareöverlåtelse eller makulering.
Styrelsen beslutar på vilket sätt aktierna förvärvas. Förvärv kan ske bl.a. genom derivat. Aktierna kan förvärvas på annat sätt än i förhållande till aktieägarnas innehav av aktier (riktat förvärv). Ett riktat förvärv av egna aktier förutsätter alltid att det föreligger vägande ekonomiska skäl för åtgärderna, och bemyndigandet kan inte utnyttjas i strid med principen om aktieägarnas likställighet.
Bemyndigandet gäller till den 30 juni 2014.
Bemyndigandet upphäver det tidigare bemyndigandet för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna A-aktier och/eller tagande som pant som bolagsstämman beviljade den 25 april 2012.
18. Stämman avslutas
B. Bolagsstämmohandlingar
Ovannämnda förslag från styrelsen som finns på bolagsstämmans dagordning, denna kallelse samt HKScan Abp:s årsredovisning med bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.hkscan.com senast den 28 mars 2013. Styrelsens förslag samt bokslutshandlingarna finns även tillgängliga på bolagsstämman; kopior av handlingarna och av denna kallelse skickas på begäran till aktieägarna. Bolagsstämmans protokoll kommer att finnas tillgänglig på ovannämnda webbplats senast den 8 maj 2013.
C. Anvisningar för deltagarna i stämman
1. Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som den 12 april 2013 är införd som aktieägare i bolaget i den aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare som har sina aktier registrerade på sitt personliga värdeandelskonto är införd i bolagets aktieägarförteckning.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast den 19 april 2013 före kl. 16.00. Anmälan till bolagsstämman kan ske:
a) på internet www.hkscan.com;
b) per telefon +358 (0)10 570 6218 (vardagar kl. 9.00–16.00); eller
c) per brev adresserat till HKScan Abp, Bolagsstämman, PB 50, 20521 Åbo.
Vid anmälan anges aktieägarens namn, personnummer, adress, telefonnummer och namnet på eventuellt biträde. De personuppgifter som aktieägarna lämnar till HKScan Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av tillhörande registreringar.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.
2. Anlitande av ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.
Ombud för aktieägare skall visa en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt påvisa sin behörighet att företräda aktieägaren. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan
uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
Eventuella fullmakter bör sändas i original till HKScan Abp, Bolagsstämman, PB 50, 20521 Åbo före anmälningstidens utgång.
3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Innehavare av förvaltarregistrerade aktier uppmanas att av sin egendomsförvaltare i god tid begära anvisningar för införande i aktieägarförteckning, utfärdande av fullmakter och anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut skall anmäla ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i ordinarie bolagsstämman att införas i den tillfälliga aktieägarförteckningen senast den 19 april 2013 kl. 10.00.
4. Övrig information
Per dagen för denna stämmokallelse, 21 mars 2013, har HKScan Abp sammanlagt 49 626 522 A-aktier och 5 400 000 K-aktier, varav A-aktierna har 49 626 522 röster och K-aktierna 108 000 000 röster.
Åbo den 21 mars 2013
HKScan Abp
Styrelsen
Mer information från HKScan Abp:s vd Hannu Kottonen. Lämna meddelanden åt honom hos Marjukka Hujanen, tel. +358 10 570 6218.
HKScan är ett av de ledande livsmedelsföretagen i Nordeuropa. Koncernens hemmamarknader utgörs av Finland, Sverige, Danmark, Baltikum och Polen. HKScan producerar, säljer och marknadsför gris- och nötkött, fjäderfäprodukter, charkvaror samt färdigmat under starka varumärken. Kunderna finns inom detaljhandeln, Food Service-, industri- och exportsektorerna. År 2012 var koncernens omsättning 2,5 miljarder euro och antalet anställda cirka 11 100.
DISTRIBUTION:
NASDAQ OMX Helsinki
Huvudsakliga medier
www.hkscan.com
|