Nasdaq Tallinn
Börsiteade

Enefit Green AS-i aktsiate esmase avaliku pakkumise teade

TEADE EI OLE MÕELDUD OTSESEKS VÕI KAUDSEKS AVALDAMISEKS AMEERIKA ÜHENDRIIKIDES (SEALHULGAS SELLE TERRITOORIUMITEL JA VALDUSTEL, MITTE ÜHESKI AMEERIKA ÜHENDRIIKIDE OSARIIGIS JA COLUMBIA RINGKONNAS), AUSTRAALIAS, KANADAS, HIINA RAHVAVABARIIGI HONGKONGI ERIHALDUSPIIRKONNAS, JAAPANIS, LÕUNA-AAFRIKAS VÕI ÜHESKI MUUS JURISDIKTSIOONIS, KUS SELLINE TEGEVUS OLEKS EBASEADUSLIK.

Enefit Green AS (registrikood: 11184032, aadress Lelle 22, 11318, Tallinn, Eesti; edaspidi „Selts“), kuulutab käesolevaga välja oma aktsiate avaliku pakkumise (edaspidi „Pakkumine”). Pakkumine viiakse läbi Seltsi koostatud prospekti alusel, mis on kinnitatud Finantsinspektsiooni (edaspidi „FI“) poolt 4. oktoobril 2021. a (edaspidi „Prospekt“). Pakkumise üksikasjad on toodud Prospektis.

Pakkumise peamised tingimused

Pakkumise põhiosa raames plaanib Selts kaasata kuni 100 miljonit eurot uute lihtaktsiate emiteerimise kaudu (edaspidi „Uued Aktsiad“) ja Seltsi ainuaktsionär Eesti Energia Aktsiaselts („Eesti Energia“) plaanib kaasata kuni 15 miljonit eurot läbi olemasolevate lihtaktsiate (edaspidi  „Olemasolevad Aktsiad“ ja koos Uute Aktsiatega edaspidi „Pakutavad Aktsiad“) müügi, mis annab põhimahuks kuni 115 miljonit eurot. Pakkumise põhiosa raames pakutakse kuni 17,3% kõigist Seltsi aktsiatest. Sõltuvalt turutingimustest võidakse Pakkumise raames müüdavate Olemasolevate Aktsiate mahtu suurendada kuni 60 miljoni euro võrra, see tähendab kogumahuni kuni 175 miljonit eurot, mis vastab kuni 26,4%-le kõigist Seltsi aktsiatest.  Seltsil on ühte liiki aktsiad ning kõik Pakutavad Aktsiad on või saamad olema samast liigist.

Pakkumine koosneb (i) Pakutavate Aktsiate pakkumisest jaeinvestoritele Eestis ja ka jaeinvestoritele Lätis ja Leedus (edaspidi „Jaepakkumine“) ja (ii) Pakutavate Aktsiate pakkumisest institutsionaalsetele investoritele Eestis ja väljaspool Eestit (edaspidi „Institutsionaalne Pakkumine“). Institutsionaalne Pakkumine koosneb Pakutavate Aktsiate pakkumisest kutselistele investoritele EL-i määruse 2017/1129 (edaspidi „Prospektimäärus“) tähenduses ja teistele institutsionaalsetele investoritele  tuginedes Ameerika Ühendriikide 1933. a väärtpaberiseaduse (edaspidi „Ameerika Väärtpaberiseadus“) määrusele S (edaspidi „Määrus S“) ja kutselistele institutsionaalsetele ostjatele Ameerika Ühendriikides Ameerika Väärtpaberiseaduse reegli 144A tähenduses ja alusel.

Pakutavate Aktsiate märkimisperiood algab 5. oktoobril 2021.a kell 10:00 (Ida-Euroopa suveaeg – Eesti aeg) ja lõpeb 14. oktoobril 2021.a kell 14:00 (Ida-Euroopa suveaeg – Eesti aeg) („Pakkumisperiood“), välja arvatud juhul, kui Pakkumine lükatakse edasi või tühistatakse.

Pakutavate Aktsiate hinnavahemik on 2,45 eurot eurot kuni 3,15 eurot (edaspidi „Pakkumise Hinnavahemik“). Jaepakkumise raames esitatavad märkimiskorraldused tuleb esitada hinnaga, mis vastab Pakkumise Hinnavahemiku kõrgemaile tasemele, s.o. 3,15 eurot Pakutava Aktsia kohta Pakutavate Aktsiate lõplik hind (edaspidi „Pakkumise Hind“) määratakse kindlaks investorite nõudluse väljaselgitamise protsessi kaudu ja on ühesugune nii Jaepakkumises kui ka Institutsionaalses Pakkumises osalevate investorite jaoks. Selts plaanib lõpliku Pakkumise Hinna teatada 15. oktoobril  2021.a või sellele lähedasel kuupäeval börsiteate vahendusel koos Pakkumise tulemustest teavitamisega.

Selts plaanib Pakkumisest saadavaid vahendeid kasutada Seltsi ja tema konsolideeritud tütarettevõtjate (edaspidi „Kontsern“) arendusprojektide ja võimalike uute projektide rahastamiseks, et toetada Kontserni kasvu ja arengustrateegiat. Eelkõige kavatseb Selts kasutada Pakkumisest saadavaid vahendeid Kontserni lähituleviku perspektiiviga tuule- ja päikeseenergia arendusprojektide arendamiseks kuni 600 MW võimsuses.

Eesti jaeinvestor, kes soovib Jaepakkumise raames Pakkumise Aktsiaid märkida, peaks võtma ühendust Swedbank AS-i või AS-iga LHV Pank või muu kontohalduriga, kes haldab sellise investori väärtpaberikontot Eesti Väärtpaberiregistris ja esitama Pakkumisperioodi jooksul märkimisavalduse Pakkumise Aktsiate märkimiseks vastavalt Pakkumise tingimustele. Läti või Leedu jaeinvestor, kes soovib märkida Pakkumise Aktsiaid, peaks võtma ühendust Nasdaq Tallinna liikmeks oleva finantsasutusega, kes haldab investori väärtpaberikontot, ning esitama Pakkumisperioodi jooksul märkimisavalduse Jaepakkumise Aktsiate ostmiseks finantsasutuse poolt aktsepteeritud vormis ja vastavalt Pakkumise tingimustele.

Institutsionaalse Pakkumise raames Pakutavate Aktsiate märkimiseks peaks investor võtma ühendust Citigroup Global Markets Europe AG, Swedbank AS-i või Nordea Bank Abp-ga (ühiselt edaspidi „Pakkumise Korraldajad“).

Nii Selts kui Eesti Energia on sõlminud tavapärased 180-päevase kehtivusega lukustamiskokkulepped, millele Pakkumise Korraldajad rakendavad tavapäraseid erisusi ja erandeid.  

Pakkumise eeldatav ajakava on järgmine:

Noteerimine ja kauplemisele võtmine

Selts on esitanud taotluse Nasdaq Tallinn Aktsiaseltsile oma kõigi aktsiate, sealhulgas Uute Aktsiate (edaspidi „Aktsiad“) noteerimiseks ja kauplemisele võtmiseks Nasdaq Tallinna Börsi Balti Põhinimekirjas. Aktsiatega kauplemine Tallinna Börsi Balti põhinimekirjas algab eelduslikult 21. oktoobril 2021.a või sellele lähedasel kuupäeval.

Prospekti kättesaadavus

Ingliskeelne Prospekt ja selle tõlge eesti keelde koos selle kokkuvõtte tõlgetega eesti, läti, leedu ja vene keelde on alates käesoleva teate kuupäevast kättesaadavad elektroonilises vormis Seltsi veebilehel (inglise keeles: www.enefitgreen.ee/en/ipo, Prospekti ja selle kokkuvõtte tõlge eesti keelde: www.enefitgreen.ee/ipo, läti keelne kokkuvõte: www.enefitgreen.ee/lv/ipo, leedu keelne kokkuvõte: www.enefitgreen.ee/lt/ipo ja vene keelne kokkuvõte: www.enefitgreen.ee/ru/ipo). Prospekt koos selle kokkuvõtte tõlgetega läti, leedu ja vene keelde on kättesaadavad ka FI veebilehel www.fi.ee.   

Iga huvitatud isik võib paluda Prospekti elektroonilist või paberkandjal koopiat või selle kokkuvõtte tõlget eesti, läti, leedu ja vene keelde tasuta Seltsilt ja Pakkumise Korraldajatelt.

 Enne investeerimisotsuse tegemist peaksid investorid lugema Prospekti ja selle kokkuvõtet ning vajadusel konsulteerima isikuga, kes on spetsialiseerinud selliste investeeringute nõustamise alal.

Rohkem informatsiooni

Priit Luts

Meediaesindaja

priit.luts@energia.ee

www.enefitgreen.ee/ipo

**** OLULINE TEADAANNE ****

Käesolev teade on reklaam ja ei ole prospekt Prospektimääruse tähenduses. Enne käesolevas teates viidatud väärtpaberite osas investeerimisotsuse tegemist peaksid investorid lugema Prospekti, et mõista täielikult investeerimisega seonduvaid riske ja hüvesid. Emitendi aktsiaid pakutakse avalikult üksnes Eestis, Lätis ja Leedus. Prospekt on kättesaadav Emitendi ja FI veebilehtedel vastavalt www.enefitgreen.ee/ipo ja www.fi.ee. Prospekti kinnitamine FI poolt ei ole käsitletav väärtpaberite heakskiitmisena.

Käesolev teadaanne ei kujuta endast pakkumist või selle osa või üleskutset osta Aktsiaid, samuti ei toimu Aktsiate müüki jurisdiktsioonides, kus selline pakkumine, üleskutse või müük oleks enne registreerimist, registreerimiskohustusest vabastamist või sellise jurisdiktsiooni väärtpaberiõiguse kvalifikatsiooni kohaselt ebaseaduslik. Mis tahes pakkumine Aktsiate omandamiseks tehakse ning iga investor peaks oma investeeringu tegema ainult informatsiooni põhjal, mis sisaldub prospektis ja selle lisades, mis avalikustatakse seoses sellise pakkumisega. Kui te ei mõista käesoleva dokumendi sisu, siis peaksite konsulteerima litsentseeritud finantsnõustajaga.

Käesolev teadaanne ei kujuta endast soovitust seoses Pakkumisega. Väärtpaberite hind ja väärtus ning nendest tulenev mis tahes tulu võib nii langeda kui ka tõusta. Varasemad tulemused ei näita, millised on tulevased tulemused. Käesolevas teadaandes sisalduvale informatsioonile või mistahes Pakkumisega seonduvatele dokumentidele ei saa tugineda tulevaste tulemuste üle otsustamiseks. Enne Aktsiate ostmist peaksid isikud, kes tutvuvad käesoleva teadaandega, tegema kindlaks, et nad mõistavad täielikult ja aktsepteerivad riske, mida kajastatakse prospektis.

Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriikides, välja arvatud Eestis, Lätis ja Leedus, on käesolev teadaanne adresseeritud ning suunatud ainult vastava riigi kutselistele investoritele Prospektimääruse artikli 2(e) tähenduses.

Käesolev teadaanne ei kujuta endast pakkumist või selle osa või üleskutset osta või märkida Aktsiaid Ameerika Ühendriikides. Aktsiad ei ole registreeritud ning neid ei registreerita 1933. aasta Ameerika Ühendriikide väärtpaberituruseaduse koos selle hilisemate muudatustega (inglise keeles: U.S. Securities Act of 1933, edaspidi „Ameerika Väärtpaberiseadus“) kohaselt ning neid ei või pakkuda ega müüa Ameerika Ühendriikides välja arvatud juhul, kui väärtpaberid on registreeritud Ameerika Väärtpaberiseaduse kohaselt või kui on võimalik kohaldada erandit Ameerika Väärtpaberiseaduses sisalduvatest registreerimise nõuetest. Selts ei ole registreerinud ning ei kavatse registreerida Ameerika Ühendriikides mistahes osa pakkumisest ning ei kavatse Ameerika Ühendriikides läbi viia väärtpaberite avalikku pakkumist. Kui Ameerika Ühendriikides müüakse Aktsiaid, siis müüakse neid ainult kvalifitseeritud institutsionaalsetele ostjatele (nagu defineeritud Ameerika Väärtpaberiseaduse reeglis 144A) tuginedes reeglile 144A või muule Ameerika Väärtpaberiseadusest tulenevale erandile Ameerika Väärtpaberiseaduses sätestatud registreerimise nõuetest.

Ühendkuningriigis jagatakse käesolevat teadaannet ning see on suunatud ainult kutselistele investoritele määruse (EL) 2017/1129 artikli 2(e) tähenduses, mis on osa riiklikust õigusest 2018. aasta Euroopa Liidust väljaastumise seaduse kohaselt (edaspidi „Ühendkuningriigi Prospektimäärus“), kes lisaks (i) omavad professionaalselt kogemust investeerimistegevuses 2000. a finantsteenuste- ja turgude seaduse (finantsturundamine) 2005. a korralduse (koos hilisemate muudatustega) (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) artikli 19(5) tähenduses (edaspidi „Finantsturundamise Korraldus“) või (ii) on isikud, kes kuuluvad Finantstegevuse Korralduse artiklis 49(2)(a) kuni (d) („kõrge netoväärtusega äriühingud, inkorporeerimata ühingud, jne“) nimetatu alla ja teised isikud, kellele seda võib õiguspäraselt jagada; (kõiki selliseid isikuid nimetatakse koos „asjakohased isikud“). Käesolev teadaanne on suunatud ainult asjakohastele isikutele ning selle alusel ei või tegutseda ning sellele ei või tugineda isikud, kes pole asjakohased isikud. Kõik käesoleva teadaandega seonduvad investeeringud või investeerimistegevus on kättesaadavad ainult asjakohastele isikutele ning seda viiakse läbi ainult koos asjakohaste isikutega.

Pakkumise Korraldajad tegutsevad seoses Pakkumisega üksnes Seltsi, ning mitte kellegi teise, nimel. Ükski Pakkumise Korraldaja ei loe ühtki teist isikut (hoolimata sellest, kas tegu on käesoleva teadaande saajaga või mitte) Pakkumisega seoses kliendiks ning ei vastuta mille kellegi teise kui Seltsi ees klientidele võimaldatavate kaitsemeetmete kohaldamise eest, samuti seoses Pakkumisega antud nõuannete või mistahes käesolevas teadaandes viidatud tehingute, asjaolude või korralduste osas.

Seoses Pakkumisega võivad Pakkumise Korraldajad ning nende vastavad sidusettevõtted, tegutsedes investoritena enda arvel, märkida ja/või omandada Aktsiaid ning selles ulatuses säilitada, osta, müüa, pakkuda müügiks või muul viisil teha tehinguid enda arvel selliste Aktsiatega ning muude Seltsi väärtpaberitega või Pakkumisega seotud või mitteseotud investeeringutega. Sellest tulenevalt tuleks käesolevas teadaandes sisalduvaid viiteid Aktsiate emiteerimisele, pakkumisele, märkimisele, omandamisele, paigutamisele või muude tehingute tegemisele lugeda nii, et need hõlmavad endas mistahes emiteerimist, pakkumist, märkimist, omandamist, kauplemist või paigutamist Pakkumise Korraldajate või nende mistahes sidusettevõtete poolt, kes tegutsevad investoritena enda nimel. Lisaks sellele võivad Pakkumise Korraldajad (või nende sidusettevõtted) sõlmida finantseerimislepinguid (sealhulgas vahetuslepinguid) investoritega, millega seoses võivad Pakkumise Korraldajad (või nende ükskõik millised sidusettevõtted) aeg-ajalt omandada, hoida või käsutada Aktsiaid. Ükski Pakkumise Korraldaja ei kavatse avalikustada ühegi sellise investeeringu või tehingu mahtu, välja arvatud ulatuses, mis on nõutav vastavalt seadustele või regulatsioonidele.

Pakkumise Korraldajad ja nende sidusettevõtted võivad olla teinud Seltsi ja Eesti Energiaga tehinguid ning võivad olla osutanud neile erinevaid investeerimispanganduse, finantsnõustamise ning muid teenuseid, mille eest nad on võinud saada tavapärast tasu. Pakkumise Korraldajad ja ükskõik milline nende sidusettevõtetest võib ka tulevikus selliseid teenuseid Seltsile, Eesti Energiale ning nende vastavatele sidusettevõtetele osutada.

Seoses Aktsiate pakkumise või müügiga võib Swedbank AS (edaspidi „Stabilisatsiooni manager“), kes tegutseb Pakkumise Korraldajate nimel, 30 päeva jooksul pärast kauplemise algust omandada Pakutavaid Aktsiaid kuni 15% ulatuses eesmärgiga toetada väärtpaberite turuhinna püsimist kõrgemal tasemel, kui see võiks olla ilma selliste tehinguteta 30 päeva jooksul alates kauplemise algusest („Stabilisatsiooniperiood“). Mistahes stabiliseerimistegevused (mis võivad, kuid ei pruugi aset leida) viiakse läbi Stabilisatsiooni manageri poolt kooskõlas kohalduvate seaduste ja regulatsioonidega ning nende läbiviimine võib igal ajal lõppeda. Juhul kui stabilisatsiooni käigus ostetakse Pakutavad Aktsiaid, ostab Eesti Energia need pärast Stabilisatsiooniperioodi lõppu tagasi.

Ükski Pakkumise Korraldajatest ega ükski nende tütarettevõte, sidusettevõte või nende direktor, juht, töötaja, nõustaja, esindaja või mistahes muu isik ei võta vastutust ega kohustusi ning ei anna ühtegi kinnitust või garantiid (otseselt või kaudselt) seoses käesoleva teadaande sisuga, sealhulgas selle õigsuse, täpsuse, terviklikkuse ega käesolevas teadaandes sisalduva informatsiooni või arvamuste kinnitatuse või õigluse kohta (või seoses sellega, kas mingi informatsioon on teadaandest välja jäetud) või mistahes muu informatsiooniga, mis seondub Seltsi, Eesti Energia ning nende sidusettevõtetega, sõltumata sellest, kas informatsioon on kirjalikus, suulises, visuaalses või elektroonilises vormis, ning sõltumata sellest, kas informatsioon on edastatud või tehtud avalikuks, ning seoses mistahes kahjuga, mis on tekkinud käesoleva teadaande või selle sisu kasutamisest või tekkinud muul viisil seoses käesoleva teadaande või selle sisuga.

Käesolevas teadaandes sisalduv informatsioon on mõeldud ainult taustinformatsioonina ning ei proovi olla täielik või lõplik. Käesolevas teadaandes sisalduva informatsioonile või selle täpsusele või täielikkusele ei või tugineda mistahes eesmärgil. Kogu informatsiooni, mis käesolevas teadaandes sisaldub, võidakse kontrollida, parandada, täiendada või muuta ilma teavituseta. Siiski ei võta Selts kohustust teavitada käesoleva teadaande saajat mistahes täiendavast informatsioonist või uuendada käesolevat teadaannet või parandada mistahes ebatäpsusi.

Tulevikku suunatud avaldused

Teatud avaldused, mis käesolevas teadaandes sisalduvad, sealhulgas kogu informatsioon seoses Seltsi strateegia, plaanide või tuleviku finants- või tegevustulemustega kujutavad endast „tulevikku suunatud avaldusi“. Neid tulevikku suunatud avaldusi saab ära tunda tulevikku suunatud terminoloogia kasutamise järgi, sealhulgas terminite „usub“, „prognoosib“, „eeldab“, „plaanib“, „ootab“, „kavatseb“, „seab eesmärgiks“, „planeerib“, „ennustab“, „võib“, „tahab“, „püüab“, „peaks“ või nende terminite eituse või sarnase terminoloogia kasutamisest, või selle järgi, et arutatakse strateegiat, plaane, eesmärke, sihte, tuleviku sündmusi või kavatsusi. Need tulevikku suunatud avaldused hõlmavad endas kõiki asjaolusid, mis pole ajaloolised faktid. Sellised avaldused sisalduvad käesolevas teadaandes mitmes kohas ning sisaldavad avaldusi, milles väljendavad Seltsi juhid kavatsusi, veendumusi või praegusi ootusi seoses (muu hulgas) Seltsi tegevustulemuste, finantsolukorra ja tulemuste, väljavaadete, kasvu ja strateegia ning majandusharu osas, milles Selts tegutseb.

Tulevikku suunatud avaldused käsitlevad oma olemuse tõttu asjaolusid, mis sisaldavad endas riske ja teadmatust, kuna on seotud selliste sündmustega ja sõltuvad sellistest asjaoludest, mis võivad aga ei pruugi tulevikus juhtuda. Tulevikku suunatud avaldused ei anna tuleviku tulemuste osas garantiid ning Äriühingu tegelikud tegevustulemused ja finantsolukord ning selle ärisektori areng, milles Selts tegutseb, võivad oluliselt erineda käesolevas teadaandes sisalduvates tulevikku suunatud avaldustest.

Lisaks sellele, isegi kui Seltsi tegevustulemused ning finantsolukord ning selle majandusharu areng, milles Selts tegutseb, vastavad sellele, mida kajastati käesoleva teate tulevikku suunatud avaldustes, siis ei pruugi need tulemused või arengud näidata seda, millised on tulemused või arengud järgnevatel perioodidel.

Käesolevas teadaandes sisalduvad tulevikku suunatud avaldused annavad informatsiooni ainult teadaande tegemise kuupäeva seisuga. Selts loobub mistahes kohustusest või lubadusest avaldada uuendusi või muudatusi ükskõik millise käesolevas teates sisalduva tulevikku suunatud avaldusega seoses, et anda edasi Seltsi ootustes või sündmustes, tingimustes või asjaoludes toimunud muudatusi, millel vastavad avaldused põhinevad, välja arvatud juhul, kui selline kohustus on nõutav kohalduva õiguse kohaselt.