Clevon AS kavatseb algatada aktsiatega kauplemise lõpetamise First North-il
Clevon AS-i (registrikood 16472103, edaspidi „Selts“) juhatus on otsustanud, tingimusel et saadakse aktsionäride nõusolek, algatada Seltsi aktsiatega lõpetamise Nasdaq Tallinn AS-i poolt hallatavas mitmepoolses kauplemissüsteemis First North (edaspidi "First North").
Erinevalt 31.03.2023 avaldatud Clevon Investors AS börsiteates kirjeldatust, et Clevon Investors AS kavatseb võtta kõiki Seltsi aktsiad üle, ei võta Clevon Investors AS üle Seltsi väikeaktsionäride aktsiaid. Clevon Investors AS-il ei ole õnnestunud leida investorit, kes oleks valmis Seltsi aktsiate ülevõtmist finantseerima.
Märgime, et aktsiatega kauplemise lõpetamine vajab lisaks üldkoosoleku otsusele ka Nasdaq Tallinn AS-i noteerimisorgani heakskiitu. Selleks esitab Selts taotluse viivitamatult pärast üldkoosoleku otsuse vastuvõtmist.
Aktsiatega kauplemise lõpetamise põhjendused:
1. Seltsi majanduslik seis ja suur rahavajadus sunnivad otsima alternatiivseid rahastamisvõimalusi
Selts on kiiresti arenev start-up ettevõtte, mis vajab oma põhitoote ehk mehitamata ja teleopereeritava sõiduki CLEVON 1 ning selles sisalduva tehnoloogia arenduseks ja sõiduki turustamiseks pidevalt täiendavat kapitali.
Seltsi poolt varem avalikult kaasatud rahalised vahendid on lõppemas. Selleks, et majandustegevust jätkata, vajab Selts kiiresti täiendavat kapitali. Laenu võtmine ei ole Seltsi arengufaasi arvestades võimalike laenutagatiste puudumise tõttu võimalik. Seetõttu peab Selts kapitali kaasama aktsiaemissiooni kaudu.
Täiendava kapitali vajadus võib Seltsi juhtkonna hinnangul ulatuda mitmesaja miljoni euroni. Selliste vahendite kaasamine First North-i vahendusel ei ole suure tõenäosusega kasvufaasis ettevõtte poolt võimalik.
2. Makromajanduslik keskkond ning sektori eripära ei soosi avalikkuselt raha kaasamist
Maailma sündmustest (eelkõige sõda Ukrainas, inflatsioon, intressimäärade tõus, investorite riskiisu vähenemine) tingituna on finantsturgudel tekkinud pessimistlik olukord, mistõttu Seltsi poolt edukas täiendava kapitali avalik kaasamine praegu ja järgmistes raha kaasamise ringides on äärmiselt vähetõenäoline. Lisaks on Seltsi täiendava kapitali vajadus sedavõrd suur ja pidev, et vastavat rahavajadust ei ole võimalik ainult First North-ilt kaasatavatest vajadustest rahastada ning vajalik on leida kapitali mitteavalikest vahenditest.
Selts on juba pikemat aega otsinud potentsiaalseid investoreid First North-i väliselt. Sellisteks investoriteks on riskikapitali investorid, Seltsi potentsiaalsed kliendid, strateegilised investorid ja teised start-up ettevõtted, kellega sünergias on võimalik CLEVON 1 sõidukit edasi arendada.
Asjaolu, et mitmed sektori ettevõtted on viimasel ajal sattunud rahalistesse raskustesse, muudab võimalikud uued investorid ettevaatlikuks ning raha kaasamise keeruliseks. Näiteks on viimasel ajal Seltsi juhtkonnale teadaolevalt muutunud maksejõuetuks sellised Seltsi konkurendid: Sensible 4, Local Motors ja Agro AI. Seltsi konkurent Nuro koondas ligikaudu 20% enda töötajatest (umbes 300 inimest) ja otsustas käesoleva aasta mais oluliselt oma tegevuse mastaapi vähendada.
3. Riskikapitali investorite piirangud takistavad investeerimist avalikku ettevõttesse ning praeguses majanduskeskkonnas strateegilised investorid üldjuhul ilma nendeta investeerida ei soovi
Suhtlus potentsiaalsete investoritega on näidanud, et selleks, et neilt edasiseks arenduseks kapitali kaasata, peab Selts First North-ilt lahkuma.
Sellist tagasisidet on Seltsile andnud kümmekond erinevat riskikapitali investorit Jaapanist, Saudi-Araabiast, USA-st ja mujalt maailmast.
Investeeringute eeldusena First North-ilt lahkumist põhjendatakse peamiselt sellega, et potentsiaalsete investorite investeerimispoliitikates on seatud piirangud, mis ei luba neil investeerida avalikesse ettevõtetesse. Selline piirang on erinevatele riskikapitali fondidele, eriti neile, mis on kaasanud vahendeid näiteks EBRD-lt või EIF-ilt, tavapärane.
Lisaks on takistuseks First North-il olekuga kaasnevad info avalikustamise nõuded, suurematele investoritele eelisõiguste andmise õiguslik keerukus (nt juhtkonna liikmete määramise või veto õigustega seotud piirangud) ning ettevõtte väärtuse sõltuvus First North-il kauplemisel kujunevast väärtusest.
Clevon Investors AS kui emaettevõtja poolt kapitali kaasamine ei ole samuti osutunud edukaks põhjusel, et rahvusvahelistele investoritele on mitmetasandiline kontserni struktuur raskesti mõistetav. Samuti lähtuvad investorid eelkõige tehingu majanduslikust sisust ning vaatavad kontserni struktuurist läbi, mistõttu on avaliku ettevõttega kaasnevad piirangud samuti kohalduvad.
Seltsi väikeaktsionäride huvides ei ole kindlasti ka täiendavalt kaasatava raha abil läbiviidava arendustegevuse üleviimine Clevon Investors AS tasemele.
Läbirääkimiste käigus potentsiaalsete strateegiliste investoritega on selgunud, et muutunud makromajanduslikus keskkonnas ei ole võimalik täiendavaid vahendeid kaasata ainult strateegilistelt investoritelt. Strateegilised investorid soovivad praeguses olukorras teha investeeringuid ettevõtetesse üksnes koos finantsinvestoritega, kelleks on peamiselt riskikapitali investorid, või ettevõtetesse, millesse on varasemalt finantsinvestorid juba investeerinud. Riskikapitali investorid ei soovi paraku teha investeeringuid avalikesse ettevõtetesse, mis ongi muutnud täiendava kapitali kaasamise Clevoni jaoks sisuliselt võimatuks.
Kui Selts kohe vajalikku kapitali ei kaasa, siis esineb väga suur risk, et Seltsi ärimudelit ei suudeta edasi arendada, Selts muutub maksejõuetuks ning on sunnitud oma tegevuse senisel kujul lähiajal lõpetama.
Siinjuures on oluline rõhutada, et Seltsi ärimudel on endiselt arendatav ning sellel on kindlasti olemas suur potentsiaal õnnestumiseks, kuid kuna tegemist on suuri ressursse vajava ärimudeliga, siis selle edasiseks arenduseks on pidevalt vaja täiendavat rahastust. Kui see rahastus leitakse, siis muid ilmselgeid takistusi Seltsi ärimudeli edasiseks arenduseks ei eksisteeri. Seetõttu on eelkirjeldatud rahaliste raskuste risk hallatav täiendava kapitali kaasamise kaudu.
4. Seltsi tõenäoline edasine edukas areng suurendab ka väikeaktsionäride aktsiate väärtust
Nii Seltsi juhtkond kui ka suuremad investorid usuvad jätkuvalt Seltsi edusse.
Edu kinnituseks on eelkõige Seltsi viimase aja saavutused nii Euroopas, kus on alustatud mitmeid pilootprojekte suuremate kulleriteenuse ja jaekaubanduse ettevõtetega, nagu DHL ning Euronics Eestis, IKI ja LastMile Leedus, Colruyt Belgias, kui ka USA-s, kus Texases asutati Seltsi tütarühing ja alustati aktiivselt CLEVON 1 sõiduki tutvustamisega ja testimisega.
Seltsi juhtkond usub, et Seltsi toodete edukas müük on võimalik. Edukate pilootprojektide tulemusena on Seltsil ka esimesed maksvad kliendid. Lähimas ja keskmises perspektiivis kaasatavate rahaliste vahendite eest on Seltsil plaanis toota ligikaudu 50 000 sõidukit, mille vastu on turul märkimisväärne huvi.
Paralleelselt käivad Seltsil läbirääkimised paljude potentsiaalsete klientidega üle maailma uute pilootprojektide käivitamiseks.
Seltsi arendus- ja müügitegevus on läinud siiani plaanipäraselt või isegi esialgsetest prognoosidest paremini. Erandiks on raha kaasamise plaanid. See võimaldab eeldada, et täiendava kapitali kaasamisel õnnestub lähimatel aastatel Seltsi tooteid, teenuseid ja ärimudelit edasi arendada ning ettevõtte väärtust suurendada.
Selts on jõudnud mitme potentsiaalse investoriga läbirääkimiste lõpufaasi ja täiendava kapitali kaasamine First North-i väliselt vajalikus mahus on tõenäoline, kuid potentsiaalsed investorid on seadnud investeeringu tegemise eeltingimuseks Seltsi aktsiatega kauplemise lõpetamise First North-il.
5. First North-il aktsiate noteerimine ei täitnud Seltsi eesmärke
Selts noteeris oma aktsiad First North-il 28. juunil 2022 ülemärgitud esmasel avalikul pakkumisel (“IPO”), kaasates uusi investoreid ning pannes aluse oma äriplaani ja kasvustrateegia elluviimisele. IPO eesmärk oli kaasata rahalisi vahendeid tulevikuplaanide elluviimiseks, ennekõike enda tegevuse edasiarendamiseks, sealhulgas tootearenduseks, uute teenuste turule toomiseks, uute projektide alustamiseks ning tegevuse rahvusvaheliseks muutmiseks. IPO-ga loodeti suurendada finantsvõimekust ja võimekust vajadusel kaasata täiendavat kapitali, samal ajal kasvatades aktsionäride aktsiate väärtust ja parandades kaubeldavust.
Praegune olukord on muutnud Seltsil keeruliseks First North-il noteerimise eesmärkide täitmise. Lisaks eeldab Seltsi juhtkond, et First North-ilt lahkumine toob kaasa märkimisväärse kulude kokkuhoiu ja tugevdab, läbi raha suunamise arendustegevusse alust Seltsi jätkuvale ambitsioonile kasvatada aktsionäride aktsiate väärtust.
6. Väikeaktsionäride kaitse First Norh-ilt lahkumisel on tagatud
Seltsi aktsiatega First North-il kauplemise lõpetamine ei kahjusta investorite (väikeaktsionäride) huve. Kui Selts First North-ilt ei lahku ja vajalikku kapitali ei kaasa, siis muutub Selts suure tõenäosusega maksejõuetuks, mille tagajärjel kõikide Seltsi aktsionäride aktsiate väärtus väheneb märkimisväärselt (sisuliselt olematuks).
Kui Seltsil on võimalik First North-ilt lahkuda, siis on võimalik Seltsil kaasata täiendavat kapitali äritegevuse jätkamiseks ja Seltsil on võimalik ületada majanduslikud raskused ning kasvatada investorite, sealhulgas väikeaktsionäride, aktsiate väärtust.
Seega on First North-ilt lahkumine investorite huvides, et nende aktsiate väärtus säiliks ja seda oleks tulevikus võimalik kasvatada.
Seltsi aktsiad jäävad endiselt vabalt võõrandatavaks ja Seltsil on ainult ühte liiki aktsiad. Pärast Seltsi aktsiatega First North-il kauplemise lõpetamist on väikeaktsionäridel võimalik oma aktsiaid võõrandada nii enda poolt vabalt valitud isikutele kui ka Seltsi olemasolevatele ja tulevastele investoritele. Seltsi juhtkond on seadnud eesmärgiks keskmises või pikemas perspektiivis aktsiate avalikult noteerimise, et Seltsi investoritel oleks võimalik investeeringust headel tingimustel väljuda ja suurendada aktsiate likviidsust ning kaubeldavust.
Võimaliku tulevikus toimuva aktsiate enamuse müügi korral on väikeaktsionäridel samuti võimalik oma aktsiad realiseerida. Seltsil on plaanis ühineda Clevon Investors AS-ga. Selts plaanib laiendada kõigile Seltsi väikeaktsionäridele Clevon Investors AS põhikirjaga väikeaktsionäridele antud kaasamüügiõigust olukorraks, kus müüakse enam kui 50% aktsiatest.
First North-ilt lahkumise käigus käsitletakse kõiki aktsionäre võrdselt.
Kavandatud aktsiatega kauplemise lõpetamise protsess
Selts esitab aktsionäridele 25.07.2023 otsuse eelnõu aktsionäride otsuse vastuvõtmiseks ilma koosolekut kokku kutsumata. Kavandatav otsus on lõpetada Seltsi aktsiatega kauplemise Nasdaq Tallinn AS-i poolt hallatavas mitmepoolses kauplemissüsteemis First North. Seltsi aktsiatega First North-il kauplemise lõpetamise otsuse vastuvõtmiseks on vajalik, et poolt hääletaks kaks kolmandikku (2/3) Seltsi aktsionäride kõigist häältest.
Kui aktsionärid otsuse vastu võtavad, taotleb Selts First North-ilt Seltsi aktsiatega kauplemise lõpetamist. Seltsi aktsionäride aktsiatega kauplemise lõpetamise otsus iseenesest ei too kaasa automaatset aktsiatega kauplemise lõppemist. Selleks on täiendavalt vajalik Nasdaq Tallinn AS-i noteerimisorgani poolt kauplemise lõpetamise taotluse rahuldamine.
Nasdaq Tallinn AS noteerimisorgan teeb otsuse kauplemise lõpetamise taotluse rahuldamise või tagasilükkamise kohta ühe kuu jooksul alates vastava taotluse esitamisest. Juhul kui noteerimisorgan nõuab Seltsilt taotluse menetlemise käigus lisateavet või kui on algatatud järelvalvemenetlus või on toimumas mingid muud Seltsiga seotud olulised sündmused, teeb noteerimisorgan otsuse kolme kuu jooksul alates kogu täiendava teabe esitamist Seltsi poolt või järelvalvemenetluse lõpetamist või teiste Seltsi puutuvate oluliste asjaolude avalikustamist, kuid mitte hiljem kui kolm kuud peale kauplemise lõpetamise taotluse esitamist.
Pärast Seltsi avalduse rahuldamist aktsiatega kauplemise lõpetamiseks, on Seltsi aktsiad jätkuvalt kaubeldavad kuni Nasdaq Tallinn AS-i poolt määratud viimase kauplemispäevani. Pärast viimast kauplemispäeva kustutatakse Seltsi aktsiad First North-i kauplemissüsteemist. Selts avaldab börsiteate seoses First North-ilt lahkumise avalduse esitamisega Nasdaq Tallinn AS-ile ning sellele järgnevalt pärast noteerimisorgani heakskiidu saamist ja viimase kauplemispäeva määramist.
Seltsi aktsionäridel ei ole kohustust müüa oma aktsiaid seoses Seltsi First North-ilt lahkumise protsessiga. Vaatamata 31.03.2023 avaldatud Clevon Investors AS börsiteates avaldatud kavatsusele võtta väikeaktsionäride aktsiad üle, ei võta Clevon Investors AS üle Seltsi väikeaktsionäride aktsiaid. Clevon Investors AS-il ei ole õnnestunud leida investorit, kes oleks valmis Seltsi aktsiate ülevõtmist finantseerima.
Seltsi aktsionärid ei pea seoses First North-ilt lahkumise protsessiga mitte midagi tegema ja aktsionärid jäävad Seltsi aktsionärideks ka pärast taotluse rahuldamist noteerimisorgani poolt.
Seltsi aktsionäridel ei ole võimalik vahetada oma aktsiad First North-ilt lahkumise protsessi käigus Clevon Investors AS-i aktsiate vastu kuivõrd aktsiate võimalik vahetus toimub Seltsi ja Clevon Investors AS kavandatava ühinemise käigus.
Tähendus Seltsi aktsionäridele
Seltsi aktsiatega kauplemise lõpetamine First North-il tähendab, et Seltsi aktsiatega kauplemiseks ei ole enam aktiivset turgu. Selle asemel toimuvad Seltsi aktsiatega tehtavad tulevased tehingud väljaspool First North-i. Seega väheneb Seltsi aktsiate likviidsus. See tähendab ka seda, et Seltsi aktsiate ostmine ja müümine muutub keerulisemaks. Seltsi aktsiatega tehingute tegemiseks võib vaja minna õigusabi, millega seonduvaid kulusid peavad tehingute osapooled ise kandma.
First North-ilt lahkumisel ei kehti Seltsi jaoks enam turukuritarvituse määruse avalikustamiskohustused ja muud reeglid, mis kehtivad First North-il kauplemisele võetud ettevõtetele. Seltsile kohalduvad endiselt äriseadustikust ja raamatupidamise seadusest tulenevad nõuded.
Lisainfo saamiseks palume pöörduda:
Arno Kütt
Clevon AS juhatuse esimees
info@clevon.com
|