Cortus Energy AB
Pressmeddelande

Cortus Energy AB genomför en företrädesemission av units om ca 64,8 MSEK

PRESSMEDDELANDE                                

Stockholm, fredagen den 18 juni 2021

Styrelsen i Cortus Energy AB (’’Cortus Energy’’ eller ’’Bolaget’’) har idag den 18 juni 2021 beslutat, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 26 maj 2021, att genomföra en till 70 procent garanterad företrädesemission av units, bestående av aktier och vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner, om cirka 64,8 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”).

Sammanfattning

• För varje en (1) aktie som innehas på avstämningsdagen, den 23 juni 2021, erhålls en (1) uniträtt. Femtiofyra (54) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av sex (6) nyemitterade aktier, tre (3) teckningsoptioner av serie TO1 och två (2) teckningsoptioner av serie TO2.
• Teckningskursen är 2,40 SEK per unit, motsvarande 0,40 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Cortus Energy cirka 64,8 MSEK, före avdrag för emissionskostnader.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från den 30 juni 2021 till och med den 14 juni 2021.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 8,76 procent av teckningsförbindelser och cirka 61,24 procent av garantiåtaganden, motsvarande totalt 70 procent av Företrädesemissionen.
• Lösenkursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 1 november 2021 till och med den 12 november 2021, dock lägst kvotvärdet och högst 0,80 SEK. Nyteckning av aktie med stöd av teckningsoptioner TO1 kan ske under perioden från och med den 16 november 2021 till och med den 29 november 2021.
• Lösenkursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 motsvarar 80 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 2 maj 2022 till och med den 13 maj 2022, dock lägst kvotvärdet och högst 1,20 SEK. Nyteckning av aktie med stöd av teckningsoptioner serie TO2 kan ske under perioden från och med den 17 maj 2022 till och med den 31 maj 2022.
• Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO1 inom ramen för emitterade units kan Bolaget komma att tillföras maximalt cirka 64,8 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, beroende på lösenkurs.
• Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 inom ramen för emitterade units kan Bolaget komma att tillföras maximalt cirka 64,8 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, beroende på lösenkurs.
• Motivet till Företrädesemissionen är återbetala lån, finansiera den löpande verksamheten, expansion av organisation och leveransförmåga för nya projekt samt utveckla WoodRoll®-tekniken.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Sedan Bolagets senast publicerade prospekt den 2 juni 2020 har Bolaget, för första gången, levererat syngas till Höganäs AB för proveldning i värmningsugn och har i juni 2021 av tredjepartsgranskare godkänts start av milstolpe 3 (7 dygns körning utan avbrott). Den 16 juni kördes anläggningen med alla system i drift för första gången. Närmast pågår stegvisa integrerade körningar baserade på kontraktsvillkor mot igångsättande och färdigställande av Milstolpe 3.

Cortus Energy har vidare lyckats omvandla syngas, producerad genom förgasning av biomassa vid Bolagets anläggning i Höganäs till biometan i bioreaktorn. Det är första gången någonsin som syngas från biomassa används i en bioreaktor för produktion av biometan.

Bolaget är, trots förseningar, på god väg att nå Milstolpe 3 där en lyckad verifiering av WoodRoll®-tekniken öppnar stora expansionsmöjligheter. Bolagets målsättning är inte bara att uppnå god tillväxt utan även god lönsamhet på sikt.

Styrelsens uppfattning är att Bolaget inte har tillräckligt med rörelsekapital för att finansiera den löpande verksamheten de kommande tolv månaderna, varför styrelsen för Cortus Energy har beslutat genomföra Företrädesemissionen som vid full teckning kommer att tillföra Bolaget cirka 64,8 MSEK före emissionskostnader. Nettolikviden kommer, vid full teckning i Företrädesemissionen, att uppgå till cirka 58,7 MSEK och avses disponeras enligt följande, angivet i prioritetsordning.

• Återbetalning av lån och konvertibelskuld, cirka 52 procent.
• Löpande verksamhet, förstärkt organisation, förbättrad leveransförmåga för nya projekt samt utveckling av WoodRoll®-tekniken cirka 48 procent.

För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO1 utnyttjas för teckning av aktier kommer Cortus Energy att resa ytterligare maximalt cirka 64,8 MSEK före emissionskostnader.

Nettolikviden från teckningsoptionerna av serie TO1 är avsedd att användas till följande användningsområden i prioritetsordning:

• Löpande verksamheten, cirka 48 procent.        
• Utveckling av WoodRoll®-tekniken, cirka 40 procent.
• Forskning och utveckling, cirka 12 procent.
  
  

För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO2 utnyttjas för teckning av aktier kommer Cortus Energy att resa ytterligare maximalt cirka 64,8 MSEK före emissionskostnader.

Nettolikviden från teckningsoptionerna av serie TO2 är avsedd att användas till följande användningsområden i prioritetsordning:

• Löpande verksamheten, cirka 52 procent.
• Utveckling av Woodroll®-tekniken, cirka 29 procent.
• Forskning och utveckling, cirka 19 procent.
  
  

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i Cortus Energy har med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman den 26 maj 2021 beslutat om en Företrädesemission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• Högst 26 986 708 units, motsvarande 161 920 248 aktier, 80 960 124 teckningsoptioner av serie TO1, samt 53 973 416 teckningsoptioner av serie TO2 kan emitteras i Företrädesemissionen. Betalning av tecknade units ska ske kontant.
• Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma den som på avstämningsdagen den 28 juni 2021 är registrerad som aktieägare i Bolaget. Innehav av en (1) befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt. Innehav av femtiofyra (54) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av sex (6) nyemitterade aktier, tre (3) teckningsoptioner av serie TO1 och två (2) teckningsoptioner av serie TO2.
• Teckningskursen är 2,40 SEK per unit, motsvarande 0,40 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
• Företrädesemissionen omfattar en emission av högst 161 920 248 aktier innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst cirka 4 857 607,44 SEK, dels en emission av högst 80 960 124 teckningsoptioner av serie TO1 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt nyttjande med högst cirka 2 428 803,72 SEK, dels en emission av högst 53 973 416 teckningsoptioner av serie TO2 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt nyttjande med högst 1 619 202,48 SEK.
• Teckning av units ska ske under perioden från och med den 30 juni 2021 till och med den 14 juli 2021. Teckning med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning. Teckning som görs utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista och betalning ska erläggas senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren.
• Varje teckningsoption av serie TO1 berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en lösenkurs som motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 1 november 2021 till och med den 12 november 2021, dock lägst kvotvärdet och högst 0,80 SEK. Nyteckning av aktie med stöd av teckningsoptioner TO1 kan ske under perioden från och med den 16 november 2021 till och med den 29 november 2021.
• Varje teckningsoption av serie TO2 berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en lösenkurs som motsvarar 80 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 2 maj 2022 till och med den 13 maj 2022, dock lägst kvotvärdet och högst 1,20 SEK. Nyteckning av aktie med stöd av teckningsoptioner serie TO2 kan ske under perioden från och med den 17 maj 2022 till och med den 31 maj 2022.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO1 och TO2 kan Bolaget tillföras ytterligare maximalt cirka 129,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• Teckningsoptioner av serie TO1 och TO2 avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering hos Bolagsverket och Euroclear.
• För befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen, under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas, uppgår utspädningen till cirka 10,00 procent beräknat efter registrering av samtliga nya aktier hos Bolagsverket.
• Under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas, tillkommer en utspädning om 7,69 procent av det nya antalet aktier.
  
  

Indikativ tidsplan för Företrädesemissionen

• 23 juni 2021 – Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla uniträtter
• 24 juni 2021 – Första handelsdag exklusive rätt att erhålla uniträtter
• 24 juni 2021 – Beräknad dag för offentliggörandet av Prospektet
• 28 juni 2021 – Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
• 30 juni 2021 - 9 juli 2021 – Handel med uniträtter på Nasdaq First North Growth Market
• 30 juni 2021 - 14 juli 2021 – Teckningsperiod
• 19 juli 2021 – Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen
  
  

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Ett antal befintliga aktieägare har genom teckningsförbindelser åtagit sig att med företrädesrätt teckna units till ett sammanlagt belopp om cirka 5,7 MSEK, vilket motsvarar cirka 8,76 procent av Företrädesemissionen. Därutöver omfattas Företrädesemissionen av garantiåtaganden om cirka 39,7 MSEK, vilket motsvarar cirka 61,24 procent av Företrädesemissionen, som erhållits från styrelseledamöter och Mangold Fondkommission AB. För garantiåtagandena utgår sedvanlig garantiprovision om åtta (8) procent av det garanterade beloppet i form av kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts. Företrädesemissionen omfattas därmed sammantaget till cirka 8,76 procent av teckningsförbindelser och 61,24 procent av garantiåtaganden, motsvarande totalt 70 procent av Företrädesemissionen.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB har agerat finansiell rådgivare och Synch Advokat AB har agerat legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Håkan Sigfridsson, VD
Tel: +46 (0)8 588 866 30
www.cortus.se

Denna information är sådan information som Cortus Energy AB är skyldiga att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 18 juni 2021 kl. 08.15 CET.

Om Cortus Energy

Cortus Energy AB utvecklar och marknadsför den unika WoodRoll®-tekniken vilken förgasar biomassa på ett nytt innovativt sätt som resulterar i en rad unika fördelar gentemot all annan befintlig förgasningsteknik. Med den patenterade WoodRoll®-tekniken kan Cortus Energy erbjuda gröna energilösningar för kraft-, industri- och transporttillämpningar. WoodRoll® har stor bränsleflexibilitet, vilket innebär att processen kan utnyttja lågvärdiga förnybara bränslen utan att kompromissa med processprestanda. Cortus Energy har idag två WoodRoll® anläggningar, en testanläggning i Köping sedan 2011 och en kommersiell anläggning i Höganäs under konstruktion med planerad uppstart 2021.

Cortus Energys aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market. Mangold Fondkommission AB, e-post: ca@mangold.se, 08-503 015 50, är bolagets Certified Adviser.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna konvertibler i Cortus Energy och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Cortus Energy i någon jurisdiktion, varken från Cortus Energy eller från någon annan.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan eller Kanada eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Cortus Energys aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Cortus Energy lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Bilaga

• Cortus Energy AB genomför en företrädesemission