Styrelsen för Nobina AB (publ) (”Nobina” eller ”Bolaget”) gör detta uttalande i enlighet med punkten II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”Takeover-reglerna”).
Bakgrund
Basalt[1], genom Ride BidCo AB (”Ride BidCo”), har i dag offentliggjort ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Nobina att överlåta samtliga sina aktier i Nobina till Ride BidCo för 108 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”).
Erbjudandet värderar samtliga aktier i Nobina till cirka 9 323 miljoner kronor.[2] Det erbjudna vederlaget per aktie motsvarar en premie om:
- 29,6 procent i förhållande till stängningskursen om 83,35 kronor den 10 december 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet),
- 35,8 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 79,51 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, och
- 23,7 procent i förhållande till den högsta uppmätta stängningskursen om 87,30 kronor sedan Nobinas börsintroduktion den 18 juni 2015.
Acceptfristen för Erbjudandet förväntas börja den 14 december 2021 och sluta den 14 januari 2022, med förbehåll för eventuella förlängningar.
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av bl.a. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Ride BidCo blir ägare till mer än 90 procent av samtliga aktier i Nobina. Ride BidCo har förbehållit sig rätten att frånfalla ett eller flera av fullföljandevillkoren för Erbjudandet.
Styrelsen har, efter skriftlig begäran från Basalt och Ride BidCo, medgivit Basalt och Ride BidCo att genomföra en bekräftande granskning av information (s.k. due diligence) rörande Nobina i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Basalt och Ride BidCo har inte erhållit någon insiderinformation rörande Nobina i samband med denna granskning.
Mer information om Erbjudandet finns tillgänglig på Ride BidCos webbplats, www.offertoride.com.
Styrelsens utvärdering av Erbjudandet
Styrelsen har vid utvärderingen av Erbjudandet tagit hänsyn till ett antal faktorer som styrelsen anser är relevanta, däribland Bolagets nya strategi och affärsplan, Bolagets nuvarande finansiella position, rådande marknadsförhållanden och utmaningar på de marknader där Bolaget bedriver verksamhet, Bolagets förväntade framtida utveckling och möjligheter och risker relaterat till detta, värderingsmetoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden avseende börsnoterade företag, inklusive hur Erbjudandet värderar Nobina i förhållande till jämförbara börsnoterade företag och jämförbara transaktioner, budpremier vid tidigare offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq Stockholm samt aktiemarknadens förväntningar på Nobina.
Som en del av sin utvärdering av Erbjudandet har styrelsen även undersökt andra möjligheter och beaktat tidigare framställda intressen från andra potentiella budgivare.
Inför sin rekommendation till aktieägarna i Nobina att acceptera Erbjudandet har styrelsen även beaktat ett utlåtande från Lenner & Partners, enligt vilket Erbjudandet är skäligt ur finansiell synvinkel för aktieägarna i Nobina. Lenner & Partners utlåtande finns tillgängligt som en bilaga till detta uttalande. Lenner & Partners erhåller en fast ersättning för utlåtandet som inte påverkas av utfallet av Erbjudandet.
Styrelsen har anlitat Lazard som finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.
Styrelsens rekommendation
Styrelsen för Nobina har, baserat på ett kort till medellångt finansiellt perspektiv, enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna att acceptera Erbjudandet. Flera styrelseledamöter är av uppfattningen att Nobina – baserat på Bolagets framtidsutsikter, nya strategi och affärsplan samt ställning som Nordens största kollektivtrafikföretag – har potential för en accelererad tillväxt, både organisk och icke-organisk, som kan skapa större värden än Ride BidCos offentliga uppköpserbjudande och därför kan vara intressant för investerare med ett långsiktigt perspektiv. Med detta sagt noterar styrelsen att det kan ta tid innan aktiemarknaden uppmärksammar Nobina för dess nuvarande strategi och affärsplan.
Inverkan på Nobina och dess anställda m.m.
Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Ride BidCo uttalar i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Ride BidCos strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa planer kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver verksamhet. I sitt offentliggörande av Erbjudandet uttalar Ride BidCo:
”Basalt är imponerade av kompetensen hos Nobinas ledningsgrupp och anser att de, tillsammans med övriga anställda, har haft en nyckelroll i den tillväxtresa som Bolaget hittills har gjort. Ride BidCos planer för den framtida affärs- och allmänna strategin såsom beskriven ovan, innehåller för närvarande inga väsentliga förändringar avseende de platser där Nobina bedriver sin verksamhet, dess ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor.”
Styrelsen utgår från att detta uttalande är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.
* * *
Detta uttalande från styrelsen för Nobina ska regleras och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.
Stockholm, 13 december 2021
Nobina AB (publ)
Styrelsen
[1] Basalt Infrastructure Partners III A L.P., Basalt Infrastructure Partners III B L.P., Basalt Infrastructure Partners III C L.P. och Basalt Infrastructure Partners III D L.P., vilka samtliga agerar genom dess general partner och förvaltare Basalt Infrastructure Partners III GP Limited (”Basalt”).
[2] Baserat på 86 325 590 aktier, dvs. exklusive de 2 030 092 egna aktier som Nobina innehar.
Om Nobina
Vi är Nobina. Med 12 000 medarbetare i fyra länder är vi Nordens största företag inom kollektivtrafiken. Varje dag, året runt, väljer en miljon människor att resa mer hållbart med oss. Från norr till söder, i stadsmiljö och på landsbygden. Till nästa hållplats, eller hela vägen hem. Tillsammans med våra resenärer och uppdrags-givare är vi stora nog att göra skillnad, på riktigt. Från ett välkomnande bemötande och en bekväm bussresa, till ny smart teknik som bidrar till fler fossilfria resor. En unik möjlighet att skapa förändring.
Koncernen är verksam i Sverige, Norge, Danmark och Finland och omsatte 2020/2021 närmare 11 miljarder kronor. På den svenska och danska marknaden erbjuder Nobina även omsorgsresor under varumärkena Samtrans, Göteborgs Buss, Telepass respektive Ørslev. Nobina är börsnoterat på Nasdaq Stockholm.
Tillsammans förflyttar vi samhället varje dag.
Mer information finns på: www.nobina.com