UTIB „INVL Technology“
Visuotinis akcininkų susirinkimas

„INVL Technology“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas ir sprendimų projektai susirinkimo darbotvarkės klausimais

Specialiosios uždarojo tipo privataus kapitalo investicinės bendrovės „INVL Technology”, juridinio asmens kodas 300893533, buveinės adresas Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Gynėjų g. 14 (toliau – „Bendrovė“ arba „ „INVL Technology““) valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“ (toliau – „Valdymo įmonė“) iniciatyva ir sprendimu 2023 m. birželio 6 d. šaukiamas Bendrovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau – „Susirinkimas“):

Susirinkimo vieta: Bendrovės biuras, Gynėjų g. 14, Vilnius.

Susirinkimo pradžia nuo 09:00 val. (registracija prasideda nuo 08:30 val.).

Susirinkimo apskaitos diena: 2023 m. gegužės 30 d. (dalyvauti ir balsuoti Susirinkime turi teisę tik tie asmenys, kurie bus Bendrovės akcininkai Susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje, arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais akcininkai yra sudarę balsavimo teisės perleidimo sutartis).

Bendras Bendrovės akcijų skaičius sudaro 12 175 321 vnt. akcijų; balsavimo teisę visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių akcijų skaičius yra 12 068 547 vnt.

Susirinkimo darbotvarkės klausimai:

1. Akcijų opcionų sąlygų tvirtinimas.

Sprendimų projektai Susirinkimo darbotvarkės klausimais:

1. Akcijų opcionų sąlygų tvirtinimas.

1.1. Patvirtinti, kad 2023 m. su Bendrovės dukterinių įmonių (įmonių, kurių daugiau kaip 2/3 akcijų nuosavybės teise priklauso Bendrovei) darbuotojais būtų sudarytos opcionų sutartys, kurių pagrindu iki 2026 m. birželio 30 dienos opcionų sutartyse nustatyta tvarka ir terminais Bendrovės dukterinių įmonių darbuotojai įgytų teisę neatlygintinai įsigyti iki 27 500 paprastųjų vardinių 0,29 eurų nominalios vertės Bendrovės akcijų.

1.2. Atsižvelgiant į tai, kad dukterinių įmonių darbuotojams teisė įsigyti Bendrovės akcijų suteikiama neatlygintinai (tai yra, darbuotojai už įsigyjamas Bendrovės akcijas nemoka), patvirtinti, kad tuo atveju, kai dukterinių bendrovių darbuotojams perduodamos Bendrovės įsigytos savos akcijos, dukterinės bendrovės per 10 darbo dienų, kai jų darbuotojai įgyja nuosavybės teisę į Bendrovės akcijas, kompensuoja Bendrovei šių akcijų įsigijimo savikainą.

Su Susirinkimo darbotvarke susijusiais dokumentais, sprendimų dėl kiekvieno darbotvarkės klausimo projektais, dokumentais, kurie turi būti pateikti visuotiniam akcininkų susirinkimui, ir kita informacija, susijusia su akcininko teisių įgyvendinimu, akcininkai gali susipažinti Bendrovės interneto svetainėje www.invltechnology.lt meniu punkto skiltyje Investuotojams, o taip pat iš anksto susitarus Bendrovės patalpose, esančiose Gynėjų g. 14, Vilniuje (toliau – „Bendrovės patalpos“) darbo valandomis. Telefonas pasiteirauti – 8 5 279 0601.

Akcininkai turi teisę:

1. siūlyti papildyti Susirinkimo darbotvarkę, su kiekvienu siūlomu papildomu klausimu pateikdami Susirinkimo sprendimo projektą arba, kai sprendimo priimti nereikia, - akcininko paaiškinimą (šią teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų). Siūlymas papildyti darbotvarkę pateikiamas raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01109 Vilnius arba, iš anksto susitarus, įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, arba elektroniniu paštu adresu info@invltechnology.lt.  Darbotvarkė papildoma, jeigu siūlymas gaunamas ne vėliau kaip likus 14 dienų iki Susirinkimo. Jeigu Susirinkimo darbotvarkė bus papildyta, apie jos papildymus Bendrovė ne vėliau kaip likus 10 dienų iki Susirinkimo praneš tais pačiais būdais kaip apie Susirinkimo sušaukimą;
2. siūlyti sprendimų projektus dėl klausimų, kurie yra įtraukti ar bus įtraukti į Susirinkimo darbotvarkę, bet kuriuo metu iki Susirinkimo dienos (raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01109 Vilnius arba, iš anksto susitarus, įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, arba elektroniniu paštu adresu info@invltechnology.lt) ar raštu susirinkimo metu (šią teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų);
3. iš anksto pateikti Bendrovei klausimus, susijusius su Susirinkimo darbotvarkės klausimais, ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki Susirinkimo, raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01109 Vilnius  arba, iš anksto susitarus, įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, arba išsiunčiant klausimus Bendrovei elektroniniu paštu adresu info@invltechnology.lt. Visi atsakymai į akcininkų iš anksto Bendrovei pateiktus klausimus, susijusius su Susirinkimo darbotvarkės klausimais, pateikiami Susirinkime arba vienu metu visiems Bendrovės akcininkams iki Susirinkimo. Į klausimus gautus elektroniniu paštu Bendrovė pasilieka teisę atsakyti tiems akcininkams, kurių tapatybę bus galima nustatyti ir kurių užduoti klausimai yra nesusiję su Bendrovės konfidencialia informacija ar komercine paslaptimi.

Akcininkas, dalyvaujantis Susirinkime ir turintis teisę balsuoti, privalo pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą. Asmuo, kuris nėra akcininkas, be šio dokumento, turi pateikti dokumentą, patvirtinantį teisę balsuoti Susirinkime. Reikalavimas pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą netaikomas, kai balsuojama raštu, užpildant bendrąjį balsavimo biuletenį.

Kiekvienas akcininkas turi teisę įgalioti fizinį arba juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu Susirinkime. Susirinkime įgaliotinis turi tokias pačias teises, kokias turėtų jo atstovaujamas akcininkas, nebent įgaliotiniui išduotas įgaliojimas ar įstatymai nurodytų siauresnes įgaliotinio teises. Įgalioti asmenys turi turėti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą ir įstatymų nustatyta tvarka patvirtintą įgaliojimą, kurį turi pateikti ne vėliau kaip iki Susirinkimo registracijos pradžios. Bendrovė nenustato specialios įgaliojimo formos. Fizinio asmens išduotas įgaliojimas turi būti patvirtintas notaro. Užsienyje išduotas įgaliojimas turi būti išverstas į lietuvių kalbą ir legalizuotas įstatymų nustatyta tvarka. Susirinkime taip pat gali dalyvauti bei balsuoti asmenys, su kuriais akcininkai yra sudarę balsavimo teisės perleidimo sutartis.

Akcininkas gali elektroninių ryšių priemonėmis įgalioti fizinį ar juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu Susirinkime. Toks įgaliojimas notaro netvirtinamas. Elektroninių ryšių priemonėmis išduotą įgaliojimą akcininkas turi patvirtinti elektroniniu parašu, sukurtu saugia parašo formavimo programine įranga ir patvirtintu Lietuvos Respublikoje galiojančiu kvalifikuotu sertifikatu. Apie elektroninių ryšių priemonėmis duotą įgaliojimą akcininkas privalo pranešti Bendrovei elektroniniu paštu info@invltechnology.lt ne vėliau kaip paskutinę darbo dieną iki Susirinkimo. Elektroninių ryšių priemonėmis duotas įgaliojimas ir pateiktas pranešimas turi būti rašytiniai ir gali būti pateikiami Bendrovei elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę. Pateikdamas Bendrovei pranešimą, akcininkas turi nurodyti internetinį adresą, iš kurio gali būti nemokamai atsisiunčiama akcininko elektroninio parašo tikrinimo programinė įranga.

Bendrovės akcininkai kviečiami pasinaudoti teise balsuoti Susirinkimo darbotvarkės klausimais iš anksto pateikiant Bendrovei tinkamai užpildytus bendruosius balsavimo biuletenius. Bendrojo balsavimo biuletenio forma pateikiama Bendrovės interneto svetainėje www.invltechnology.lt meniu punkto skiltyje Investuotojams. Jeigu akcininkas pageidauja, Bendrovė ne vėliau kaip likus 10 dienų iki Susirinkimo, neatlygintinai išsiunčia bendrąjį balsavimo biuletenį registruotu laišku arba įteikia jį asmeniškai pasirašytinai. Jeigu bendrąjį balsavimo biuletenį pasirašo akcininko įgaliotas asmuo, prie jo turi būti pridėtas teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas.

Bendrovės akcininkus nusprendus dalyvauti Susirinkime rinktis vieną iš pateiktų alternatyvų:

__________

Alternatyva Nr. 1:

Akcininkas ar jo įgaliotas asmuo turėtų užpildyti ir pasirašyti balsavimo raštu biuletenį ir jį atsiųsti Bendrovei el. paštu (info@invltechnology.lt), o biuletenio originalą išsiųsti registruotu ar paprastuoju paštu adresu Gynėjų g. 14, LT- 01109 Vilnius. Tinkamai užpildyti balsavimo raštu biuleteniai gali būti siunčiami tiek registruotu, tiek paprastuoju paštu adresu Gynėjų g. 14, LT-01109 Vilnius be kopijos pateikimo minėtu el. paštu arba pristatomi Bendrovei pasirašytinai darbo dienomis į Bendrovės buveinę aukščiau nurodytu adresu. Kartu su biuleteniu turi būti išsiunčiamas teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas. Galiojančiais bus laikomi tie tinkamai užpildyti balsavimo biuleteniai, kurie bus gauti iki visuotinio akcininkų susirinkimo pradžios.

__________

Alternatyva Nr. 2:

Akcininkas ar jo įgaliotas asmuo turėtų užpildyti balsavimo raštu biuletenį, išsaugoti savo kompiuteryje ir pasirašyti kvalifikuotu elektroniniu parašu. Tinkamai užpildytą ir kvalifikuotu elektroniniu parašu pasirašytą balsavimo raštu biuletenį siųsti Bendrovei el. paštu info@invltechnology.lt.

Bendrovė siūlo naudotis šiomis nemokamomis kvalifikuoto elektroninio parašo sistemomis: Dokobit  ir GoSign.

__________

Alternatyva Nr. 3:

Bendrovės akcininkams neturint galimybės pasinaudoti balsavimo Alternatyvomis Nr. 1 ir Nr. 2, Bendrovė sudaro sąlygas akcininkams ar jų tinkamai įgaliotiems asmenims 2023 m. balandžio 28 d. atvykti adresu Gynėjų g. 14, Vilnius, į Bendrovės Susirinkimą.

Papildoma informacija:

Investicijų į informacinių technologijų verslus bendrovės „INVL Technology“ akcininkai birželio 6 dieną tvirtins akcijų opcionų sąlygas valdomų įmonių darbuotojams.

„INVL Technology“ neeiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui teikiamuose siūlymuose numatoma, kad 2023 metais su bendrovės dukterinių įmonių darbuotojais būtų sudarytos opcionų sutartys, kurių pagrindu iki 2026-ųjų birželio 30 d. opcionų sutartyse nustatyta tvarka ir terminais darbuotojai įgytų teisę neatlygintinai įsigyti iki 27 500 „INVL Technology“ akcijų.

Kadangi dukterinių įmonių darbuotojams teisė įsigyti „INVL Technology“ akcijų suteikiama neatlygintinai (darbuotojai už įsigyjamas akcijas nemoka), siūloma patvirtinti, kad dukterinių bendrovių darbuotojams įgijus nuosavybės teisę į  „INVL Technology“ akcijas, valdomos bendrovės kompensuoja „INVL Technology“ šių akcijų įsigijimo savikainą.

„INVL Technology“ valdo kibernetinės saugos bendrovę „NRD Cyber Security“, programavimo ir IT infrastruktūros įmonių grupę „Novian“, o verslo klimato gerinimo ir e. valdymo srityje – „NRD Companies“ įmones.

„INVL Technology“ – uždaro tipo investicinė bendrovė, kotiruojama biržos „Nasdaq Vilnius“ papildomame sąraše (INC1L). Ją valdo investicijų valdymo bendrovė „INVL Asset Management“. „INVL Technology“ investicijos bus realizuotos iki 2026 metų liepos 14 dienos ir lėšos išmokėtos akcininkams, o fondas baigs veiklą.

Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:
Kazimieras Tonkūnas
UTIB „INVL Technology“ vadovaujantysis partneris
El. paštas k.tonkunas@invltechnology.lt

Priedas

• INVL Technology_Bendrasis balsavimo biuletenis