Styrelsen i Midsummer AB (publ) (”Midsummer” eller ”Bolaget”) har beslutat att genomföra en nyemission av units om maximalt cirka 277,6 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande av extra bolagsstämma som avses hållas den 14 april 2023. Företrädesemissionen sker genom utgivande aktier och vederlagsfria teckningsoptioner (”Units”). En Unit består av fyra (4) nya aktier och en ny teckningsoption av serie TO2. Teckningskursen uppgår till 12,00 SEK per Unit, motsvarande 3,00 SEK per aktie, då teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Företrädesemissionen stärker Bolagets rörelsekapital samt möjliggör för uppskalning av produktion och försäljning. Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 65 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 som emitteras genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget ytterligare cirka 92,5 MSEK.

I samband med Företrädesemissionen har Midsummer instruerat Nordic Trustee & Agency AB (publ) (”Agenten”) som agent under Bolagets utstående MSEK 200 seniora icke säkerställda gröna obligationslån 2019/2023 med ISIN SE0012455772 (”Obligationen”) att initiera ett skriftligt förfarande för att be obligationsinnehavarna i Obligationen (”Obligationsinnehavarna”) att rösta för vissa ändringar i villkoren för Obligationen, inklusive en treårig förlängning av löptiden, som framgår av den bifogade notisen om det skriftliga förfarandet (det ”Skriftliga Förfarandet”). Bolaget har erhållit åtaganden från Obligationsinnehavare som representerar cirka 55 procent av det justerade nominella beloppet av Obligationen (det ”Justerade Nominella Beloppet”) att rösta för begäran.

Sammanfattning

• Styrelsen i Midsummer beslutar om en kapitalisering om maximalt cirka 277,6 MSEK genom nyemission av högst 23 133 315 Units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.
• Emissionslikviden stärker Bolagets rörelsekapital samt möjliggör för uppskalning av produktion och försäljning.
• För varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 24 april 2023 erhålls en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit.
• En (1) Unit består av fyra (4) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO2. En (1) teckningsoption av serie TO2 berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden 2 – 16 november 2023, till en teckningskurs om 4,00 SEK.
• Teckningskurs för en Unit är 12,00 SEK vilket motsvarar 3,00 SEK per ny aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande av extra bolagsstämma som avses hållas den 14 april 2023. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras separat i behörig ordning.
• Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 65 procent, motsvarande cirka 180 MSEK, genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Ingångna teckningsförbindelser och garantiåtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

• Samtliga personer i Midsummers ledningsgrupp tecknar aktier i nyemissionen.

• Midsummer har instruerat Agenten för Obligationen att initiera det Skriftliga Förfarandet att be Obligationsinnehavarna att rösta för vissa ändringar i villkoren för Obligationen, inklusive en treårig förlängning av löptiden. Bolaget har erhållit åtaganden från Obligationsinnehavare som representerar cirka 55 procent av det Justerade Nominella Beloppet av Obligationen att rösta för begäran.

• Agenten kommer att skicka det Skriftliga Förfarandet till alla Obligationsinnehavare den 20 mars 2023. Avstämningsdatumet för att vara berättigad att rösta i det Skriftliga Förfarandet är den 24 mars 2023 och sista tidpunkten att rösta är kl. 12:00 (CEST) den 6 april 2023.

Bakgrund och motiv
Midsummer är ett svenskt solenergiföretag som tillverkar, säljer och installerar solcellstak och också utvecklar och säljer utrustning för produktion av flexibla tunnfilmssolpaneler. Midsummer äger hela kedjan från tillverkningsutrustning till installerade solcellstak. Solcellerna är av typen CIGS (solceller bestående av koppar, indium, gallium och selen) och är tunna, lätta, flexibla, diskreta och med ett minimalt koldioxidavtryck. Bolagets flexibla, oömma och lätta solcellspaneler går att montera på tak där lätt vikt är ett krav, vilket tillåter Midsummer att ta en större del av marknaden. Solcellspanelerna tillverkas genom Bolagets egna produktionssystem DUO där Midsummer är av uppfattningen att detta är det mest spridda produktionssystemet för böjbara CIGS-solceller i världen.

Tillverkningen sker idag i Sverige med Bolagets egna produktionssystem DUO och mot slutet av 2023 kommer även produktion att startas upp i Italien. Dotterbolaget Midsummer Italia färdigställer en redan fullfinansierad fabrik i Bari som med 50 MW produktionskapacitet blir den största tillverkaren av tunnfilmssolceller i Europa.

Bolaget planerar vidare att öka produktionskapaciteten i Sverige genom att etablera en storskalig tillverkningsanläggning med möjlighet att utöka den svenska produktionen till 200 MW. Midsummers långsiktiga mål är att expandera den totala produktionen till över 1GW till 2030.

För att möjliggöra fortsatt tillväxt och expansion genomförs förestående Företrädesemission. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget en nettolikvid om ca 246,3 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om cirka 31,3 MSEK. Nettolikviden avses disponeras för följande användningsområden:

• Kostnader kopplade till produktion av DUO-maskiner, ca 45 procent
• Kostnader för övrig tillverkningsutrustning, ca 25 procent
• Kostnader för anpassning av fabriksanläggningar (kylvatten, el, etc), ca 15 procent
• Onboarding av kunder/marknadsföring, ca 15 procent

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
14 april 2023: Extra bolagsstämma
24 april 2023: Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
24 april 2023: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
26 april – 10 maj 2023: Teckningsperiod
26 april – 5 maj 2023: Handel i uniträtter
12 maj 2023: Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Företrädesemissionen i sammandrag
Rätt att teckna aktier tillkommer med företrädesrätt Bolagets aktieägare. För varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 24 april 2023 erhålls en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit. Teckningskursen för en (1) Unit är 12,00 SEK, motsvarande 3,00 SEK per ny aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. En (1) Unit består av fyra (4) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO2. En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden 2 – 16 november 2023, till kursen 4,00 SEK. I den utsträckning Units inte tecknas med företrädesrätt ska dessa erbjudas aktieägare och andra investerare som inkommit med önskan att teckna aktier i Midsummer. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 277,6 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget ytterligare cirka 92,5 MSEK före emissionskostnader.

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Midsummer kommer att redovisas i det prospekt avseende Företrädesemissionen som kommer att offentliggöras omkring den 24 april 2023 och kommer att vara tillgängligt på Midsummers hemsida https://midsummer.se/investerare/.

Aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 3 701 330,40 SEK, från 2 775 997,80 SEK till 6 477 328,20 SEK, genom utgivande av högst 92 533 260 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 69 399 945 till högst 161 933 205 aktier. Utspädningen uppgår till 57,1 procent om Företrädesemissionen fulltecknas.

Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande av samtliga emitterade teckningsoptioner av serie TO2 kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 925 332,60 SEK och antalet aktier med 23 133 315. Teckningskursen för nya aktier som tillkommit genom utnyttjande av teckningsoptionerna uppgår till 4,00 SEK per ny aktie. Bolaget kommer därmed att tillföras ytterligare högst 92,5 MSEK före emissionskostnader.

Teckningsförbindelser, garantiåtaganden och röstningsåtaganden
Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 65 procent, motsvarande cirka 180 MSEK, genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelser har ingåtts av befintliga aktieägare samt ledande befattningshavare och styrelseledamöter och uppgår till cirka 18 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 49,5 MSEK. Cirka 47 procent av emissionen är säkerställd genom garantiåtaganden, motsvarande cirka 130,5 MSEK. Ingångna teckningsförbindelser och garantiåtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Vidare är ingångna teckningsförbindelser och garantiåtaganden villkorade av att vissa ändringar av villkoren för Obligationen som beskrivs i detta pressmeddelande genomförs. Närmare information om teckningsförbindelserna och garantiåtagandena kommer att finnas i det prospekt som avses offentliggöras den 24 april 2023, se ovan.

Utöver ovanstående har Bolaget erhållit röstningsåtaganden för godkännande av Företrädesemissionen vid den extra bolagsstämman från aktieägare som representerar totalt cirka 32 procent av de utestående aktier och rösterna i Bolaget.

Initiering av skriftligt förfarande och sammanfattning av föreslagna villkor
Midsummer har instruerat Agenten för Obligationen att initiera det Skriftliga Förfarandet för att be Obligationsinnehavarna att rösta för vissa ändringar av villkoren för Obligationen. De föreslagna ändringarna inkluderar, bland annat:

1. en förlängning av ursprunglig förfallodag (“Ursprunglig Förfallodag”) med tre år till 25 april 2026 (den “Förlängda Förfallodagen”);
2. en ökning av slutgiltigt återlösenpris på den Förlängda Förfallodagen till 108 procent av det nominella beloppet av Obligationen (jämte upplupen men obetald ränta) (“Nominella Beloppet och Räntan”);
3. en ändring av räntan på Obligationen till en fixerad kontantränta om 3 procent per år jämte en fixerad PIK-ränta om 10 procent per år (kapitaliserad årligen);
4. en ändrad återlösenstruktur, genom vilken Bolaget har rätt att återlösa Obligationen till fullo:

1. vid vilken tidpunkt som helst från och med godkännande av det Skriftliga Förfarandet till, men exklusive, Ursprunglig Förfallodag, till ett pris per Obligation om 100 procent av det Nominella Beloppet och Räntan;
2. vid vilken tidpunkt som helst från och med Ursprunglig Förfallodag till, men exklusive, den första bankdagen som infaller tolv månader efter Ursprunglig Förfallodag, till ett pris per Obligation om 101 procent av det Nominella Beloppet och Räntan;
3. vid vilken tidpunkt som helst från och med den första bankdagen som infaller tolv månader efter Ursprunglig Förfallodag till, men exklusive, den första bankdagen som infaller tjugofyra månader efter Ursprunglig Förfallodag, till ett pris per Obligation om 105 procent av det Nominella Beloppet och Räntan; och
4. vid vilken tidpunkt som helst från och med den första bankdagen som infaller tjugofyra månader efter Ursprunglig Förfallodag till, men exklusive, den Förlängda Förfallodagen, till ett pris per Obligation om 108 procent av det Nominella Beloppet och Räntan;

1. införande av en frivillig partiell återlösenrätt genom vilken Bolaget har rätt att delvis återlösa Obligationen genom att reducera utestående nominellt belopp av varje Obligation pro rata med tillägg av viss återbetalningspremie; och
2. en ny förfallogrund med rätt att accelerera Obligationen för det fall att en nyemission av aktier till ett belopp om minst SEK 150 000 000 inte har genomförts inom 20 bankdagar från den 31 juli 2023.

För fullständiga detaljer kring de föreslagna ändringarna, se den bifogade notisen om det Skriftliga Förfarandet. Bolaget har erhållit åtaganden från Obligationsinnehavare som representerar cirka 55 procent av det Justerade Nominella Beloppet av Obligationen att rösta för begäran.

Bolaget fortsätter att utforska möjligheterna att resa kapital genom en emission av konvertibler för att refinansiera Obligationen samt för att finansiera tillväxt och ytterligare expansion av Bolagets produktionskapacitet.

Agenten kommer den 20 mars 2023 att skicka ut notisen om det Skriftliga Förfarandet till alla direktregistrerade ägare och registrerade auktoriserade förvaltare för Obligationerna i Bolagets skuldbok hos Euroclear per den 17 mars 2023. Avstämningsdatumet för att vara berättigad att rösta i det Skriftliga Förfarandet är 24 mars 2023, och sista tidpunkten att rösta är kl. 12:00 (CEST) den 6 april 2023. Det Skriftliga Förfarandet kan dock avslutas innan tidsfristens utgång om en erforderlig majoritet har accepterat begäran innan dess eller om begäran har dragits tillbaka av Bolaget.

Det Skriftliga förfarandet finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.midsummer.se) och på Stamdata (www.stamdata.com)

För frågor gällande förslagen och önskemålen som återfinns i notisen om det Skriftliga Förfarandet, vänligen kontakta DNB Bank ASA, Sverige Filial (”DNB Markets”) på bond.syndicate@dnb.no. För frågor gällande administrationen av det Skriftliga Förfarandet, vänligen kontakta Agenten på voting.sweden@nordictrustee.com eller +46 8 783 79 00.

Rådgivare avseende Företrädesemissionen
Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Midsummer i samband med Företrädesemissionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Erik Penser Bank.

Rådgivare avseende det Skriftliga Förfarandet
DNB Markets har anlitats som finansiell rådgivare i samband med det Skriftliga Förfarandet. Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB agerar som legal rådgivare till Midsummer och Advokatfirman Cederquist KB agerar som legal rådgivare till DNB Markets i samband med det Skriftliga Förfarandet.

För mer information, vänligen kontakta
Peter Karaszi
Kommunikationschef, Midsummer
E-post: peter.karaszi@midsummer.se
Telefon: 070-341 46 53

Om Midsummer
Midsummer är ett svenskt solenergiföretag som utvecklar och säljer utrustning för produktion av tunnfilmsolceller samt producerar, säljer och installerar solcellstak. Solcellerna är av typen CIGS och är tunna, lätta, flexibla, diskreta och med ett minimalt koldioxidavtryck jämfört med andra solpaneler.

Tillverkningen sker i Sverige med företagets egna DUO-system som är det mest spridda produktionssystemet för böjbara CIGS-solceller i världen. Aktien är listad på Nasdaq First North Premier Growth Market. Certified Adviser är G&W Fondkommission. Se midsummer.se

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering, spridning eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Singapore, Storbritannien, Ryssland, Belarus eller Sydafrika eller någon annan stat, territorium eller jurisdiktion där offentliggörande, publicering, spridning eller distribution skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt "Värdepapperna") eller något annat finansiellt instrument i Midsummer AB. Varje erbjudande avseende Värdepapperna kommer endast att ske genom det prospekt som Midsummer AB förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Singapore, Storbritannien, Ryssland, Belarus eller Sydafrika och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är registrerad i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att teckna eller förvärva de Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i USA (innefattande dess territorier och provinser, varje delstat i USA samt District of Columbia) och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av Värdepapperna i USA.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en "Relevant Stat"), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129) som är (i) personer som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse ("Föreskriften"), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer som är befintliga medlemmar (Eng. members) eller borgenärer i Midsummer AB eller andra personer som omfattas av artikel 43 i Föreskriften, eller (iv) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii), (iii) och (iv) ovan benämns gemensamt "Relevanta Personer"). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.

Detta pressmeddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Midsummer AB:s aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar Midsummer AB uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Midsummer AB inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.