Forslag om sletning fra handel af Copyright Agent A/S, rettet emission af ny aktiekapital og garanti udstedt til DICO ApS, samt tilbud til eksisterende aktionærer om at sælge aktier.30.11.2022 15:51:29 CET | Copyright Agent A/S |
Selskabsmeddelelse
*** INDEHOLDER INTERN VIDEN ***
Forslag om sletning fra handel af Copyright Agent A/S, rettet emission af ny aktiekapital og garanti udstedt til DICO ApS, samt tilbud til eksisterende aktionærer om at sælge aktier.
Copyright Agent A/S (Selskabet) blev optaget til handel under ticker symbolet COPY d. 7. juli 2021 til aktiekurs på 8,00 DKK. Selskabet har efterfølgende leveret på guidance for 2021 og løbende sendt selskabsmeddelelser og nyheder til markedet med oplysninger om nye kunder, nye forretningsområder og nye markeder i henhold til de planer, som Selskabet offentliggjorde i virksomhedsbeskrivelsen. Uagtet dette var Selskabets aktiekurs faldet til 2,90 DKK den 24. juni 2022.
Den 30. juni 2022 informerede Selskabet, via selskabsmeddelelse, om en nedjustering grundet udfordringer med konverteringen. Desuden har de nuværende vanskelige markedsvilkår medført en forlænget sagsbehandling, særligt i de nye markeder som Selskabet har åbnet. Aktiekursen faldt i dagene efter nedjusteringen til ca. kurs 1,50 DKK. Siden er kursen faldet yderligere til 1,00 DKK, lukkekurs den 29. november 2022.
Grundet nedjusteringen har Selskabet ikke de fornødne likvider til at igangsætte en række nye projekter, som vil understøtte den fremtidige vækst i Selskabet. Kombineret med det lidt udfordrende marked for ny finansiering, især for selskaber optaget til handel, har bestyrelsen drøftet hvordan den bedst muligt kan varetage alle aktionærernes langsigtede interesser.
Dette har medført, at bestyrelsen har besluttet sig for at indstille til en ekstraordinær generalforsamling, at Selskabet bliver slettet fra handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark, som del af en større transaktion drevet primært af DICO ApS.
Dette medfører at fremtidige eventuelle transaktioner i Selskabets aktier, efter at Selskabets aktier er slettet fra handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark, vil være OTC (Over The Counter), og kun vil være omfattet reglerne i selskabsloven/årsregnskabsloven og ikke regelsættet, der gælder for selskaber optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark. Dette betyder også, at likviditeten i aktien sandsynligvis vil falde yderligere, at det kan være sværere at købe/sælge aktier i Selskabet efterfølgende, samt at transaktioner ofte vil kræve en advokat til at få formalia på plads. Dette er et væsentligt element, og Selskabets aktionærer bør være opmærksomme på dette.
DICO ApS har gennem mere end 15 år investeret i IT vækstvirksomheder, og er i dag engageret i 14 porteføljevirksomheder, primært indenfor BtB rettede SaaS virksomheder. DICO ApS er ejet af Mikael Konnerup og dennes familie, og drives af Mikael Konnerup og Jesper Lohmann.
”Vi har fulgt Copyright Agent gennem en længere periode, og ser lovende muligheder for at deltage i udviklingen af Selskabet, dels ved fortsat internationalisering, dels ved lancering af nye services inden for beskyttelse af ophavsrettigheder”, udtaler Jesper Lohmann.
”Ultimativt er vores mål at udvikle Selskabet frem mod en exit, når Selskabet er modent til dette, men for de kommende år mener vi Selskabet bør fokusere på at forfølge planer for vækst og øget lønsomhed, og at en sletning fra handel vil bidrage positivt til dette”, udtaler Mikael Konnerup.
Sletning fra handel og frivilligt tilbud
Bestyrelsen har derfor i dag, den 30. november 2022, besluttet, at der indkaldes til en ekstraordinær generalforsamling den 15. december 2022 kl. 10.00, hvor bestyrelsen vil foreslå, at Copyright Agent A/S slettes fra handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark.
Dette vil kræve at 2/3 af aktionærerne stemmer for, hvilket eksisterende aktionærer som repræsenterer mere end 2/3 af aktiekapitalen allerede har bekræftet at de vil støtte.
Hvis der på den ekstraordinære generalforsamling besluttes at Selskabet skal slettes fra handel skal dette efterfølgende godkendes af Nasdaq First North Growth Market Denmark.
Såfremt en sådan godkendelse opnås, vil Selskabet blive slettet fra handel 10 uger efter det er godkendt på den ekstraordinære generalforsamling og Nasdaq har imødekommet anmodning om sletning.
DICO ApS vil i forbindelse med denne proces fremsætte et købstilbud til de nuværende aktionærer til kurs DKK 1,80 pr aktie. DICO ApS har begrænset sit tilbud til maksimalt 3,9 mio. aktier.
Dette tilbud vil blive lagt i markedet i dag onsdag den 30. november, og vil gælde indtil udgangen af februar 2023, eller sidste handelsdag på Nasdaq First North Growth Market Denmark, alt efter hvad der kommer først.
Hvis en sletning fra handel ikke bliver godkendt på den ekstraordinære generalforsamling den 15. december 2022, eller Nasdaq First North Growth Market Denmark afviser Selskabets ansøgning om sletning fra handel, er DICO ApS berettiget til at trække tilbuddet fra markedet.
Selskabet gør, i den anledning, aktionærerne opmærksomme på at reglerne for pligtmæssige overtagelsestilbud ikke gælder for Nasdaq First North Growth Market Denmark.
Årsagen til bestyrelsens forslag om sletning fra handel er, at der kun er begrænset handel i Selskabets aktier på børsen, og de fleste aktionærer har derfor reelt ikke mulighed for at gennemføre et egentligt salg af deres aktier til en rimelig pris, hvis de måtte ønske det. Ydermere er muligheden for at tilføre Selskabet ny kapital stærkt begrænset af det nuværende børs-klima. Selskabet vil ligeledes kunne opnå en estimeret besparelse på ca. 1 mio. DKK årligt ved ikke at være optaget til handel.
Bestyrelsen i Selskabet anbefaler at aktionærerne ikke sælger, men fortsætter i det fremtidige setup. Ingen i bestyrelsen vil i forbindelse med transaktionen sælge aktier, udover det som er stillet som garanti til DICO ApS, se yderligere herom nedenfor.
Bestyrelsen har naturligvis forståelse for at nogle aktionærer måtte ønske at sælge aktier og ser tilbuddet stillet af DICO ApS, som et rimeligt tilbud, der repræsenterer en overkurs på 80 % i forhold til lukkekursen den 29. november 2022.
Selskabets største aktionærer ser gode muligheder for fortsætte udviklingen af Copyright Agent A/S og langsigtet opbygge værdi. De største aktionærer vil ud over garantien til DICO ApS (se nedenfor), ikke sælge yderligere aktier til DICO ApS i denne transaktion.
Der er ikke tale om en tvangsindløsning og Selskabets nuværende aktionærer kan fortsætte som aktionærer i Selskabet såfremt de ønsker det. Der er alene tale om et tilbud til de nuværende aktionærer om at sælge deres aktier til 1,80 DKK pr. aktie, såfremt de ikke ønsker at være aktionær i Copyright Agent A/S efter Selskabet er slettet fra handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark.
Rettet emission af ny aktiekapital
Bestyrelsen har i dag godkendt en rettet emission vedrørende udstedelse af aktier til DICO ApS, Lohmann Holding II ApS og MEHI ApS hvor de 3 investorer vil tegne i alt 2.777.778 nye aktier mod kontantindskud af 5.000.000,40 DKK, svarende til 1,80 DKK pr. aktie. Kapitalforhøjelsen gennemføres ved at udnytte bemyndigelsen i vedtægterne, §4.2. Aktierne forventes udstedt og optaget til handel mandag, den 19. december 2022.
Årsagen til bestyrelsens beslutning om en rettet emission er, at Selskabet har flere lovende projekter/produkter, som Selskabet ønsker mere kapital til at udvikle. Grundet nedjusteringen i juni 2022, er der ikke ressourcer til at Selskabet kan gennemføre udviklingsprojekterne, så hurtigt som Selskabet ønsker, uden at tilføre mere kapital til formålet.
Mulig medfinansiering, gæld
Selskabet er i dialog med Vækstfonden omkring muligheden for at låne op til yderligere 3,5 mio. DKK i forbindelse med den rettede emission, og har modtaget et indikativt ikke bindende lånetilbud. Hvis Selskabet og Vækstfonden måtte blive enige om de endelige betingelser, vil Selskabet informere markedet herom.
Ejeraftale
I forbindelse med DICO ApS’ investering i Selskabet indgås der mellem en gruppe af større aktionærer en ejeraftale omfattende pt. 75 % af aktiekapitalen. Ejeraftalen har til formål at regulere disse aktionærers indbyrdes rettigheder og forpligtelser i relation til det fremtidige fælles delejerskab af Selskabet.
Udvidelse af bestyrelsen
Bestyrelsen indstiller at Jesper Lohmann og Morten Elk tiltræder Selskabets bestyrelse på den kommende ekstraordinære generalforsamling.
Jesper Lohmann (f.1964) er co-founder og direktør i investeringsselskabet DICO, der fokuserer på udvikling af B-t-B rettede SaaS virksomheder. I denne rolle har han deltaget som investor og bestyrelsesmedlem i mere end 30 porteføljevirksomheder, og er pr. november 2022 ligeledes engageret i virksomhederne Agillic, HelloRetail, Livehouse, Weply, Vita Media Group, Publizcr, Axcess Nordic og Junkbusters. Jesper er cand. merc. fra CBS.
Morten Elk er serieiværksætter, bestyrelsesmedlem og Business Angel. Han startede sin karriere i 1997 efter at have forladt en post. doc. position i fysik for at stifte hvad der skulle blive et ledende digitalt bureau, som solgtes til svenske Adcore i 1999. I 2003 stiftede Morten Elk SimpleSite, en global spiller i Do-It-Yourself website building markedet. Morten Elk har haft Business Angel investeringer i en række start-ups og holder p.t. investorroller i selskaberne Miiskin, Estaldo og My True Value og er er bestyrelsesformand i My True Value og bestyrelsesmedlem i Penneo.
Garanti udstedt til DICO ApS
Bestyrelsen indstiller til godkendelse, på den ekstraordinære generalforsamling, at de eksisterende aktionærer HOSCE Holding ApS (ejet 100 % af Henrik Eggert, CEO i Selskabet), Truly Global AG (ejet 100 % af Poul Oddershede, CFO i Selskabet), Casper Blom ApS (ejet 100 % af Caspar Blom, bestyrelsesmedlem i Selskabet) og Sasja Dalgaard Holding ApS (ejet 100 % af Sasja Dalgaard, større aktionær i Selskabet) garanterer, at DICO ApS minimum får mulighed for at købe 1 305 557 aktier i markedet. Hvis dette ikke lykkes, vil de 4 eksisterende ejere sælge et antal aktier således at DICO ApS minimum har haft mulighed for at købe 1 305 557 aktier. For dette modtager garanterne en garanti betaling på 117 500,13 DKK fra Selskabet.
Guidance
Det kan oplyses, at Copyright Agent A/S fastholder guidance for 2022 og 2023 som oplyst i selskabsmeddelelse pr. 23. august 2022.
Andet
Selskabet er yderst tilfredse med og meget glade for at få muligheden for at få så erfarne investorer med på rejsen og takker for den positive og gode dialog der har været. Selskabet ser positivt på fremtiden for Selskabet.
Copyright Agent A/S (Nasdaq First North Growth Market Denmark: Ticker COPY) er forpligtet til at offentliggøre den ovenstående information i henhold til EU-Markedsmisbrug Forordningens punkt 17.
Eventuelle spørgsmål bedes rettet til:
Copyright Agent A/S, bestyrelsesformand, Henrik H. Busch - +45 31 31 45 45
Copyright Agent A/S, adm. direktør, Henrik Eggert - +45 40 340 440
DICO ApS, direktør Jesper Lohmann - +45 27 13 10 48
Certified Adviser, Norden CEF A/S, John Norden - +45 20 72 02 00
Kontakter
-
Henrik Eggert, CEO / adm. direktør, (+45) 40 340 440, henrik@copyrightagent.com
-
Henrik Richard Hasselbalch Busch, Bestyrelsesformand, (+45) 31 31 45 45, busch@copyrightagent.com
-
Jesper Lohmann, Direktør, DICO ApS, (+45) 27 13 10 48, jl@dico.dk
-
John Norden, Certified Advisor, Norden CEF A/S, (+45) 20 72 02 00, jn@nordencef.dk
Om Copyright Agent A/S
Copyright Agent er en Legal Tech virksomhed, der hjælper professionelle skabere af indhold med at sikre deres originale arbejde imod andre virksomheders uretmæssige brug. Selskabets full-service IPRaaS-teknologi beskytter originalt arbejde og sikrer ophavsretten til det originale værk på tværs af et globalt Internet.
Copyright Agent bidrager til et retfærdigt og bæredygtigt kreativt økosystem, og understøtter en voksende global dagsorden om at sikre bedre vilkår for dem, der skaber originalt og unikt indhold.
https://www.copyrightagent.com/
|