Vostok New Ventures investerar ytterligare cirka 40 miljoner EUR i BlaBlaCar genom en apportemission till bland andra huvudägaren Luxor Capital GroupStockholm, 2016-07-21 08:30 CEST --
Vostok New Ventures Ltd. ("Vostok" eller "Bolaget") offentliggör idag att de har ingått ett avtal om att förvärva aktier i den Paris-baserade samåkningstjänsten Comuto SA (”BlaBlaCar”) till ett belopp om cirka 40 miljoner EUR på samma värdering som Vostoks initiala investering i BlaBlaCar i september 2015 (”Transaktionen” eller ”Förvärvet”).
Förvärvet görs från Lead Edge Capital II LP, Lead Edge Capital QP II LP och Lead Edge Partners Opportunity III LP (“Lead Edge Capital”) och Luxor Capital Partners LP, Luxor Capital Partners Offshore Master Fund LP och Luxor Wavefront LP (“Luxor Capital”), och betalning sker i form av nyemitterade aktier i Vostok genom en apportemission (”Apportemissionen”). Det totala vederlaget uppgår till 6 866 766 aktier i Vostok, vilket motsvarar cirka 8,5 % av det utestående aktiekapitalet i Bolaget efter Transaktionens genomförande. Det totala vederlaget motsvarar ett värde om 54,44 SEK per nyemitterad Vostok-aktie.
Förvärvet förutsätter att bolagsstämman i Vostok som avses hållas den 5 augusti 2016 beslutar att godkänna Förvärvet samt att öka Bolagets aktiekapital i enlighet med styrelsens förslag till Apportemission. Kallelse till bolagsstämman har offentliggjorts genom separat pressmeddelande i samband med detta pressmeddelade. Med hänsyn till att en av de teckningsberättigade i Apportemissionen, Luxor Capital, är huvudägare i Vostok, har styrelsen avgett en särskild redogörelse över Förvärvet. Styrelsen har även inhämtat en fairness opinion från Pareto Securities AB som stöd för värderingen och sin redogörelse. Fairness opinion och den särskilda redogörelsen finns tillgängliga på Bolagets webbplats.
Givet att bolagsstämman röstar i enlighet med styrelsens förslag beräknas depåbevis för de nya aktier som ges ut i emissionen tas upp till handel på Nasdaq Stockholm omkring den 10 augusti 2016.
Vostoks verkställande direktör Per Brilioth kommenterar:
“Jag är väldigt glad att öka Vostoks exponering mot BlaBlaCar till 14,4 % av substansvärdet från nuvarande 6,8 %. Vi kommer efter denna transaktion att äga 5,4 % av bolaget. BlaBlaCar är en sällsynt affärsmöjlighet med sin kombination av en affärsmodell med starka nätverkseffekter och global potential med fascinerande tillväxt på utvecklingsmarknader. Vi betalar med nyemitterade aktier i Vostok och ger en mindre rabatt i förhållande till substansvärdet (inklusive uppjusteringen av substansvärdet under andra kvartalet till följd av Gett-transaktionen), men till en premie i förhållande till vår nuvarande aktiekurs. Jag tror att detta är en utmärkt affär för oss eftersom BlaBlaCar har en stor tillväxtpotential kombinerat med en hög mognadsgrad på deras europeiska verksamhet, vilket ger i en attraktiv risknivå.”
Bakgrund och motiv
BlaBlaCar för samman personer som vill resa längre sträckor med förare som redan planerar att åka samma sträcka så att båda kan spara pengar genom att dela på resekostnaden. Denna modell har gjort BlaBlaCar till en ledande aktör i den globala delningsekonomin. Vostok investerade cirka 30 miljoner EUR i BlaBlaCar i september 2015 i samband med deras Serie D investeringsrunda om cirka 200 miljoner USD när bolaget just hade passerat 20 miljoner medlemmar i 19 länder. Sedan Vostoks initiala investering har bolaget fortsatt att expandera sin verksamhet och har presterat mycket väl och har idag över 30 miljoner medlemmar i
22 länder.
Efter Transaktionen kommer BlaBlaCar vara Vostoks näst största investering, värderad till
cirka 80 miljoner USD och representera cirka 14,4 % av det senast publicerade substansvärdet per den 31 mars 2016.
Rådgivare
I samband med Transaktionen har Pareto Securities varit finansiell rådgivare och Vinge (svensk rätt), Latham & Watkins (fransk rätt) och Conyers Dill & Pearman (bermudiansk rätt) varit legala rådgivare åt Vostok New Ventures Ltd.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Björn von Sivers, Investor Relations: +46 (0)8-545 015 50
Vostok New Ventures Ltd, tidigare Vostok Nafta Investment Ltd, är ett investmentbolag vars affärsidé är att genom erfarenhet, kunskap och ett omfattande nätverk identifiera och investera i tillgångar med stor värdeökningspotential. Bolaget har ett särskilt fokus på digitala marknadsplatser och företag med starka nätverkseffekter. Vostok New Ventures depåbevis (SDB) är noterade på Nasdaq Stockholm, Mid Cap-segmentet, under kortnamnet VNV SDB. För mer information om Vostok New Ventures, besök www.vostoknewventures.com.
Denna information är sådan information som Vostok New Ventures Ltd är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 juli 2016 kl. 08.30 CEST.
|