SISÄPIIRITIETO: ALIAXIS, JOHTAVA VEDENHALLINTARATKAISUJEN TARJOAJA, JULKISTAA EI-SITOVAN AIKOMUKSENSA TEHDÄ JULKINEN KÄTEISOSTOTARJOUS UPONOR OYJ:STÄ
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA MAHDOLLINEN OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.
SISÄPIIRITIETO: ALIAXIS, JOHTAVA VEDENHALLINTARATKAISUJEN TARJOAJA, JULKISTAA EI-SITOVAN AIKOMUKSENSA TEHDÄ JULKINEN KÄTEISOSTOTARJOUS UPONOR OYJ:STÄ
Aliaxis SA/NV, sisäpiiritieto, 17.4.2023, klo 8.30
-
Mahdollisen tarjouksen indikatiivinen tarjousvastike olisi 25,00 euroa käteisenä kustakin liikkeeseen lasketusta ja ulkona olevasta Uponorin osakkeesta, mikä vastaa 50,2 prosentin preemiota verrattuna Uponorin osakkeen päätöskurssiin (16,64 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla 13.4.2023, eli viimeiseen päätöskurssiin ennen kuin Aliaxis hankki 5,0 prosentin omistusosuuden Uponorista, ja 44,6 prosentin preemiota verrattuna Uponorin osakkeen päätöskurssiin (17,29 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla 14.4.2023, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tämän tiedotteen päivämäärää.
-
Mahdollinen tarjous toisi vähemmällä riskillä välitöntä lisäarvoa Uponorin osakkeenomistajille toimintaympäristön lisääntyneen epävarmuuden ja rahoitusmarkkinoiden epävakauden keskellä.
-
Yhdistyminen loisi yhden maailmanlaajuisesti johtavista vedenhallintaratkaisujen tarjoajista, jolla olisi yhteinen eurooppalainen perintö, toisiaan täydentävä maantieteellinen ja tuotekohtainen yhteensopivuus sekä strategia, jonka ytimessä olisi vastuullisuus, luoden samalla lisäarvoa sekä työntekijöille, asiakkaille että muille sidosryhmille.
-
Jos edellytykset mahdollisen tarjouksen tekemiselle täyttyvät, Aliaxis olisi valmis etenemään mahdollisen tarjouksen kanssa siitä lähtökohdasta, että tällaisen mahdollisen tarjouksen toteuttaminen olisi ehdollinen muun muassa yli 60 prosentin vähimmäishyväksyntäehdolle Uponorin ulkona olevista osakkeista.
-
Aliaxis odottaa yhteistyötä Uponorin hallituksen kanssa luodakseen merkittävää lisäarvoa kaikille Uponorin osakkeenomistajille, työntekijöille ja asiakkaille.
Aliaxis SA/NV julkistaa ei-sitovan aikomuksen mahdollisesti hankkia, kokonaan omistamansa tytäryhtiön kautta (“Tarjouksentekijä” ja yhdessä Aliaxis SA/NV:n kanssa “Aliaxis”), vapaaehtoisella julkisella käteisostotarjouksella kaikki Uponor Oyj:n (“Uponor” tai “Yhtiö”) liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Uponorin tai minkään sen tytäryhtiön hallussa (“Mahdollinen Tarjous”).
PÄÄKOHDAT JA YHTEENVETO MAHDOLLISESTA TARJOUKSESTA
-
Mahdollisen Tarjouksen indikatiivinen tarjousvastike olisi 25,00 euroa käteisenä kustakin liikkeeseen lasketusta ja ulkona olevasta Uponorin osakkeesta, joka ei ole Uponorin tai minkään sen tytäryhtiön hallussa, ja se arvostaisi Uponorin osakkeet yhteensä noin 1 820 miljoonaan euroon ja sisältäisi preemion, joka olisi noin:
-
50,2 prosenttia verrattuna Uponorin osakkeen päätöskurssiin (16,64 euroa) Nasdaq Helsinki Oy:n (“Nasdaq Helsinki”) pörssilistalla 13.4.2023, eli viimeiseen päätöskurssiin ennen kuin Aliaxis hankki 5,0 prosentin omistusosuuden Uponorista;
-
44,6 prosenttia verrattuna Uponorin osakkeen päätöskurssiin (17,29 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla 14.4.2023, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tämän tiedotteen päivämäärää;
-
44,5 prosenttia verrattuna Uponorin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (17,30 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla 14.4.2023 (kyseinen päivä mukaan lukien) päättyneellä kolmen kuukauden ajanjaksolla;
-
54,7 prosenttia verrattuna Uponorin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (16,16 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla 14.4.2023 (kyseinen päivä mukaan lukien) päättyneellä kuuden kuukauden ajanjaksolla; ja
-
31,6 prosenttia verrattuna Uponorin osakkeen korkeimpaan päätöskurssiin (19,00 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla 14.4.2023 (kyseinen päivä mukaan lukien) päättyneellä 12 kuukauden ajanjaksolla.
Eric Olsen, Aliaxiksen toimitusjohtaja, kommentoi Mahdollista Tarjousta:
“Uponorin ja Aliaxiksen yhdistyminen vahvistaisi entisestään asemaamme todellisena johtavana vedenhallintaratkaisujen tarjoajana.
Uskomme vakaasti, että ehdotuksemme olisi Uponorin ja sen osakkeenomistajien parhaan edun mukainen, ja odotamme yhteistyötä Uponorin hallituksen kanssa ehdotuksemme edistämiseksi. Mahdollinen tarjouksemme edustaisi erittäin houkuttelevaa tilaisuutta Uponorin osakkeenomistajille lukita vähemmällä riskillä merkittävä tuotto merkittävistä vastatuulista huolimatta, mukaan lukien asuntorakentamisen markkinoilla Euroopassa ja Yhdysvalloissa meneillään oleva laskusuhdanne.
Ehdotettu yhdistyminen paitsi nopeuttaisi toisiaan täydentävien tuoteportfolioidemme ja kansainvälisen vaikutusalueemme kasvua myös säilyttäisi vahvan perintömme Euroopassa ja tarjoaisi monia mahdollisuuksia sekä Uponorin että Aliaxiksen työntekijöille, asiakkaille ja sidosryhmille.”
-
Aliaxis ei ole tehnyt mitään päätöstä Mahdollisen Tarjouksen tekemisestä, eikä ole vielä varmaa, tekeekö se Mahdollisen Tarjouksen ja jos tekee, millä tarjousvastikkeella. Mahdollisen Tarjouksen tekeminen on ehdollinen tiettyjen edellytysten täyttymiselle, jotka on esitetty alla kohdassa “Mahdollisen Tarjouksen tekemisen edellytykset”, mukaan lukien muun muassa Tarjouksentekijän mahdollisuus tehdä lyhyt vahvistusluonteinen due diligence -tarkastus Tarjouksentekijää tyydyttävällä tavalla ja Uponorin hallituksen suositus Uponorin osakkeenomistajille hyväksyä Mahdollinen Tarjous, mikäli sellainen tehdään.
-
Mahdollisen Tarjouksen, mikäli sellainen tehdään, julkistamisen aikataulu on tällä hetkellä epävarma, koska se riippuu Uponorin hallituksen Mahdolliseen Tarjoukseen vastaamiseen tarvitsemasta ajasta ja Mahdollista Tarjousta koskevista neuvotteluista. Jos neuvottelut etenevät nopeasti ja Mahdollisen Tarjouksen tekemisen edellytykset täyttyvät tai Tarjouksentekijä luopuu vaatimasta niiden täyttymistä, Tarjouksentekijä arvioi tällä hetkellä saatavilla olevien tietojen perusteella, että Mahdollinen Tarjous voitaisiin julkistaa muutaman viikon kuluessa tämän tiedotteen päivämäärästä.
-
Mahdollinen Tarjous rahoitettaisiin käteisvarojen ja ulkopuolisen rahoituksen yhdistelmällä. Mahdollinen Tarjous, mikäli sellainen tehdään, ei olisi ehdollinen rahoituksen saatavuudelle. Aliaxis odottaa säilyttävänsä investment grade -tason luottoluokituksensa Mahdollisen Tarjouksen toteutumisen jälkeen.
-
Aliaxis lähestyi Uponoria mahdollisella tarjouksella alun perin toukokuussa 2022 ja on sittemmin pyrkinyt neuvottelemaan mahdollisesta ostotarjouksesta Uponorin hallituksen kanssa, mutta kyseiset neuvottelut päättyivät tuloksettomina. Koska Aliaxiksen yritykset neuvotella mahdollisesta ostotarjouksesta ovat päättyneet tuloksettomina, Aliaxis halusi tuoda tämän houkuttelevan mahdollisuuden kaikkien Uponorin osakkeenomistajien tietoon ja odottaa yhteistyön käynnistämistä uudelleen Uponorin hallituksen kanssa Mahdollisen Tarjouksen tekemisen mahdollistamiseksi.
-
Aliaxis omistaa jo noin 5,0 prosenttia Uponorin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista.
Tämä tiedote ei muodosta julkista ostotarjousta, ja jos sellainen tehtäisiin, se tehtäisiin Finanssivalvonnan hyväksymän tarjousasiakirjan nojalla. Tällainen tarjousasiakirja sisältäisi kaikki Mahdollisen Tarjouksen ehdot. Mahdollinen Tarjous, jos sellainen tehdään, voidaan hyväksyä vain kyseisen tarjousasiakirjan perusteella. Ei ole mitään takeita siitä, että Aliaxiksen ei-sitova aikomus johtaa lopulta Mahdollisen Tarjouksen tekemiseen.
MAHDOLLISEN TARJOUKSEN TEKEMISEN EDELLYTYKSET
Aliaxiksen mahdollinen lopullinen päätös tehdä Mahdollinen Tarjous on ehdollinen seuraavien edellytysten täyttymiselle:
-
Uponor solmii Tarjouksentekijän kanssa yhdistymissopimuksen koskien Mahdollista Tarjousta tai sopii muutoin Tarjouksentekijän kanssa Mahdollisen Tarjouksen ehdoista molemminpuolisesti hyväksyttävin ehdoin;
-
Uponorin hallitus suosittelee Uponorin osakkeenomistajille Mahdollisen Tarjouksen hyväksymistä, mikäli se tehdään;
-
Tarjouksentekijälle myönnetään oikeus tehdä tavanomainen due diligence -tarkastus, jonka lopputulos on Tarjouksentekijälle tyydyttävä; ja
-
Tarjouksentekijän ja Aliaxis SA/NV:n hallitusten lopullinen hyväksyntä.
Tarjouksentekijä pidättää oikeuden yksinomaisen harkintansa mukaan luopua vaatimasta minkä tahansa edellä mainitun edellytyksen täyttymistä ja muuttaa Mahdollisen Tarjouksen ehtoja tässä tiedotteessa esitettyihin ehtoihin verrattuna. Mahdollinen lopullinen päätös tehdä Mahdollinen Tarjous julkistettaisiin pörssitiedotteella soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti.
Aliaxis lähestyi Uponoria mahdollisen tarjouksen osalta alun perin toukokuussa 2022 ja on sittemmin yrittänyt neuvotella mahdollisesta ostotarjouksesta Uponorin hallituksen kanssa, mutta kyseiset neuvottelut päättyivät tuloksettomina. Näin ollen on olemassa riski siitä, että Mahdollisen Tarjouksen tekemisen edellytykset eivät täyty ja että Aliaxiksen ei-sitova aikomus ei lopulta johda Mahdollisen Tarjouksen tekemiseen. Mahdollisen Tarjouksen ehdot, mikäli sellainen julkistetaan, mukaan lukien tarjousvastike, voivat poiketa merkittävästi tässä tiedotteessa esitetyistä ehdoista.
MAHDOLLISEN TARJOUKSEN TAUSTA JA STRATEGISET TAVOITTEET
-
Huolimatta sen vahvoista markkina-asemista, hyvästä tuotemerkin tunnistettavuudesta ja saavutuksista vastuullisuuden saralla, Uponor on käännekohdassa keskisuurena toimijana, joka ei pysty puuttuvien mittakaavaetujen vuoksi täysimääräisesti hyödyntämään sen vahvuuksia toimialalla, joka tarvitsee merkittäviä innovaatioita.
-
Makrotaloudellisten haasteiden kontekstissa, mukaan lukien meidän toimialallamme asuntorakentamisen kysynnän lasku niin Yhdysvalloissa kuin Euroopassa, Uponor hyötyisi yhdessä Aliaxiksen kanssa mittakaavaeduista päästen samalla huomattavasti laajemmalle vaikutusalueelle sekä tuotteiden että maantieteellisten alueiden osalta.
-
Aliaxiksella ja Uponorilla on huomattavasti toisiaan täydentävät maantieteelliset vaikutusalueet ja tuotetarjonnat, jotka tarjoaisivat merkittäviä ristiinmyyntimahdollisuuksia. Aliaxiksen ja Uponorin markkinaläsnäolon, teollisen tietotaidon, tutkimus- ja tuotekehitys- sekä toimintavalmiuksien ja investointikapasiteettien yhdistäminen kiihdyttäisi innovatiivisten ratkaisujen kehittämistä ja optimoisi tuotetarjonnan kaikille asiakkaille.
-
Yhtenä todellisena maailmanlaajuisesti johtavana vedenhallintaratkaisujen tarjoajana yhteenliittymästä tulisi myös asiakkaidensa luottokumppani, jolla on yhteinen eurooppalainen perintö ja strategia, jonka ytimessä olisi vastuullisuus.
Jos edellä esitetyt edellytykset Mahdollisen Tarjouksen tekemiselle täyttyvät, Aliaxis olisi valmis etenemään Mahdollisen Tarjouksen kanssa siitä lähtökohdasta, että tällaisen Mahdollisen Tarjouksen toteuttaminen olisi ehdollinen muun muassa yli 60 prosentin vähimmäishyväksyntäehdolle Uponorin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänioikeuksista.
Huomioiden Aliaxiksen ja Uponorin toisiaan täydentävät markkinaosuudet ja niiden vähäinen päällekkäisyys, Aliaxis odottaa, että synergioita voitaisiin saavuttaa pääasiassa ristiinmyynnistä. Tällaisia synergioita voitaisiin saavuttaa, vaikka Aliaxis ei saavuttaisikaan 100 prosentin omistusosuutta Uponorista, mikä on huomioitu Mahdollisessa Tarjouksessa.
TIETOA ALIAXIKSESTA
Aliaxiksella on pitkä, ainutlaatuinen ja yrittäjähenkinen historia, jonka myötä perheyrityksestä on kasvanut yksi maailmanlaajuisesti johtavista toimijoista. Suunnittelemme vastuullisia, helposti asennettavia ja innovatiivisia ratkaisuja vastaamaan maailman vesihaasteisiin ja kiihdyttämään siirtymää puhtaaseen energiaan. Yli 15 000 työntekijämme ansiosta putkemme ja liitosjärjestelmämme täyttävät asiakkaidemme vaativimmatkin tarpeet rakennus-, infrastruktuuri-, teollisuus- ja maatalousaloilla. Aliaxiksen pääkonttori sijaitsee Brysselissä, ja se toimii yli 40 maassa. Aliaxis toimii luotettujen paikallisten tuotemerkkien kautta, ja sen liikevaihto vuonna 2022 oli 4,3 miljardia euroa.
Aliaxis on lähtenyt myönteiselle ja kunnianhimoiselle matkalle Growth with Purpose -strategiallaan. Pyrimme yhdessä tiimiemme kanssa ympäri maailmaa saavuttamaan vastuullisuutta, innovointia ja kokonaistuloksellisuutta koskevat tavoitteemme vuoteen 2025 mennessä ja sen jälkeen.
NEUVONANTAJAT
Morgan Stanley & Co International plc toimii Aliaxiksen taloudellisena neuvonantajana ja Avance Asianajotoimisto Oy sekä Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP Aliaxiksen oikeudellisina neuvonantajina Mahdollisen Tarjouksen yhteydessä.
TIEDOTUSTILAISUUS MEDIALLE JA SIJOITTAJILLE
Aliaxis kutsuu median edustajat ja osakkeenomistajat osallistumaan Mahdollista Tarjousta koskevaan suorana lähetettävään tiedotustilaisuuteen Helsingistä, johon sisältyy Q&A-osuus, tänään 17.4.2023 klo 11.00.
Esitys on englanniksi, ja kysymyksiä voi esittää englanniksi tai suomeksi.
Linkki tiedotustilaisuuteen: http://aliaxiswebcast.worksup.com/
Osallistujat voivat esittää tilaisuuden aikana kysymyksiä kirjallisesti webcastin viestialustan kautta.
MEDIAKYSELYT
Lisätietoja Mahdollista Tarjousta koskevalta verkkosivustolta: https://potentialoffer.aliaxis.com/
Yhteystiedot medialle:
Aliaxis
Annamaija Bergius
+32 (0) 478516811
annamaija.bergius@aliaxis.com
Kansainvälisesti – FGS Global
Xavier Mas
+33 (0)6 82 52 76 42
xavier.mas@fgsglobal.com
Suomessa – Miltton
Jenny Kestilä
+358 (0)50 615 33
jenny.kestila@miltton.com
***
MAHDOLLISEN TARJOUKSEN INDIKATIIVISET PÄÄPIIRTEET
Rakenne
Mahdollinen Tarjous olisi rakenteeltaan vapaaehtoinen julkinen käteisostotarjous kaikista Uponorin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Uponorin tai minkään sen tytäryhtiön hallussa, ja siihen sovellettaisiin Suomen lainsäädäntöä. Tarjouksentekijä olisi Aliaxis SA/NV:n välillisesti kokonaan omistama suomalainen yksityinen osakeyhtiö.
Tarjousvastike
Mahdollisen Tarjouksen indikatiivinen tarjousvastike olisi 25,00 euroa käteisenä kustakin liikkeeseen lasketusta ja ulkona olevasta Uponorin osakkeesta, joka ei ole Uponorin tai minkään sen tytäryhtiön hallussa, ja se arvostaisi Uponorin osakkeet yhteensä noin 1 820 miljoonaan euroon ja sisältäisi preemion, joka olisi noin:
-
50,2 prosenttia verrattuna Uponorin osakkeen päätöskurssiin (16,64 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla 13.4.2023, eli viimeiseen päätöskurssiin ennen kuin Aliaxis hankki 5,0 prosentin omistusosuuden Uponorista;
-
44,6 prosenttia verrattuna Uponorin osakkeen päätöskurssiin (17,29 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla 14.4.2023, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tämän tiedotteen päivämäärää;
-
44,5 prosenttia verrattuna Uponorin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (17,30 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla 14.4.2023 (kyseinen päivä mukaan lukien) päättyneellä kolmen kuukauden ajanjaksolla;
-
54,7 prosenttia verrattuna Uponorin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin (16,16 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla 14.4.2023 (kyseinen päivä mukaan lukien) päättyneellä kuuden kuukauden ajanjaksolla; ja
-
31,6 prosenttia verrattuna Uponorin osakkeen korkeimpaan päätöskurssiin (19,00 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla 14.4.2023 (kyseinen päivä mukaan lukien) päättyneellä 12 kuukauden ajanjaksolla.
Indikatiivinen tarjousvastike on määritetty Yhtiön 72 800 010 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö korottaa liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden määrää tämän päivämäärän mukaisesta uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja tai mitä tahansa muuta omaisuutta osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen toteutuskauppojen selvittämistä (joko tarjousajan päättymisen jälkeen tai mahdollisen jälkikäteisen tarjousajan aikana tai jälkeen), Tarjouksentekijän maksettavaksi tulevaa Mahdollisen Tarjouksen (mikäli sellainen tehdään) lopullista tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -periaatteella.
Tarjouksentekijä pidättää oikeuden yksinomaisen harkintansa mukaan tehdä tai olla tekemättä tarjousta sekä muuttaa Mahdollisen Tarjouksen tarjousvastiketta tai muita ehtoja.
Toteuttamisedellytykset
Mahdollisen Tarjouksen toteuttaminen olisi ehdollinen tietyille tavanomaisille edellytyksille, mukaan lukien mutta ei rajoittuen kaikkien tarvittavien viranomais- ja muiden hyväksyntöjen saaminen ja Mahdollisen Tarjouksen pätevä hyväksyntä sellaisten osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ja/tai Tarjouksentekijän kanssa yksissä tuumin toimivien tahojen muutoin hankkimien Uponorin osakkeiden kanssa edustavat yli 60 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista sekä äänioikeuksista.
Aliaxis kutsuu myös Uponorin suurimman osakkeenomistajan Oras Invest Oy:n ja sen lähipiiriin kuuluvat tahot hyväksymään Mahdollisen Tarjouksen, mikäli sellainen tehdään. Kuten yli 60 prosentin vähimmäishyväksyntäehto osoittaa, Aliaxis olisi kuitenkin valmis toteuttamaan Mahdollisen Tarjouksen, mikäli sellainen tehdään, vaikka Oras Invest Oy ja sen lähipiiriin kuuluvat tahot päättäisivät olla hyväksymättä Mahdollista Tarjousta, missä tapauksessa Aliaxis suhtautuisi myönteisesti Oras Invest Oy:n jatkamiseen Uponorin pitkäaikaisena osakkeenomistajana.
Tarjouksentekijä pidättää oikeuden yksinomaisen harkintansa mukaan muuttaa Mahdollisen Tarjouksen, mikäli sellainen tehdään, ehtoja ja Mahdollisen Tarjouksen toteuttamisedellytyksiä tässä tiedotteessa esitettyihin verrattuna ja pidättäisi oikeuden yksinomaisen harkintansa mukaan luopua mistä tahansa Mahdollisen Tarjouksen toteuttamisedellytyksestä, mikäli Mahdollinen Tarjous tehdään.
Viranomaishyväksynnät
Tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella Tarjouksentekijä odottaa, että Mahdollinen Tarjous edellyttäisi yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän saamista Euroopan komissiolta ja mahdollisesti muiden viranomaislupien saamista, tai asiaankuuluvien odotusaikojen päättymistä, soveltuvien yrityskauppavalvontaa ja ulkomaisten suorien sijoitusten valvontaa koskevien lakien mukaisesti tietyillä alueilla. Tällä hetkellä käytettävissään olevan tiedon perusteella Tarjouksentekijä odottaa, että Mahdollinen Tarjous johtaisi kilpailua edistävään Aliaxiksen ja Uponorin toisiaan huomattavasti täydentävien liiketoimintojen yhdistymiseen. Tarjouksentekijä ei odota, että tällaisten hyväksyntöjen tai lupien saamiselle olisi olennaisia esteitä. Tarjouksentekijä odottaa tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella, että Euroopan komissio todennäköisesti antaisi hyväksynnän ilmoitusmenettelyn ensimmäisessä vaiheessa. Näin ollen Tarjouksentekijä arvioi tällä hetkellä, että Mahdollinen Tarjous, mikäli sellainen tehdään, voitaisiin toteuttaa vuoden 2023 kolmannen tai neljännen vuosineljänneksen aikana. Yrityskauppa- ja ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien valvontaprosessien kesto ei kuitenkaan olisi Tarjouksentekijän kontrollissa, eikä ole varmuutta siitä, että hyväksynnät saataisiin arvioidun aikataulun puitteissa tai ollenkaan. Tarjouksentekijä pidättäisi Mahdollisen Tarjouksen ehdoissa oikeuden pidentää Mahdollisen Tarjouksen hyväksymisaikaa soveltuvien lakien mukaisesti Mahdollisen Tarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa yrityskauppavalvontaan liittyvän hyväksynnän saaminen.
Aikataulu
Mahdollisen Tarjouksen, mikä sellainen tehdään, julkistamisen aikataulu on tällä hetkellä epävarma, koska se riippuu Uponorin hallituksen tarvitsemasta ajasta vastata Aliaxiksen ei-sitovaan aikomukseen tehdä Mahdollinen Tarjous ja Mahdollista Tarjousta koskevista neuvotteluista. Mikäli neuvottelut etenevät nopeasti ja Mahdollisen Tarjouksen tekemisen edellytykset täyttyvät tai Aliaxis luopuu vaatimasta niiden täyttymistä, Aliaxis arvioi tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella, että Mahdollinen Tarjous voitaisiin julkistaa muutaman viikon kuluessa tämän tiedotteen päivämäärästä.
Tällä hetkellä Aliaxiksen saatavilla olevan tiedon perusteella, ja ottaen ja huomioiden yllä kuvatun mukaisen odotettavissa olevan prosessin tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiseksi, Tarjouksentekijä arvioi, että mikäli Mahdollinen Tarjous julkistettaisiin tulevina viikkoina, Mahdollinen Tarjous voitaisiin toteuttaa vuoden 2023 kolmannen tai neljännen vuosineljänneksen aikana.
Rahoitus
Mikäli Mahdollinen Tarjous tehdään, se rahoitettaisiin käteisvarojen ja ulkopuolisen rahoituksen yhdistelmällä, eikä Mahdollinen Tarjous olisi ehdollinen rahoituksen saatavuudelle. Aliaxis odottaa säilyttävänsä investment grade -tason luottoluokituksensa Mahdollisen Tarjouksen toteutumisen jälkeen.
Muuta
Mahdollinen Tarjous tehtäisiin ainoastaan Finanssivalvonnan hyväksymän tarjousasiakirjan nojalla. Tällainen tarjousasiakirja sisältäisi kaikki Mahdollisen Tarjouksen ehdot, ja Uponorin osakkeenomistajat voisivat hyväksyä Mahdollisen Tarjouksen vain kyseisen tarjousasiakirjan mukaisesti, mikäli Mahdollinen Tarjous tehdään.
Tarjouksentekijä sitoutuu noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia.
Aliaxis pidättää soveltuvien lakien ja määräysten sallimissa rajoissa oikeuden hankkia Uponorin osakkeita julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin ennen tämän tiedotteen tai Mahdollisen Tarjouksen julkistamisen, mikäli Mahdollinen Tarjous julkistetaan, päivämäärää, niiden aikana tai niiden jälkeen ja aikoo tällä hetkellä pyrkiä hankkimaan Uponorin osakkeita mahdollisimman pian. Tämän tiedotteen päivämääränä Aliaxiksella ja muilla arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetuilla Tarjouksentekijän kanssa yksissä tuumin toimivilla tahoilla on hallussaan 3 664 526 Uponorin osaketta, mikä vastaa noin 5,0 prosenttia Uponorin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista.
TÄRKEÄÄ TIETOA
TÄMÄ TIEDOTE EI MUODOSTA JULKISTA OSTOTARJOUSTA, JA JOS SELLAINEN TEHDÄÄN, SE VOIDAAN HYVÄKSYÄ VAIN FINANSSIVALVONNAN HYVÄKSYMÄN TARJOUSASIAKIRJAN NOJALLA. EI OLE MITÄÄN TAKEITA SIITÄ, ETTÄ TARJOUKSENTEKIJÄN EI-SITOVA AIKOMUS JOHTAA LOPULTA MIHINKÄÄN TARJOUKSENTEKIJÄN JA UPONORIN VÄLISEEN SOPIMUKSEEN TAI MAHDOLLISEN TARJOUKSEN TEKEMISEEN TAIKKA TÄLLAISEN SOPIMUKSEN TAI MAHDOLLISEN TARJOUKSEN TARJOUSVASTIKKEESTA, AJANKOHDASTA JA EHDOISTA. MAHDOLLISEN TARJOUKSEN, MIKÄLI SELLAINEN JULKISTETAAN, EHDOT, MUKAAN LUKIEN TARJOUSVASTIKE, VOIVAT POIKETA MERKITTÄVÄSTI TÄSSÄ TIEDOTTEESSA ESITETYISTÄ.
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Uponorin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Uponorin osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Uponoria eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen (”Pörssilaki”), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja sen nojalla Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).
Mikäli Mahdollinen Tarjous tehdään, se tehdään Uponorin, jonka kotipaikka on Suomi, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Jos Mahdollinen Tarjous tehdään, se tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien koskien ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyjä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain ja muutoin kuin Tarjouksentekijän Uponorista mahdollisesti tekemän minkään ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti ostaa Uponorin osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi taikka järjestää Uponorin osakkeiden tai tällaisten arvopapereiden ostoja. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Uponorin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän ja sen lähipiiriyhtiöiden taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Uponorin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa edellytetään, mikä tahansa tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa sillä tavalla kuin Suomen laki edellyttää.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole lausunut mitään tämän tiedotteen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Uponorin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Uponor ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle, ja osa tai kaikki niiden johtohenkilöistä ja hallituksen jäsenistä saattavat olla muiden alueiden kuin Yhdysvaltojen asukkaita. Uponorin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Uponoria taikka näiden johtohenkilöitä tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Uponorin pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä tiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän tiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.
Vastuuvapauslauseke
Morgan Stanley & Co. International plc (“Morgan Stanley”), joka on saanut toimiluvan Prudential Regulation Authority:lta ja jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority ja Prudential Regulation Authority Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, toimii Mahdollisen Tarjouksen yhteydessä ainoastaan Aliaxiksen eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana. Tässä yhteydessä Morgan Stanley, sen lähipiiriyhtiöt ja niiden kunkin johtajat, toimihenkilöt, työntekijät ja edustajat eivät pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan, eivätkä he ole vastuussa kenellekään muulle kuin Aliaxikselle Morgan Stanleyn asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Mahdolliseen Tarjoukseen, tämän tiedotteen sisältöön tai mihinkään tässä asiakirjassa todettuun liittyen.
|