KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ARCANE CRYPTO AB
Aktieägarna i Arcane
Crypto AB, org. nr. 556668-3933 ("Arcane Crypto" eller "bolaget"), kallas
härmed till extra bolagsstämma att hållas torsdagen den 9 december
2021.
Styrelsen för Arcane Crypto har, i enlighet med lagen (2020:198) om
tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och
föreningsstämmor, beslutat att stämman ska genomföras enligt ett s.k.
poströstningsförfarande. Stämman hålls därmed utan möjlighet för aktieägare att
närvara personligen eller genom ombud. Istället kan aktieägare delta vid
stämman genom att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna
nedan.
Information om de beslut som har fattats av stämman offentliggörs 9
december 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt
sammanställt.
Rätt att delta
Aktieägare som vill delta i stämman ska
• dels
vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 1 december 2021,
och
• dels senast den 8 december 2021 anmält sitt deltagande genom att ha
avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken "Poströstning" nedan
så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.
Förvaltarregistrerade
aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har låtit
förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta
registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per
den 1 december 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k.
rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i
sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som
gjorts senast den andra bankdagen efter den 1 december 2021 beaktas vid
framställningen av aktieboken.
Poströstning
Aktieägarna får utöva sin
rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning
i enlighet med 22 lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta
genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
Aktieägare som vill poströsta
ska använda det formulär för poströstning som kommer att finnas tillgängligt på
bolagets webbplats, investor.arcanecrypto.se. Poströstningsformuläret gäller
som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda
senast den 8 december 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Arcane
Crypto AB, Box 12 172, 102 25 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges
elektroniskt genom att skickas med e-post till post+egm@arcanecrypto.se. Om
aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan
behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten
med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs.
poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor
framgår av poströstningsformuläret.
Aktieägare som vill poströsta genom ombud
ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten
utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande
för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på
bolagets webbplats, investor.arcanecrypto.se, och ska biläggas
poströstningsformuläret.
Förslag till dagordning
• Val av ordförande vid
stämman
• Upprättande och godkännande av röstlängd
• Godkännande av
dagordningen
• Val av en eller två justeringsmän
• Prövning av om stämman
blivit behörigen sammankallad
• Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter
•
Val av styrelseledamöter
• Beslut om revidering av LTI 2021
• Beslut om
inrättande av incitamentsprogram för styrelseordförande
• Stämmans
avslutande
Beslutsförslag
Punkt 1 - Val av ordförande vid
stämman
Valberedningen föreslår att advokat Johan Wigh eller den som styrelsen
utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.
Punkt 2 -
Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås att
godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av
ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och
kontrolleras av justeringspersonerna.
Punkt 4 - Val av en eller två
justeringsmän
Valberedningen föreslår Lars rving Eriksen and Sebastian
Nordvang eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som
styrelsen istället anvisar, väljs som justeringspersoner. Justeringspersonernas
uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster
blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 6 - Fastställande av arvoden
åt styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens
ordförande ska utgå med 400 000 kronor på årsbasis och att arvode till övriga
av stämman valda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget ska utgå med
175 000 kronor vardera på årsbasis, i enlighet med beslut vid årsstämman som
hölls den 21 maj 2021.
Punkt 7 - Val av styrelseledamöter
Valberedningen
föreslår att Michael Jackson och Smon Saneback väljs som nya styrelseledamöter
för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Vidare föreslås Michael Jackson
väljas till styrelsens ordförande. Jonatan Raknes kommer att ställa sin plats
till förfogande och frånträda sin post som medlem och orförande för
styrelsen.
Om Michael Jackson
Michael har en B. Sc. Electrical and
Electronics Engineering från University College i London. Han har erfarenhet
som styrelseledamot och rådgivare till ett flertal industriella bolag och bolag
inom finanssektorn och som tidigare ledamot i Blockchain SA (Blokchain.com),
operativ chef på Skype och delägare i riskkapitalföretaget Mangrove Capital,
med fokus på bland annat fintech. Aktuellt aktieinnehav i Arcane Crypto är 0
aktier.
Om Smon Saneback
Smon har studerat datavetenskap och företagsekonomi
vid olika universitet i Sverige och USA. Han är en prisbelönt serieentreprenör
och grundare av riskkapitalföretaget Wellstreet. Dessutom har Smon haft
rådgivande roller i fintech-företag som Klarna, inklusive kryptorelaterade
företag. Aktuellt aktieinnehav i Arcane Crypto är 280 000 aktier.
Punkt 8 -
Beslut om revidering av LTI 2021 Bakgrund och motiv
Styrelsen anser, efter
diskussioner med programmets deltagare, att det finns anledning att göra
revideringar i det incitamentsprogram, LTI 2021, som inrättades vid årsstämman
den 21 maj 2021, för att säkerställa att LIT 2021 på ett ändamålsenligt sätt
återspeglar syftet med programmet och uppfyller de effekter som eftersträvades
vid inrättandet av programmet. Styrelsen föreslår därav att stämman beslutar
att godkänna revideringar i LTI 2021, innebärande att de deltagare som enligt
årsstämmans beslut är berättigade till teckningsoptioner av Serie 1 efter
revideringen är berättigade till personaloptioner av Serie 1 samt att LTI 2021
utvidgas till att omfatta ytterligare deltagare ("Reviderat LTI 2021").
Förslaget till Reviderat LTI 2021 följer i sin helhet nedan. Syftet med det
revideringen av programmet är att skapa förutsättningar för att behålla och öka
motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och andra nyckelpersoner.
Anpassningar av programmet har gjorts dels för att bättre uppfylla det
ursprungliga syftet med programmet, dels för att möjliggöra att nytillkomna
nyckelpersoner i bolaget tillåts delta i programmet och dels för att
programmets löptid efter genomförda revideringar ska förbli tre år. Reviderat
LTI 2021 innebär ingen förändring för deltagare som omfattas av Serie 2 enligt
årstämmas beslut den 21 maj 2021.
Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att
stämman beslutar att genomföra revidering av LTI 2021 i enlighet med punkt 8
(a) - 8 (d) nedan. Besluten under punkt 8 (a) - 8 (d) föreslås vara villkorade
av varandra och föreslås därför fattas som ett beslut. Reviderat LTI 2021
föreslås omfatta åtta (8) anställda inom bolaget.
Punkt 8 (a) - Beslut om
revidering av LTI 2021
Revideringen av LTI 2021 innebär att de svenska
deltagarna erhåller personaloptioner av Serie 1 i stället för teckningsoptioner
av Serie 1. För att möjligöra att fler nyckepersoner i bolaget ska kunna delta
i programmet föreslår styrelsen att det Reviderat LTI 2021 expanderas så
deltagare i och utanför sverige kan delta. Styrelsen föreslår även att stämman
beslutar att utfärda högst 52 965 460 teckningsoptioner för att säkerställa
leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner under Reviderat LTI
2021. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma bolaget i syfte att
leverera aktier till deltagare i Reviderat LTI 2021. Varje teckningsoption
berättigar innehavaren att teckna en (1) aktie i bolaget.
Vid framtagande av
Reviderat LTI 2021 har styrelsens ambition varit att bibehålla de villkor som
årsstämman beslutade om för LTI 2021 i så stor utsträckning som möjligt. Nedan
stycke beskriver villkoren för programmet:
Personaloptioner
Varje
personaloption av Serie 1 berättigar deltagaren att förvärva en (1) aktie i
bolaget i enlighet med följande villkor:
• Personaloptionerna ska överlåtas
vederlagsfritt;
• Personaloptionerna berättigar innehavaren att förvärva en (1)
aktie i bolaget till en lösenkurs motsvarande 0,2 SEK vilket motsvarar
lösenkursen för personaloptioner av Serie 2;
• Personaloptionerna av Serie 1
berättigar innehavaren att förvärva aktier under perioden från och med den 1
januari 2025 till och med den 28 februari 2025;
• Personaloptionerna kan endast
berättiga till förvärv av aktier om deltagaren är fortsatt anställd hos
bolaget. Bolagets styrelse ska ha diskretionär rätt att frångå denna princip i
enlighet med villkoren för Reviderat LTI 2021.
Omräkning på grund av
aktiesplit, konsolidering, nyemission etc.
Lösenpriset och antalet aktier som
varje teckningsoption berättigar till ska räknas om vid aktiesplit,
konsolidering, nyemission etc. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Om
samtliga teckningsoptionerna i personaloptioner utnyttjas kommer bolagets
aktiekapital att öka med 193 256,337209 SEK.
Tilldelning av teckningsoptioner
och personaloptioner
Deltagarnas rätt att tilldelas personaloptioner
("Optionerna") har fördelats med hänsyn till respektive deltagares position och
ansvar enligt nedan tre kategorier:
i. Grupp 1: Ledande befattningshavare
bestående av upp till en (1) deltagare, där varje deltagare kan erbjudas högst
12 222 798 Optioner;
ii. Grupp 2: Management bestående av upp till en (1)
deltagare, där varje deltagare kan erbjudas maximalt 8 148 532 Optioner;
och
iii. Övriga anställda och nyckelpersoner bestående av upp till sex (6)
deltagare, där varje deltagare kan erbjudas högst 5 432 355 Optioner, totalt
maximalt 32 594 130 Optioner.
Kostnader
Reviderat LTI 2021 kommer att
redovisas i enlighet med K3 vilket innebär att personaloptionerna ska
kostnadsföras som personalkostnader över löptiden. Kostnaden för Reviderat LTI
2021 bedöms uppgå till cirka 9 miljoner kronor beräknat i enlighet med K3, på
grundval av följande antaganden: (i) att samtliga Personaloptioner utnyttjas,
(ii) ett pris på bolagets aktie om 0,26 kronor 2025 och ii) genomsnittliga
sociala kostnader om 31,42 procent.
Reviderat LTI 2021 kommer öka kostnader
hänförliga till Serie 1, men bedöms inte utöka kostnader för LTI 2021 som
helhet.
Effekt på nyckeltal
De årliga kostnaderna för Reviderat LTI 2021
uppgår till cirka 33 procent av bolagets personalkostnader för räkenskapsåret
2020. (Bolagets genomsnittliga antal anställda under 2020 var 11,3 personer.
Per den 31 maj 2021 hade bolaget 29 anställda. Bolaget har meddelat att det
avser att stärka organisationen avsevärt genom att öka antalet anställda.)
Majoriteten av kostnaderna påverkar inte bolagets
kassaflöden.
Utspädning
Givet utnyttjande av alla personaloptioner i
Reviderat LTI 2021 kommer upp till 69 607 208 aktier (med reservation för
eventuell omräkning), motsvarande 0,81 procent av det totala antalet aktier och
röster, utfärdas givet att framtida sociala kostnader säkras i enlighet med
punkt 8 (d). Beräkningen baseras på det maximala antalet aktier och röster som
kan ges ut dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan
emission. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets
aktiekapital att öka med maximalt 253 977,4730 SEK.
Om stämman beslutar att
anta Reviderat LTI 2021 kommer de teckningsoptioner under Serie 1 som
emitterades av årsstämman den 21 maj 2021 att makuleras hos Bolagsverket.
Tilldelningen av personaloptioner av Serie 2 i LTI 2021 har avslutats och
totalt 86 066 211 personaloptioner av Serie 2 tilldelades ej. Styrelsen kommer
att besluta om att makulera motsvarande antal teckningsoptioner emitterade
under LTI 2021 hos Bolagsverket. Som resultat av detta kommer det totala
antalet teckningsoptioner som emitterats under LIT 2021 (inklusive Reviderat
LTI 2021) att vara 136 660 339, och kommer därmed inte överstiga utspädningen
eller kostnaderna i LTI 2021, så som antagits av årsstämman den 21 maj
2021.
Förberedelse av förslaget
Förslaget till Reviderat LTI 2021 har
utarbetats av bolagets styrelse i samråd med extern rådgivare.
Skäl till
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Anledningen till avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt är genomförandet av incitamentsprogrammet LTI 2021
för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i
bolaget.
Majoritetskrav
Beslut i enlighet med detta förslag förutsätter att
beslutet biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de
aktier som är företrädda vid stämman.
Bemyndigande
Det föreslås vidare att
styrelsen, eller en person som utses av styrelsen, bemyndigas att genomföra
sådana mindre justeringar i beslutet som kan krävas för registrering hos
Bolagsverket och Euroclear Sweden AB och att styrelsen ska ha rätt att
genomföra sådana mindre justeringar av incitamentsprogrammet på grund av
tillämpliga utländska regler och lagar.
Punkt 8 (b) - Emission av
teckningsoptioner
För att säkerställa leverans av aktier enligt Reviderat LTI
2021 föreslår styrelsen att stämman beslutar om emission av högst 52 965 460
teckningsoptioner, berättigande till teckning av 36 668 395 nya aktier i
bolaget. Aktiekapitalet kan högst öka med 193 256,337209 SEK vid fullt
utnyttjande av teckningsoptionerna.
• Rätten att teckna teckningsoptionerna
ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Arcane Crypto AB
enligt villkoren under punkterna 8 (a) och (c).
• Skälet till avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen av teckningsoptionerna
säkerställer leverans av aktier till deltagarna i Reviderat LTI 2021.
•
Teckningsoptionerna ska utfärdas vederlagsfritt.
• Teckning av
teckningsoptionerna ska ske inom två (2) månader från dagen för beslutet att
utfärda teckningsoptioner. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
•
Teckningsoptionerna ger rätt till teckning av aktier under perioden från och
med den 1 januari 2025 till och med den 28 februari 2025.
• Varje
teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs
motsvarande 0,2 SEK, vilket motsvarar teckningskursen för personaloptioner av
Serie 2. Omräkning kan ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna.
Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av
teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria
överkursfonden.
• De nya aktier som utges efter teckning med stöd av
teckningsoptionerna berättigar till vinstutdelning för första gången första
avstämningsdag för utdelningen som infallet närmast efter det att de nya
aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken.
• De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns
tillgängliga på bolagets hemsida, investor.arcanecrypto.se. Enligt villkoren
för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje
teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för omräkning i
vissa fall.
• Styrelsen, eller den person som styrelsen kan utse, ska
bemyndigas att göra de justeringar som kan krävas i samband med registrering
hos Bolagsverket.
Punkt 8 (c) - Överföring av teckningsoptioner till
deltagarna eller tredje part
Styrelsen föreslår att bolaget ska överlåta
teckningsoptioner till deltagarna eller till tredje part i syfte att leverera
aktier till deltagarna i enlighet med villkoren i LTI 2021. Bolaget får endast
överlåta teckningsoptionerna för detta ändamål.
Punkt 8 (d) - Bemyndigande för
styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner till tredje
part
Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen
att besluta om emission av högst 16 641 748 teckningsoptioner till ett bank-
eller värdepappersbolag, enligt villkoren för revidering av LTI 2021. Syftet
med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
är att ha möjlighet att säkra bolagets exponering mot sociala kostnader som
uppkommit i samband med LTI 2021, genom att till en tredje part med vilken
bolaget har ett avtal, emittera teckningsoptioner som kan utnyttjas för att
teckna aktier som därefter säljs till marknadsvärde. Bemyndigandet får endast
användas för att täcka bolagets exponering mot sociala kostnader i relation
till deltagare som är baserade i Sverige vid tidpunkten för tilldelning av
personaloptioner av Serie 1.
• Teckningsoptionerna ska utfärdas vederlagsfritt.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget,
varför aktiekapitalet ökar med maximalt 60 712,142859 SEK.
• Rätten att teckna
teckningsoptionerna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ges till
en svensk bank eller ett svenskt värdepappersföretag.
• Teckningsoptionerna kan
utnyttjas för teckning av aktier från den 1 januari 2025 till och med den 28
februari 2025.
• Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie
till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Omräkning kan ske i enlighet med
de fullständiga optionsvillkoren.
• Styrelsen, eller den person som styrelsen
kan utse, ska bemyndigas att göra de justeringar som kan krävas i samband med
registrering hos Bolagsverket.
Punkt 9 - Beslut om inrättande av
incitamentsprogram för styrelseordförande Bakgrund och motiv
Aktieägare i
bolaget, som representerar mer än 60 procent av röstetalet för samtliga aktier
i bolaget, föreslår att stämman beslutar att inrätta ett långsiktigt
incitamentsprogram för bolagets styrelseordförande ("LTI 2021:2"). Aktieägarna
anser att det är betydelsefullt att styrelseordföranden ges möjlighet att
erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt
han medverkar till att skapa. Utöver detta förväntas programmet öka
styrelseordförandens känsla av samhörighet med bolaget. Aktieägarna anser att
det är till fördel för bolaget och aktieägarna att styrelseordföranden på detta
vis ges ett personligt ägarengagemang.
I enlighet med ovan föreslår
aktieägarna att stämman beslutar att genomföra LTI 2021:2 i enlighet med punkt
(a) - (c) nedan. Besluten under punkt 9 (a) - 9 (c) föreslås vara villkorade av
varandra och föreslås därför fattas som ett beslut. Vidare föreslås besluten
under punkt 9 (a) - 9 (c) vara villkorade av att stämman beslutar om en ny
styrelseordförande i enlighet med punkt 7 på den föreslagna
dagordningen.
Punkt 9 (a) - Beslut om fastställande av principer gällande LTI
2021:2
Genom LTI 2021:2 kommer personaloptioner överlåtas till
styrelseordföranden. Personaloptionerna intjänas under perioden 1 januari 2022
- 31 december 2024; men personalioptionerna berättigar endast till teckning av
aktier om styrelseordföranden har kvar sin post i bolaget under minst ett (1)
år avseende en tredjedel (1/3) av personaloptionerna, under minst två (2) år
avseende två tredjedelar (2/3) av personaloptionerna och inder minst tre (3) år
för samtliga persionaloptioner (vilket beskrivs närmre under rubriken
"Personaloptioner" nedan).
I syfte att säkerställa leverans av aktier vid
utnyttjandet av personaloptioner föreslår aktieägarna att stämman beslutar att
utfärda högst 12 222 798 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar
styrelseordföranden att teckna en (1) aktie i bolaget. Rätten att teckna och
inneha teckningsoptionerna ska tillhöra bolaget.
Nedan följer en beskrivning
av villkoren för personaloptionerna.
Personaloptioner
Styrelseordföranden har
rätt att förvärva maximalt 12 222 798 personaloptioner. Varje personaloption
berättigar styrelseordföranden att förvärva en (1) aktie i bolaget i enlighet
med följande villkor:
Personaloptionerna ska överlåtas
vederlagsfritt;
Personaloptionerna berättigar styrelseordföranden att förvärva
en (1) aktie i bolaget till ett lösenpris om 0,2 SEK per aktie, vilket mosvarar
lösenpriset i incitamentsprogrammet LTI 2021, vilket antogs av årsstämman den
21 maj 2021.
Personaloptionerna berättigar styrelseordföranden att förvärva
aktier under perioden från och med den 1 januari 2025 till och med den 28
februari 2025;
Personaloptionerna berättigar endast till förvärv av aktier om
styrelseordföranden har kvar sin post i bolaget i enlighet med nedan:
(A) om
styrelseordföranden lämnar sin post i bolaget under perioden 1 januari 2022 -
31 december 2022, kommer inga personaloptioner berättiga till teckning av
aktier;
(B) om styrelseordföranden lämnar sin post i bolaget under perioden 1
januari 2023 - 31 december 2023, kommer en tredjedel (1/3) av
personaloptionerna berättiga till teckning av aktier;
(C) om
styrelseordföranden lämnar sin post i bolaget under perioden 1 januari 2024 -
31 december 2024, kommer två tredjedelar (2/3) av personaloptionerna berättiga
till teckning av aktier; och
(D) om styrelseordföranden har kvar sin post i
bolaget den 1 januari 2025, kommer samtliga (3/3) av personaloptionerna
berättiga till teckning av aktier.
Bolagets styrelse har diskretionär rätt att
avvika från ovan principer i enlighet med villkoren för LTI
2021:2.
Kostnader
Incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell effekt på
bolagets justerade EBITDA per aktie.
Kostnader relaterat till LTI 2021:2
kommer att redovisas i enlighet med K3 som föreskriver att personaloptioner som
tilldelats ska redovisas som personalkostnad i resultaträkningen under
intjänandeperioden. De totala kostnaderna för personaloptionerna förväntas
uppgå till cirka 1,8 MSEK under programmets löptid, på grundval av följande
antaganden: (i) att samtliga personaloptioner utnyttjas, (ii) ett pris på
bolagets aktie om 0,28 kronor 2026.
Utspädning
Givet utnyttjande av alla
teckningsoptioner i LTI 2021:2 kommer upp till 12 222 798 aktier (med
reservation för eventuell omräkning), motsvarande cirka 0,14 procent av det
totala antalet aktier och röster, utfärdas. Beräkningen baseras på det maximala
antalet aktier och röster som kan ges ut dividerat med det totala antalet
aktier och röster efter en sådan emission. Vid full utnyttjande av
teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med maximalt 44
597,614595 SEK.
Förberedelse av förslaget
Förslaget till
incitamentsprogrammet LTI 2021:2 har utarbetats av aktieägare i bolaget, som
representerar mer än 60 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, i
samråd med extern rådgivare.
Majoritetskrav
Beslut om att godkänna detta
förslag gäller endast om det stöds av aktieägare som innehar minst nio
tiondelar (9/10) av såväl de röstade aktierna som de aktier som representerades
vid stämman.
Bemyndigande
Det föreslås vidare att styrelsen, eller en person
som utses av styrelsen, har bemyndigande att genomföra sådana mindre
justeringar i beslutet som kan krävas för registreringen hos Bolagsverket och
Euroclear Sweden AB och att styrelsen ska ha rätt att genomföra sådana mindre
justeringar av incitamentsprogrammet på grund av tillämpliga utländska regler
och lagar.
Punkt 9 (b) - Emission av teckningsoptioner
För att säkerställa
leverans av aktier enligt LTI 2021:2 föreslår aktieägarna att bolaget emitterar
högst 12 222 798 teckningsoptioner, berättigande till teckning av 12 222 798
nya aktier i bolaget enligt följande. Aktiekapitalet kan öka med högst 44
597,614595 SEK vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna.
• Rätten att
teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
tillkomma Arcane Crypto AB enligt villkoren under punkterna 9 (a) och (c).
•
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen av
teckningsoptioner säkerställer leverans av aktier till styrelseordföranden
under LTI 2021:2.
• Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Teckning av
teckningsoptionerna ska ske inom två (2) månader från dagen för beslutet att
utfärda teckningsoptioner. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
•
Teckningsoptionerna ger rätt till teckning av aktier under perioden från och
med den 1 januari 2025 till och med den 28 februari 2025.
• Varje
teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs
motsvarande aktiens kvotvärde. Omräkning kan ske i enlighet med villkoren för
teckningsoptionerna. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med
stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria
överkursfonden.
• De nya aktier som utges efter teckning med stöd av
teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna
har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken.
• De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns
tillgängliga på bolagets hemsida, investor.arcanecrypto.se. Enligt villkoren
för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje
teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för omräkning i
vissa fall.
• Handlingar enligt 14 kap. 8 aktiebolagslagen har upprättats.
•
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska även ha rätt att vidta de smärre
justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med
registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Punkt 9 (c) -
Överföring av teckningsoptioner till styrelseordförande eller tredje
part
Aktieägare i bolaget, som representerar mer än 60 procent av röstetalet
för samtliga aktier i bolaget, föreslår att bolaget får överlåta
teckningsoptioner till styrelseordföranden eller till tredje part i syfte att
leverera aktier till styrelseordföranden i enlighet med villkoren i LTI 2021:2.
Bolaget får endast överlåta teckningsoptionerna för detta ändamål.
Övrig
information
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses
utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Arcane Crypto, liksom det totala
antalet röster, till 8 505 700 189. Arcane Crypto innehar inga egna
aktier.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
I enlighet med 7 kap. 32
aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon
aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada
för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen
av ett ärende på dagordningen. Med anledning av att stämman kommer att
genomföras utan fysiskt sammanträde ska begäran om upplysningar lämnas
skriftligen per post på adressen Box 12 172, 102 25 Stockholm eller per e-post
till post+egm@arcanecrypto.se senast den 29 november 2021. Sådana upplysningar
lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets webbplats,
investor.arcanecrypto.se, senast den 4 december 2021. Upplysningarna skickas
också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller
e-postadress.
Handlingar
Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer hållas
tillgängliga hos bolaget senast två veckor före stämman. Kopior av nämnda
handlingar sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats,
investor.arcanecrypto.se.
Behandling av personuppgifter
För information om
hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.
pdf
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.
pdf
.
____________
Arcane Crypto AB
Stockholm i november 2021
Styrelsen
För
ytterligare information, vänligen kontakta:
Torbjrn Bull Jenssen, VD, Arcane
Crypto AB
E-mail: ir@arcanecrypto.no mailto:ir@arcanecrypto.no
Om Arcane
Crypto
Arcane Crypto utvecklar och investerar i projekt med fokus på bitcoin
och digitala tillgångar. Arcane driver en portfölj av företag som spänner över
värdekedjan för digital finansiering. Som koncern levererar vi tjänster
inriktade på betalningar, investeringar och handel. Dessutom har vi en media-
och forskningsavdelning.
Arcane strävar efter att bli en ledande aktör inom
digitala tillgångar genom att växa de befintliga verksamheterna, investera i
avancerade projekt och genom förvärv och konsolidering.
Bolaget är noterat på
Nasdaq First North Growth Market och Mangold Fondkommission är Certified
Adviser, tel. +46 8 5030 1550, E-mail; ca@mangold.se, www.mangold.se
http://www.mangold.se.
Följande dokument kan hämtas från
beQuoted
PM-sv-Kallelse-till-extra-bolagsstamma-2021-Arcane-Crypto-A.pdf-https:/
/www.bequoted.com/beQPress/download.asp?Id=44432
|