Avaldatud: 2013-06-05 21:37:09 CEST
Silvano Fashion Group
Korralise üldkoosoleku kutse

AS Silvano Fashion Group aktsionäride korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade, päevakord ja ettepanekud

Tallinn, 2013-06-05 21:37 CEST --  

Aktsiaselts Silvano Fashion Group, registrikood 10175491, asukoht Tulika 15/17, 10613 Tallinn, (edaspidi “SFG”) juhatus kutsub kokku aktsionäride korralise üldkoosoleku 28. juunil 2013. a algusega kell 12:00, Radisson Blu Hotel Olümpia konverentsisaalis “Epsilon”, aadressil Liivalaia 33, Tallinn.

Üldkoosolekust osavõtjate registreerimine algab kell 11:30.

I      Päevakord
Aktsionäride korralise üldkoosoleku päevakord on järgmine:

1.     2012. majandusaasta aruande kinnitamine;
2.     Kasumi jaotamine;
3.     Põhikirja muutmine seoses aktsiakapitali vähendamisega ja põhikirja uue redaktsiooni kinnitamine;
4.     Aktsiakapitali vähendamine;
5.     Oma aktsiate tagasiostuprogrammi kinnitamine;
6.     Nõukogu liikme Pavel Daneyko nõukogust tagasikutsumine;
7.     Uue nõukogu liikme Mart Mutso valimine;
8.     Audiitori nimetamine.

II    Nõukogu ettepanekud
SFG nõukogu kiitis heaks juhatuse poolt esitatud korralise üldkoosoleku päevakorra ning teeb aktsionäridele seoses päevakorraga järgmised ettepanekud:

1.     2012. majandusaasta aruande kinnitamine

Nõukogu ettepanek:
1.1. Kinnitada SFG 2012. majandusaasta aruanne.

2.     Kasumi jaotamine

Nõukogu ettepanek:
2.1. Kinnitada 2012. majandusaasta puhaskasum 14 151 000 eurot;
2.2. Puhaskasumist reservkapitali eraldisi mitte teostada. Pärast aktsikapitali vähendamist on SFG reservid piisavad äriseadustiku § 336 lg 2 nõude täitmiseks;  
2.3. Jaotada aktsionäridele dividendina kasumiosa järgmiselt:
2.3.1.   Fikseerida dividendi saamiseks õigustatud aktsionäride nimekiri 12. juulil 2013. a kell 23:59;
2.3.2.   Maksta õigustatud aktsionäridele dividendina välja 0,10 eurot aktsia kohta hiljemalt 15. juulil 2013. a.
2.4. Suunata ülejäänud puhaskasum eelmiste perioodide jaotamata kasumisse. 

3.     Põhikirja muutmine seoses aktsiakapitali vähendamisega ja põhikirja uue redaktsiooni kinnitamine

Nõukogu ettepanek:
3.1. Muuta põhikirja punkti 2.1. ning sätestada see järgmises sõnastuses:
“2.1. Aktsiaseltsi miinimumkapital on 4 500 000 (neli miljonit viissada tuhat) eurot ja maksimumkapital 18 000 000 (kaheksateist miljonit eurot).”  
3.2. Muuta põhikirja punkti 2.2. ning sätestada see järgmises sõnastuses:
“2.2. Kõik Aktsiaseltsi aktsiad on nimelised aktsiad. Nimelise aktsia nimiväärtus on 30 (kolmkümmend) senti. Üks aktsia annab Üldkoosolekul 1 (ühe) hääle.”
3.3. Kinnitada SFG põhikirja uus redaktsioon nõukogu poolt välja pakutud sõnastuses.

4.     Aktsiakapitali vähendamine

Nõukogu ettepanek:
4.1. Vähendada SFG aktsiakapitali järgmiselt:
4.1.1.   Aktsiakapital vähendatakse 3 940 000 euro võrra seniselt 15 760 000 eurolt 11 820 000 euroni.
4.1.2.   Aktsikapital vähendatakse aktsiate nimiväärtuse vähendamisega 0,10 euro võrra seniselt 0,40 eurolt 0,30 euroni. Aktsiakapitali vähendamisel aktsiate tühistamist ei toimu;
4.1.3.   Aktsiakapitali uueks suuruseks pärast aktsiakapitali vähendamist on 11 820 000 eurot, mis on jagatud 39 400 000 aktsiaks nimiväärtusega 0,30 eurot;
4.1.4.   Aktsiakapitali vähendamine toimub  aktsionäridele väljamaksete tegemisega;
4.1.5.   Aktsiakapitali vähendamise põhjuseks on aksionäridele rahaliste väljamaksete teostamine SFG aktsiakapitalist;
4.1.6.   Rahalised väljamaksed 0,10 eurot aktsia kohta seoses aktsiakapitali vähendamisega teostatakse aktsionäridele hiljemalt 3 (kolm) kuud pärast aktsiakapitali vähendamise äriregistrisse kandmist;
4.1.7.   Aktsiate nimiväärtuse vähendamisest tulenevate väljamaksete saamiseks õigustatud aktsionäride nimekiri fikseeritakse 12. juulil 2013. a kella 23:59 seisuga.

5.     Oma aktsiate tagasiostuprogrammi kinnitamine

Nõukogu ettepanek:
5.1. Kinnitada AS Silvano Fashion Group aktsiate tagasiostuprogramm järgmistel tingimustel:
5.1.1.   Aktsiate tagasiostu eesmärgiks on aktsiakapitali vähendamine;
5.1.2.   SFG-l on õigus oma aktsiaid tagasi osta alates 1. juulist 2013. a kuni 30. juunini 2014. a;
5.1.3.   Maksimaalne tagasiostetavate aktsiate arv on 400 000 aktsiat;
5.1.4.   Maksimaalne hind, millega saab oma aktsiaid tagasi osta on 2,50 eurot aktsia kohta;
5.1.5.   Oma aktsiate eest tasutakse varast, mis ületab aktsiakapitali, reservkapitali ja ülekurssi;
5.1.6.   Aktsiate tagasiostu programmi käigus tagasi ostetud aktsiate ja SFG poolt varasemalt omandatud oma aksiate miniväärtuste summa ei tohi ületada 10% aktsiakapitalist;
5.1.7.   Anda SFG juhatusele õigus ületada reguleeritud turu äärmiselt madala likviidsuse korral komisjoni 22. detsembri 2003. a määruse (EÜ) nr 2273/2003 art 5 p-s 2 sätestatud oma aktsiate tagasiostmise 25% piirpäevamahtu ja osta sama päeva jooksul oma aktsiaid koguses, mis ei ületa 50% keskmisest päevasest mahust reguleeritud turul;
5.1.8.   Volitada SFG juhatust määrama oma aktsiate omandamise korraldajaks kas investeerimisettevõtte või krediidiasutuse ühe kuu jooksul arvates oma aktsiate tagasiostuprogrammi vastuvõtmisest;
5.1.9.   Oma aktsiate omandamine toimub kooskõlas komisjoni 22. detsembri 2003. a määrusega (EÜ) nr 2273/2003, millega rakendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2003/6/EÜ seoses tagasiostuprogrammidele ja finanstsinstrumentide stabiliseerimisele ettenähtud eranditega.

6.     Nõukogu liikme Pavel Daneyko nõukogust tagasikutsumine

Nõukogu ettepanek:
6.1. Seoses nõukogu liikme Pavel Daneyko nõukogu liikme volituste tähtaja lõppemisega 23. mail 2013. a, jätta Pavel Daneyko nõukogu liikme volitused pikendamata ning kutsuda Pavel Daneyko SFG nõukogust tagasi. Pavel Daneyko volitused SFG nõukogu liikmena lugeda lõppenuks alates 24.05.2013.

7.     Uue nõukogu liikme Mart Mutso valimine

Nõukogu ettepanek:
7.1. Valida SFG uueks nõukogu liikmeks Mart Mutso, kelle volitused SFG nõukogu liikmena algavad 1.07.2013 ning lõpevad 30.06.2018.

8.     Audiitori nimetamine

Nõukogu ettepanek:
8.1. Nimetada SFG audiitoriks AS PricewaterhouseCoopers (registrikood 10142876, asukohaga Pärnu mnt 15, 10141 Tallinn), kelle volitused kehtivad järgmise aktsionäride korralise üldkoosoleku toimumise päevani;
8.2. Volitada juhatust sõlmima audiitoriühinguga audiitorteenuste leping SFG 2013. a majandustegevuse auditeerimiseks hinnaga, mis ei ületa SFG 2012. majandusaasta auditeerimise hinda.

III   Korralduslikud küsimused

Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse kindlaks seisuga 7 päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.t. 21. juunil 2013. a kell 23:59 (Eesti aja järgi).
Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet Aktsiaseltsi tegevuse kohta. Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju Aktsiaseltsi huvidele. Juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, võib aktsionär nõuda, et üldkoosolek otsustaks tema nõudmise õiguspärasuse üle või esitada üldkoosoleku toimumisest kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma.
Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud kirjalikult hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist.
Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad kirjalikult esitada iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu mitte hiljem kui 3 päeva enne üldkoosoleku toimumist.
Otsuste eelnõudega päevakorrapunktide kohta ning üldkoosolekule esitatavate muude dokumentidega (sealhulgas majandusaasta aruande, vandeaudiitori aruande, kasumi jaotamise ettepaneku, nõukogu aruande, põhikirja projektiga) saab tutvuda alates üldkoosolekust teatamisest kuni üldkoosoleku päevale eelneva tööpäevani aktsiaseltsi asukohas aadressil Tulika 15/17, Tallinn, tööpäeviti kella 09.00-st kuni 17.00-ni (Eesti aja järgi).
Üldkoosoleku toimumise päeval saab dokumentidega tutvuda üldkoosoleku toimumise kohas alates osalejate registreerimise avamisest kuni üldkoosoleku lõpuni. Dokumentidega tutvumiseks peab: (1) füüsilisest isikust aktsionär esitama kehtiva isikut tõendava dokumendi ning füüsilisest isiku aktsionäri esindaja lihtkirjaliku volikirja; (2) juriidilisest isikust aktsionär (a) väljavõtte vastavast registrist, kus isik on registreeritud; ja (b) esindaja isikut tõendava dokumendi; ja (c) volituse alusel tegutsev esindaja kirjaliku volikirja.
Äriseadustiku § 2941 kohased avalikustamisele kuuluvad andmed ja dokumendid, s.h eelmise majandusaasta aruanne, vandeaudiitori aruanne, kasumi jaotamise ettepanek, nõukogu aruanne, põhikirja uus redaktsioon, otsuste eelnõud päevakorrapunktide kohta, andmed aktsiaseltsi aktsiate ja nendega seotud hääleõiguste kohta üldkoosoleku kokkukutsumise teate avalikustamise päeval ja volikirjade blanketid on avaldatud ka Aktsiaseltsi koduleheküljel http://www.silvanofashion.com.   

Üldkoosolekul osalemiseks palume esitada:
-    füüsilisest isikust aktsionäril isikut tõendav dokument, esindajal – kirjalik volikiri;
-    juriidilisest isikust aktsionäri esindajal (a) väljavõte vastavast registrist, kus isik on registreeritud; ja (b) esindaja isikut tõendav dokument; ja (c) volituse alusel esindajal kirjalik volikiri.
Kui välislepingust ei tulene teisiti, peab välisriigi ametiisiku poolt väljastatud dokument olema kas legaliseeritud või kinnitatud apostille’iga. Võõrkeelsed dokumendid tuleb esitada koos notariaalselt kinnitatud eestikeelse tõlkega.
Aktsionär võib enne üldkoosoleku toimumist teavitada aktsiaseltsi esindaja määramisest või esindajale antud volituse tagasivõtmisest saates vastavasisulise digitaalallkirjastatud teate e-posti aadressile info@silvanofashion.com või toimetades teate isiklikult tööpäeviti ajavahemikus 09.00 kuni 17.00 (Eesti aja järgi) või posti teel aadressile AS Silvano Fashion Group, Tulika 15/17, Tallinn, 10613 hiljemalt üldkoosoleku toimumise päevale eelneva tööpäeva kella 17.00-ks (Eesti aja järgi).

Küsimused seoses aktsionäride üldkoosoleku või selle päevakorraga palume esitada: Märt Meerits (e-post: info@silvanofashion.com; telefon +372 684 5000).

Märt Meerits
Aktsiaseltsi Silvano Fashion Group juhatuse liige
E-post: info@silvanofashion.com
Tel: +372 684 5000; Faks: +372 684 5300
Aadress: Tulika 15/17, 10613 Tallinn
www.silvanofashion.com