EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI KYSEISEN MAAN SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄ HUOMAUTUS”.
Päästöttömien energiaratkaisujen toteuttaja Enersense International Oyj on allekirjoittanut sopimuksen (”Kauppakirja”), jonka mukaisesti se hankkii kriittiseen infrastruktuuriin ja energiapalveluihin erikoistuneen Voimatel Oy:n koko ulkona olevan osakekannan osakevaihdolla (”Osakekauppa”). Osakekaupassa Voimatelin nykyiselle omistajalle Osuuskunta KPY:lle maksettava kauppahinta (”Kauppahinta”) on 9,0 miljoonaa euroa. Kauppahinta maksetaan kokonaisuudessaan Enersensen uusilla, Osakekaupan täytäntöönpanon yhteydessä liikkeeseenlaskettavilla osakkeilla, jotka suunnataan Voimatel Oy:n omistajan Osuuskunta KPY:n merkittäväksi. Osakekaupan toteutuminen edellyttää Kilpailu- ja kuluttajaviraston hyväksyntää sekä tavanomaisten Osakekauppaa koskevien ehtojen toteutumista. Lisäksi Osuuskunta KPY teki noin 2,2 miljoonan euron lisäsijoituksen Enersenseen Kauppakirjan allekirjoituksen yhteydessä.
Suomalaisen Voimatel Oy:n liiketoiminta pohjautuu kriittisen infrastruktuurin eli tieto-, jakelu- ja siirtoverkkopalveluiden suunnitteluun ja toteutukseen sekä energiapalveluihin kuten aurinkoenergian, sähköisen liikenteen, energian käytön optimoinnin ja energian varastoinnin palveluihin. Voimatelillä on kolme tytäryhtiötä: OptiWatti ja Datasilta Suomessa sekä Boftel Virossa.
Uuden muodostuvan kokonaisuuden liikevaihto olisi noin 370 miljoonaa euroa ja konserni työllistäisi noin 3 000 henkilöä. Yrityskaupan toteutuessa Voimatelin Tietoverkot-liiketoiminta raportoidaan osana Enersensen Connectivity-segmenttiä ja Sähköverkot-liiketoiminta osana Power-segmenttiä. Connectivity-segmentti on mukana tietoverkkojen elinkaaren kaikissa vaiheissa ja yritysjärjestelyn jälkeen se vahvistaa asemaansa televerkoissa. Power-segmentti toteuttaa energiamurrosta keskeisessä roolissa laaja-alaisilla palveluilla sähkönsiirrossa ja –jakelussa sekä uusiutuvan energian hankkeissa.
Jussi Holopainen, toimitusjohtaja, Enersense International Oyj:
”Enersensen kasvustrategian mukaisesti haemme kasvua sekä orgaanisesti että yritysostoin. Voimatelin hankinnan myötä saamme paljon lisää osaavaa henkilöstöä, mikä mahdollistaa konsernin kasvun ja kehittymisen jatkossakin. Yrityskaupan seurauksena saavutamme synergiaetuja Enersensen ja Voimatelin liiketoimintojen samankaltaisuuden vuoksi. Kun yhdistämme osaamisemme, pystymme toimimaan tehokkaammin, parantamaan kannattavuuttamme ja vastaamaan kilpailuun. Enersense on jatkossa entistä kyvykkäämpi edistämään tieto- ja energiaverkkoratkaisuja sekä voimakkaasti kasvavia energiapalveluita kuten esimerkiksi aurinkoenergian ja sähköisen liikenteen palveluita.”
Juha Silvola, liiketoimintajohtaja, Enersense International Oyj:
”Voimatelin hankinta täydentää sekä entisestään laajentaa Enersensen monipuolista palveluvalikoimaa päästöttömien energiaratkaisujen toteuttajana. Toimivat tieto- ja energiaverkot ovat yhteiskunnan kannalta avainasemassa, ja yritysjärjestely vahvistaa Enersensen asemaa kriittisen verkkoinfran keskeisenä rakentajana ja ylläpitäjänä. Kriittisen tietoliikenne- ja verkkoinfrastruktuurin luominen, kehittäminen ja ylläpitäminen on koko Suomen toimivuuden ja huoltovarmuuden kannalta avainasemassa nyt ja tulevaisuudessa. Lisäksi yritysjärjestelyn myötä myös älykkäät verkkoratkaisut ja energiankäytön optimointi saavat Enersensessä tuntuvaa lisäpanostusta.”
Voimatel lyhyesti:
Voimatel konsernin liikevaihto vuonna 2021 oli 133,1 miljoonaa euroa (140,8 miljoonaa euroa vuonna 2020). Konsernin käyttökate vuonna 2021 oli 4,0 miljoonaa euroa (6,3 miljoonaa euroa vuonna 2020) ja tase vuonna 2021 oli 50,7 miljoonaa euroa (62,7 miljoonaa euroa vuonna 2020). Voimatelin tilinpäätös noudattaa suomalaista kirjanpitokäytäntöä (FAS). Konsernin palveluksessa työskentelee noin 1 000 työntekijää.
Osakekauppa lyhyesti:
Osakekaupan toteutuessa Enersense maksaa Voimatelin nykyiselle omistajalle Osuuskunta KPY:lle kauppahintana Voimatelin osakekannasta 9,0 miljoonaa euroa. Kauppahinta maksetaan kokonaisuudessaan Enersensen uusilla, Osakekaupan täytäntöönpanon yhteydessä liikkeeseenlaskettavilla osakkeilla, jotka suunnataan Voimatel Oy:n omistajan Osuuskunta KPY:n merkittäväksi. Voimatelin nettovelat vuoden 2021 suomalaisen kirjanpitokäytännön (FAS) mukaisessa tilinpäätöksessä olivat 1,1 miljoonaa euroa. Kauppakirjan ehtojen perusteella Enersense tulee saamaan Voimatelin kumulatiivisen rahavirran 1.1.2022 alkaen aina Osakekaupan täytäntöönpanoon saakka (ns. locked box -mekanismi).
Kauppahinnan maksuksi annettavien Enersensen uusien osakkeiden merkintähinnaksi on Kauppakirjassa sovittu 7,4 euroa osakkeelta, joka vastaa Enersensen osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla [20] kaupankäyntipäivän ajalta ennen Kauppakirjan allekirjoituspäivää lisättynä noin kolmen prosentin preemiolla. Osakekaupassa Enersensen uusia osakkeita luovutetaan enintään 1 216 216 kappaletta Kauppahinnan maksuksi.
Suunnattu osakeanti Osuuskunta KPY:lle:
Lisäksi Kauppakirjan allekirjoituksen yhteydessä järjestetyssä suunnatussa osakeannissa Enersensen hallitus päätti laskea liikkeelle varsinaisen yhtiökokouksen 4.4.2022 antaman valtuutuksen nojalla yhteensä enintään 297 297 uutta osaketta osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen Osuuskunta KPY:n merkittäväksi. Suunnatussa osakeannissa annettavien Enersensen uusien osakkeiden merkintähinta on 7,4 euroa osakkeelta, joka vastaa Enersensen osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla [20] kaupankäyntipäivän ajalta ennen osakeannin päätöspäivää lisättynä noin kolmen prosentin preemiolla. Osakkeiden yhteenlaskettu merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Enersensen sijoitetun vapaan pääoman rahastoon, eikä Enersensen osakepääomaan tule muutoksia.
Suunnatussa osakeannissa merkittyjen uusien osakkeiden tultua rekisteröidyksi kaupparekisteriin, tulee Enersensen osakkeiden kokonaismäärä olemaan 16 293 357. Suunnatussa osakeannissa merkittäväksi suunnattujen uusien osakkeiden määrä vastaa noin 1,8 prosenttia Enersensen osakekannasta uusien osakkeiden rekisteröinnin jälkeen. Osakkeet oikeuttavat Enersensen mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet yhtiössä siitä lähtien, kun osakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja yhtiön osakasluetteloon. Enersense tulee hakemaan uusien osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla saman lajisina Enersensen nykyisten osakkeiden kanssa sen jälkeen, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin.
Muuta:
Osakekaupan toteutuminen edellyttää Kilpailu- ja kuluttajaviraston hyväksyntää sekä tavanomaisten Osakekauppaa koskevien ehtojen toteutumista. Mikäli Kilpailu- ja kuluttajavirasto antaa päätöksensä yrityskauppailmoituksen ensimmäisen käsittelyvaiheen jälkeen, Enersense arvioi sen ajoittuvan vuoden 2022 viimeiselle neljännekselle. Mikäli Kilpailu- ja kuluttajavirasto päättää siirtää yrityskauppailmoituksen jatkokäsittelyyn (ns. toisen vaiheen käsittely), yhtiö arvioi Kilpailu- ja kuluttajaviraston yrityskauppaa koskevan päätöksen antamisen ajoittuvan vuoden 2023 ensimmäiselle neljännekselle.
Toteutuessaan kaupalla on taloudellinen vaikutus Enersenseen. Enersense pitää tässä vaiheessa vuoden 2022 ohjeistuksen ennallaan, kunnes kaupan toteutumisaikataulu varmistuu.
Tärkeä huomautus
Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Yhtiön aikomuksena ei ole rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa osakeannista eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.
Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen mihinkään arvopaperiin liittyen. Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu, eikä niiden väitetä olevan kokonaisia tai täydellisiä, minkä lisäksi ne saattavat muuttua. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Yhtiöstä, sen arvopapereista ja sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Sijoittajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että järjestely toteutuu tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.