Punktid Technologies AS (registrikood 16158335, edaspidi Punktid) korraldab kuni 60 000 oma aktsia (Punktid Technologies AS-i aktsia, ISIN EE3100089160, edaspidi aktsia) müügi ning pakub investoritele börsiväliselt võimalust aktsiaid omandada perioodil 13. juuni 2023 kella 11.00st kuni 7. juuli 2023 kella 16.00ni hinnaga 1,50 eurot aktsia kohta.

Aktsiate müük toimub järgmistel tingimustel:

• Müügihind on 1,50 eurot aktsia kohta;
• Müüakse kuni 60 000 aktsiat, müügihinnaga kokku kuni 90 000 eurot. Investorite suure huvi korral võib Punktid suurendada aktsiate mahtu 40 000 aktsia võrra ehk kokku kuni 100 000ni, müügihinnaga kokku kuni 150 000 eurot;  
• Minimaalne kogus aktsiate ostmiseks investori kohta on 30 aktsiat ning osta saab üksnes täisarvu aktsiaid.

Aktsiate müük korraldatakse üksnes Eestis ja on suunatud Eesti investoritele. Kõigil investoritel on võimalik osta Punktide aktsiaid võrdsetel tingimustel. Aktsiate ostmiseks tuleb igal investoril esitada börsiväliselt (OTC) ostukorralduste esitamise perioodi jooksul oma pangas (Nasdaq CSD SE juures avatud väärtpaberikonto kontohalduri juures) ostukorraldus (makse vastu väärtpaberiülekannet (DVP)). Olulised andmed ostukorralduse esitamiseks on järgmised:

Investor võib kasutada mis tahes meetodit, mida tema kontohaldur ostukorralduste esitamiseks pakub (nt füüsiliselt kontohalduri klienditeeninduskohas, internetis või muul viisil – vajalikud suunised saab anda kontohaldur). Investoril on õigus oma ostukorraldusi muuta või tühistada igal ajal kuni ostukorralduste esitamise perioodi lõpuni. Selleks peab investor võtma ühendust oma kontohalduriga, kelle kaudu asjaomane korraldus on tehtud, ja täitma kontohalduri poolt korralduse muutmiseks või tühistamiseks nõutud toimingud. Ostukorralduse esitamisel blokeerib kontohaldur vastava rahasumma investori väärtpaberikontol. Investor kannab kõik ostukorralduse esitamise, tühistamise või muutmisega seotud kulud ja tasud. Investor vastutab selle eest, et ostukorraldus oleks antud vastavalt ülaltoodud andmetele ja korrektselt. Juhul kui ostukorralduses kajastuvad ebaõiged andmed, ei saa Punktid kui vastaspool enda müügikorraldust vastu esitada. Jooksvate küsimuste tekkimisel võib investor võtta ühendust Punktidega (kontaktandmed toodud teate lõpus).

Ostukorralduse esitamisega kinnitab iga investor järgmist:

• nõustub, et käesolev teade ei ole käsitletav oferdina aktsiate müügilepingu sõlmimiseks võlaõigusseaduse § 16 lg 1 ega muus tähenduses ning ostukorralduse esitamine ei loo iseenesest siduvat aktsiate müügilepingut Punktide ja investori vahel;
• nõustub, et ostukorralduses märgitud aktsiate arv loetakse maksimaalseks aktsiate arvuks, mida investor soovib osta, Punktid võib investorile müüa maksimaalsest pakutud aktsiate arvust vähem (kuid mitte rohkem) aktsiaid;
• annab nõusoleku oma isikuandmete vahetamiseks kontohaldurite, Nasdaq CSD SE ja Punktide vahel nii ostukorralduste esitamise perioodi ajal kui ka pärast vastava perioodi lõppu aktsiate müügis osalemise (sh aktsiate müügi jaotuse otsustamise) eesmärgil;
• volitab oma väärtpaberikontot haldavat kontohaldurit muutma investori ostukorralduses toodud andmeid, sealhulgas täpsustama investori ostetavate aktsiate arvu ning tehingu kogusummat (mis saadakse aktsia müügihinna korrutamisel vastavalt investori ostetavate aktsiate arvuga), kui müügi käigus ei ole võimalik investorile müüa kõiki investori ostukorralduses märgitud aktsiaid.

Punktid täidab ostukorraldused nende laekumise ajalises järjekorras. Juhul, kui ostukorralduste esitamise perioodil esitatakse ostukorraldusi rohkem, kui on müüdavaid aktsiaid, täidab Punktid ajaliselt varem esitatud ostukorraldused. Juhul, kui ostukorralduses märgitud aktsiate arv ületab allesjäänud müüdavat kogust, müüb Punktid pakutud aktsiate arvust vähem aktsiaid vastavalt allesjäänud kogusele. Müügi teostamiseks sellisel juhul võtab Punktid (vajadusel oma kontohalduri kaudu) ühendust investoriga, et ostu- ja müügikorralduse esitamine saaks toimuda vastavalt allesjäänud kogusele.

Aktsiate müügi alus ja põhjused

Aktsiate müügi pakkumise aluseks on käesolev börsiteade. Punktide ja Punktide aktsiate kohta leiab täiendavat informatsiooni ka 2022 aprillis toimunud Punktide esmase avaliku pakkumise jaoks koostatud ettevõtte kirjeldusest, mis on kättesaadav Punktide veebilehel https://punktid.ee/investor. Punktid on vastavalt seadusele ja Nasdaq Tallinn poolt opereeritava alternatiivturu First North reglemendile avalikustanud informatsiooni börsiteadete kaudu, mis konsolideeritult on leitavad https://nasdaqbaltic.com/statistics/et/news. Vastavalt Euroopa Parlamendi ja Nõukogu Määruse (EL) 2017/1129 artikkel 3 lõike 2 punktis b ja väärtpaberituru seaduse paragrahv 15 lõikes 1 sätestatule ei pea avalikustama avaliku pakkumise prospekti juhul, kui väärtpaberite avalik pakkumine on väiksema kui 5 000 000-eurose koguväärtusega kõikide lepinguriikide kohta kokku väärtpaberite pakkumise üheaastase ajavahemiku jooksul. Kuna pakkumise kogumaht jääb alla 5 miljoni euro üheaastase ajavahemiku jooksul, ei koostata ega avalikustata aktsiate müügi pakkumise kohta prospekti. Kuna pakkumise kogumaht jääb ka alla 1 miljoni euro üheaastase ajavahemiku jooksul, ei koostata ega avalikustata aktsiate müügi pakkumise kohta ka teabedokumenti vastavalt väärtpaberituru seaduse paragrahv 15 lõikele 6 ning Rahandusministri määruse „Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“ paragrahv 1 lõikele 2. Investoril on võimalik Punktide ja Punktide aktsia kohta teavet saada börsiteadetest, ettevõtte kirjeldusest, Punktide veebilehelt ning kontakteerudes Punktidega (andmed toodud teate lõpus). Enne aktsiate ostmist palume investoril tutvuda ülaltoodud Punktide kohta kättesaadava informatsiooniga ning vajadusel konsulteerida asjatundjaga.

Punktidele kuulub kokku 195 000 optsiooniprogrammi tarbeks eraldatud Punktide aktsiat, millest 95 000 on jaotatud optsioonideks. Punktid ei plaani lähiajal värvata uusi töötajaid ega olemasolevaid oma aktsiaid täiendavalt optsioonideks jaotada, mistõttu otsustas Punktid nõukogu 60 000 optsiooniprogrammi käigus välja andmata aktsiat pakkuda kõikidele olemasolevatele ja uutele investoritele. Investorite suure huvi korral jätab Punktid endale võimaluse suurendada müüdavate aktsiate arvu 40 000 aktsia võrra, kokku kuni 100 000 aktsiani. Aktsiate müügist saadavat tulu plaanitakse kasutada saksakeelse veebilehe nimega Punktid.de avamiseks. Plaanis on teha vajalikud tehnilised ettevalmistused, tõlketööd, klienditeenindus ja lisafunktsioonid, mis on vajalikud Saksa turul tegutsemiseks, sh erinevate kohalike makseviiside lisamine. Lisaks plaanitakse jätkata arendustegevust, et pakkuda Punktide müügiplatvormi kasutajatele uusi funktsioone ja parendada kasutuskogemust.

Pakkumise käigus ei emiteerita uusi aktsiaid. Punktidel on üks klass aktsiaid ja müüdavad aktsiad kuuluvad samasse klassi. Punktide kõik aktsiad, sh müüdavad aktsiad, on kaubeldavad Nasdaq Tallinn poolt opereeritaval alternatiivturul First North.

Ülevaade aktsiate müügi pakkumise ajakavast:

Aktsiate müük toimub alltoodud ajakavas (Eesti aja järgi).

13. juuni 2023 kell 11:00 – Algab periood, mille jooksul on võimalik ostukorraldusi aktsiate ostmiseks esitada.

7. juuli 2023 kell 16.00 – Lõpeb ostukorralduste esitamise periood.

11. juuli 2023 või sellele lähedane kuupäev – Aktsiate ülekandmine investoritele.

11. juuli 2023 või sellele lähedane kuupäev – Punktid avaldab oma aktsiate müügi tulemused.

Lisainformatsiooni saamiseks palume kontakteeruda:

Hannes Niid
Punktid Technologies AS-i juhatuse liige
E-mail: invest@punktid.com

Punktid Technologies AS on Eestis asutatud ja tegutsev valdusettevõtja, mille tütarühinguteks on Gamekeys OÜ ja HVK Business OÜ.  Punktide grupp omab ja arendab  Eesti suurimat videomängude, Nintendo, PlayStationi, Xbox jne digitaalsete koodide veebipõhist müügikeskkonda, seejuures:

• Gamekeys OÜ põhitegevuseks on maailma tuntuimate videomängude ja videomängude kinkekaartide vahendamine veebipõhises keskkonnas ning sellega seonduv klienditeenindus ja turundus nii Eestis kui välisriikides; ja
• HVK Business OÜ põhitegevuseks on videomängude ja kinkekaartide hulgimüük äriklientidele, Punktid.com IT-projekti arendamine ja kasutusõiguse müük.

Käesolevas teates sisalduv informatsioon ei ole mõeldud avaldamiseks, jagamiseks või edastamiseks, osaliselt või tervikuna, otseselt või kaudselt, Ameerika Ühendriikides, Kanadas, Hongkongis, Jaapanis, Singapuris, Lõuna-Aafrikas või muudes riikides või asjaoludel millisel juhul avaldamine, jagamine või edastamine oleks ebaseaduslik või isikutele kelle suhtes on pädevad asutused kohaldanud finantssanktsioone. Punktid müüb oma aktsiaid käesoleva teate alusel üksnes Eesti Vabariigis ning aktsiate müüki ega pakkumist ei toimu üheski jurisdiktsioonis, kus selline pakkumine, kutse või müük oleks ilma seaduses sisalduva erandita või kvalifikatsioonita ebaseaduslik, või isikutele, kelle suhtes on pädevad asutused kohaldanud finantssanktsioone. Käesolev teade ei ole ühegi järelevalveasutuse poolt kinnitatud ja tegemist ei ole prospektiga