”Vi är mycket glada över att slutföra denna riktade emission med så starkt stöd från både befintliga och nya aktieägare. Vi fortsätter att leverera enligt vår vision att bygga ett ledande free-to-play powerhouse och vi gör framsteg i att nå våra långsiktiga finansiella mål,” säger Jörgen Larsson, VD Stillfront.
Den Riktade Nyemissionen
Teckningskursen för de nya aktierna i den Riktade Nyemissionen fastställdes till 63,6 SEK per aktie genom ett accelererat bookbuilding-förfarande. Genom den Riktade Nyemissionen, som motsvarar totalt 15 723 270 aktier, tillförs Bolaget 1 miljard kronor före avdrag för kostnader relaterade till den Riktade Nyemissionen. Investerarna i den Riktade Nyemissionen utgörs av ett antal svenska och internationella institutionella investerare inklusive Bolagets största aktieägare, Laureus, i enlighet med vad som tidigare kommunicerats och Laureus åtagande. Styrelsen har beslutat att emittera 13 793 703 aktier (motsvarande 877 MSEK) med stöd av bemyndigande från årsstämman som hölls den 11 maj 2021, samt att emittera 1 929 567 aktier (motsvarande 123 MSEK) till Laureus, som delvis ägs av en av Stillfronts styrelseledamöter, Dr. Kai Wawrzinek, villkorat av bolagsstämmans godkännande.
Bolaget avser att använda nettolikviden från den Riktade Nyemissionen till att finansiera förvärvet som förväntas genomföras i oktober 2021, samt till att förstärka Bolagets finansiella ställning i linje med de mål som offentliggjorts av Bolaget. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt, till förmånliga villkor, anskaffa kapital samt att diversifiera aktieägarbasen med kvalificerade och institutionella investerare. Emissionslikviden stärker Bolagets finansiella nyckeltal samtidigt som Stillfront får möjlighet att fortsätta sin tillväxt genom förvärv. Styrelsen bedömer, mot bakgrund av det accelererade bookbuilding-förfarandet som genomförts av Managers, att den Riktade Nyemissionen, inklusive fastställandet av teckningskursen, är på marknadsmässiga villkor.
Efter att den Riktade Nyemissionen registrerats hos Bolagsverket kommer det totala antalet aktier i Bolaget öka med 15 723 270 aktier och uppgå till totalt 378 585 966. Genomförandet av den Riktade Nyemissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 4,2 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget beräknat efter den Riktade Nyemissionen. Aktiekapitalet kommer att öka med 1 100 629 kronor, från 25 400 389 kronor till 26 501 018 kronor.
Genomförande och åtaganden att inte sälja aktier
Den del av den Riktade Nyemissionen som beslutas med stöd av bemyndigande från årsstämman kommer att tecknas av Carnegie Investment Bank AB (publ) till kvotvärdet för att hantera leverans av aktier till investerare. Aktierna i den del av den Riktade Nyemissionen som kräver godkännande från extra bolagsstämma kommer att levereras efter den extra bolagsstämman.
I samband med den Riktade Nyemissionen, har Bolaget åtagit sig, med sedvanliga undantag, att inte emittera ytterligare aktier under period om 90 kalenderdagar efter likviddagen. Vidare har vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare ingått sedvanliga åtaganden om att inte sälja aktier (Lock-up) från genomförandet av den Riktade Nyemissionen. Styrelseledamöternas lock-up-period löper 90 dagar från likviddagen och de ledande befattningshavarnas lock-up-period löper 180 dagar från likviddagen.
Extra bolagsstämma
Bolaget kommer separat att kalla till en extra bolagsstämma för att godkänna den del av den Riktade Nyemissionen som riktas till Laureus som styrelsen har beslutat om villkorat av godkännande från sådan extra bolagsstämma. Extra bolagsstämman förväntas hållas den 4 oktober 2021.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) och Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG är Joint Global Coordinators. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB agerar legala rådgivare till Bolaget och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB agerar legala rådgivare till Managers med anledning av den Riktade Nyemissionen.
Viktig Information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i något av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Nyemissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Managers. Managers agerar för Bolagets räkning i samband med den Riktade Nyemissionen och inte för någon annans räkning. Managers är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden.
Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Stillfronts aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Stillfronts aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Stillfronts aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managers endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Stillfronts aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Stillfronts aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.