Linköping och Stockholm, 28 januari 2019 – Artificial Solutions Holding ASH
AB
(”Artificial Solutions”) och Indentive AB (Nasdaq First North: INDEN
B)
(”Indentive”) meddelade i dag gemensamt att Indentive har ingått ett avtal
om
att förvärva aktierna i Artificial Solutions genom en
apportemission
(”Transaktionen”), innebärande en ny enhet, Artificial Solutions
International
AB, med första dag för handel på Nasdaq First North beräknad till
den 12 mars
2019.
Transaktionen i korthet:
· Transaktionen är villkorad av
godkännande av Indentives årsstämma den 28
februari 2019.
· Efter
Transaktionens slutförande kommer Artificial Solutions aktieägare att
inneha
omkring 97,75 procent av aktierna och rösterna i Indentive, och
Indentives
befintliga aktieägare kommer att inneha omkring 2,25 procent av
aktierna och
rösterna i Indentive.
· Artificial Solutions – den största europeiska
leverantören av en beprövad
och patenterad konversationell AI-plattform till
företag – kommer att förvärvas
mot betalning genom utgivande av nya
Indentive-aktier. Baserat på
stängningskursen i Indentives aktie den 25 januari
2019 om 1,238 kronor per
aktie kommer Indentive-aktierna att emitteras till ett
värde om 798 995 321
kronor.
· Med anledning av Transaktionen kommer en ny
noteringsprocess på Nasdaq First
North att krävas, och Indentives aktie kommer
att flyttas till Nasdaqs
observationslista fram till dess att Nasdaq har
godkänt notering av den nya
enheten på Nasdaq First North.
· Indentives
styrelse föreslår att Indentive Värdepapper AB, ett helägt
dotterbolag till
vilket Indentives rörelse har flyttats, ska delas ut till
Indentives befintliga
aktieägare.
· Indentives valberedning har föreslagit Åsa Hedin, Johan
Ekesiöö, Bodil
Eriksson, Johan Gustavsson, Fredrik Oweson och Jan Uddenfeldt
till nya
styrelseledamöter i Indentive.
· Artificial Solutions nuvarande
ledningsgrupp, som består av Lawrence Flynn
(verkställande direktör), Chris
Bushnell (CFO), Andreas Wieweg (CTO), Andy
Peart, Peter Roost, Dave Parsin,
Gareth Walters, Russell Tarr och Darren Ford,
kommer att fortsätta i sina
respektive roller i den nya enheten.
· Indentives styrelse föreslår även att
årsstämman beslutar om minskning av
aktiekapitalet utan indragning av aktier,
sammanläggning av aktier samt andra
beslut hänförliga till Transaktionen.
·
Första dag för handel på Nasdaq First North är beräknad till den 12
mars
2019.
”Artificial Solutions är i ett väldigt spännande skede, där vi ser
stora
tillväxtmöjligheter framåt”, säger Lawrence Flynn, verkställande direktör
för
Artificial Solutions. ”Teneo, vår unika plattform för konversationell
AI,
används av världsledande varumärken för att framgångsrikt implementera
komplexa
applikationer över flera kanaler, på flera språk och för flera
domäner. Med
hjälp av starka partnerskap med ledande konsult- och
integrationsföretag kan vi
snabbt skala vår verksamhet för att möta den växande
efterfrågan på avancerad
konversationell AI.”
”Som investerare i Artificial
Solutions under det senaste decenniet ser vi fram
emot att bredda
investerarbasen och samtidigt kvarstå som en stor och engagerad
aktieägare”,
säger Fredrik Oweson, partner på Scope. ”Med sin mognad är bolaget
perfekt
positionerat för att kapitalisera på den snabbt växande
företagsmarknaden för
konversationella AI-plattformar.”
I samband med Transaktionen kommer Indentive
att byta firma till Artificial
Solutions International AB.
Bakgrund och motiv
för Transaktionen
Artificial Solutions
Artificial Solutions grundades i
Stockholm och tillhandahåller naturliga
språklösningar för webbaserad
kundserviceoptimering i Europa, Nordamerika och
Asien. Under 2008 säkrade
Artificial Solutions initial tillväxtfinansiering från
Scope Growth II L.P. och
därefter även från Scope Growth III L.P. (tillsammans
refererade till som
”Scope"). Lawrence Flynn utsågs till verkställande direktör
2010 och började
omvandla Artificial Solutions till ett skalbart och
produktdrivet
mjukvaruföretag som erbjuder unika lösningar för konversationell
AI baserade på
sin egenutvecklade plattform Teneo.
I över ett decennium har Artificial
Solutions varit en pionjär inom
konversationell AI. I dag innehåller Artificial
Solutions flaggskeppsprodukt
Teneo® alla verktyg som stora globala företag
behöver för att utveckla
sofistikerade konversationella AI-applikationer,
vilket gör det möjligt för dem
att förbättra sina kundrelationer samtidigt som
de kan behålla kontrollen över
sin egen data. Sedan 2008 har omkring 700
miljoner kronor investerats i
utvecklingen av Artificial Solutions, som i dag
har 104 anställda i sju länder
med allt fler etablerade relationer med globala
företag inom flera industriella
områden. Medan Artificial Solutions under 2017
hade en nettoomsättning om 4 950
518 euro samt ett rörelseresultat om –9 435
360 euro är Artificial Solutions
affärsmodell anpassad för snabb och skalbar
tillväxt med hög framtida lönsamhet
och starkt kassaflöde.
Teneo är redan den
föredragna standardplattformen för ett antal stora
multinationella företag, och
gör det möjligt för kommersiella användare att
samarbeta med utvecklare för att
på kort tid skapa sofistikerade och mycket
intelligenta konversationella
AI-applikationer på 35 språk för flera plattformar
och kanaler. Möjligheten att
analysera och dra nytta av de enorma mängderna
konversationsdata är helt
integrerad i Teneo, vilket ger oöverträffade insikter
om vad kunderna verkligen
tycker och tänker.
Artificial Solutions är av uppfattningen att Transaktionen
kommer att främja
Artificial Solutions fortsatta tillväxt och utveckling, bland
annat genom att
bredda Artificial Solutions finansieringsalternativ och ge
tillgång till svenska
och internationella kapitalmarknader. Transaktionen
kommer även att möjliggöra
en ägarspridning av Artificial Solutions aktie,
vilket ytterligare kan öka
igenkänning och medvetenhet om Artificial Solutions
verksamhet och aktiviteter,
stärka Artificial Solutions profil gentemot
investerare, kunder och
affärspartners samt stärka förmågan att attrahera och
bibehålla kvalificerade
medarbetare och nyckelpersonal.
Indentive
För
Indentive motiveras Transaktionen av flera faktorer. Som ett exempel
har
handeln i Indentives aktie på Nasdaq First North varit begränsad och
volatil.
Noteringen av Indentives aktier har således inte resulterat i den
likviditet som
aktieägarna har kunnat förvänta sig.
Överlag ger Transaktionen
Indentives befintliga aktieägare en mer stabil
tillgång, vilken har potential
att utvecklas positivt. Indentive får nu
möjlighet att arbeta vidare med att
eftersöka en eller flera starka ägare.
Indentive ser Transaktionen som en
nystart och kommer att fortsätta satsningen
som tidigare, med fokus på
Connective IoT för operatörer och med partners inom
andra segment, såsom
e-hälsa och smart cities.
Transaktionen
För att skapa värde för aktieägarna
har Indentive ingått ett apportavtal med
Scope och merparten av de övriga
aktieägarna i Artificial Solutions
(”Apportavtalet”), representerande drygt 95
procent av antalet aktier och röster
i Artificial Solutions, enligt vilket
Indentive ska förvärva samtliga aktier och
teckningsoptioner (”Värdepapperen”)
i Artificial Solutions. Med anledning härav
föreslår Indentives styrelse att
årsstämman den 28 februari 2019 beslutar om
bland annat förvärvet av Artificial
Solutions genom en apportemission av högst
645 392 020 nya aktier som vederlag
för Värdepapperen i Artificial Solutions
(”Vederlagsaktier”), var och en med
ett kvotvärde om 0,20 kronor.
Efter sådant beslut kommer aktieägarna i
Artificial Solutions att inneha omkring
97,75 procent av rösterna och aktierna
i Indentive och nuvarande aktieägare i
Indentive kommer att inneha omkring 2,25
procent av rösterna och aktierna i
Indentive.
Artificial Solutions kommer att
förvärvas mot betalning genom utgivande av nya
Indentive-aktier. Baserat på
stängningskursen den 25 januari 2019 om 1,238
kronor per aktie kommer
Indentive-aktierna att emitteras till ett värde om 798
995 321 kronor. Till
följd därav ökas Indentives aktiekapital till högst
129 078 404 kronor och
antalet aktier ökar med högst 645 392 020 aktier. Scope
kommer att, i enlighet
med aktieägaravtal mellan ägare till Artificial
Solutions, vilket stipulerar
drag along-rättigheter, påkalla att återstående
aktieägare i Artificial
Solutions ska överföra sina Värdepapper till Indentive
enligt samma villkor som
i Transaktionen. Indentive avser således att bli ägare
till samtliga aktier i
Artificial Solutions kort efter Indentives årsstämma.
Indentives rörelse har
överförts till dotterbolaget Indentive Operations AB, som
är ett helägt
dotterbolag till Indentive Värdepapper AB. Indentive Värdepapper
AB har i
samband med detta upptagit lån om cirka 1,8 miljoner kronor, varav
cirka 850
000 kronor från ledningen i Indentive, vilket är ett led i ledningens
tro på
Indentives framtid, 750 000 kronor från övriga aktieägare och 200 000
kronor
från medlemmar i Indentives styrelse. Indentives styrelse föreslår
årsstämman i
Indentive att Indentive Värdepapper AB ska delas ut till de
befintliga
aktieägarna i Indentive i enlighet med regelverket för
lex
Asea.[1] (http://file:///C:/Users/Ulrika/AppData/Local/Microsoft/Windows/INe
tCach
e/Content.Outlook/2PV7VOPZ/(Sw)%20Press%20release%20on%20the%20transaction
-%20Sunshine%20-%202019-01-27%20FINAL.docx#_ftn1)
Utdelningen av aktierna i
Indentive Värdepapper AB föreslås göras till
aktieägare i förhållande till deras
innehav av Indentive-aktier per den 4 mars
2019 som avstämningsdag för
utdelningen, dvs. dagen före apportemissionen
registreras hos Bolagsverket och
Euroclear Sweden AB samt Artificial Solutions
aktieägare införs i Indentives
aktiebok. Om Indentives bolagsstämma beslutar i
enlighet med förslaget kommer
aktierna i Indentive Värdepapper AB att delas ut
till Indentives aktieägare den
6 mars 2019. Om beslutet inte biträds av
samtliga aktieägare som är närvarande
vid årsstämman och/eller dessa aktieägare
inte representerar minst nio tiondelar
av samtliga aktier i Indentive avses det
att, i enlighet med god sed på
aktiemarknaden, notera Indentive Värdepapper AB
på en multilateral
handelsplattform (MTF).
Transaktionen är villkorad av
Indentives årsstämmas beslut om apportemissionen,
utdelning av aktierna i
Indentive Värdepapper AB samt andra beslut hänförliga
till
Transaktionen.
Indentives styrelse föreslår vidare årsstämman att minska
Indentives
aktiekapital, vilket innebär att aktiekapital minskar med högst
92 434 662,88
kronor utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget
kapital. Efter
minskningen kommer Indentives aktiekapital således att som lägst
uppgå till
minst 39 614 855,52 kronor (efter apportemissionen), varje aktie med
ett
kvotvärde om 0,06 kronor. Minskningen av aktiekapitalet kommer emellertid
att
återställas genom apportemissionen, vilket innebär att minskningen
av
aktiekapitalet inte kräver tillstånd från Bolagsverket.
För att uppnå ett
ändamålsenligt antal aktier föreslår Indentives styrelse även
att årsstämman
beslutar om en sammanläggning av aktier, varav 30 aktier i
Indentive
sammanläggs till en aktie (1:30). Om en aktieägares nuvarande innehav
av aktier
inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare av
Scope
(”Garanten”) vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1–29 stycken)
att
dennes innehav, efter tillägg av från Garanten tillhandahållna aktier,
blir
jämnt delbart med 30, så kallad avrundning uppåt. Aktieägare behöver inte
vidta
några åtgärder för att delta i sammanläggningen av aktier. Styrelsen
för
Indentive föreslås vara behörig att besluta om avstämningsdag för
sammanläggning
av aktier. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens
förslag till
sammanläggning av aktier kommer avstämningsdag för
sammanläggningen, den nya
ISIN-koden för Indentives aktie samt ytterligare
information om sammanläggningen
att offentliggöras genom ett separat
pressmeddelande efter årsstämman.
Antalet aktier i Indentive, efter genomförd
apportemission, minskning av
aktiekapitalet och sammanläggning av aktier,
kommer att uppgå till högst 22 008
253 aktier, var och en med ett kvotvärde om
cirka 1,80 kronor.
Genom att delta i den ovan beskrivna apportemissionen,
kommer Scopes
aktieinnehav i Indentive att uppgå till omkring 49 procent av
aktierna i
Indentive, vilket motsvarar omkring 49 procent av de totala rösterna
i
Indentive, vilket innebär att Scopes totala innehav överstiger 30 procent
av
rösterna i Indentive och att budplikt uppstår i enlighet med Kollegiet
för
svensk bolagsstyrnings takeover-regler. Med anledning därav har Scope
ansökt och
beviljats dispens från budplikt av Aktiemarknadsnämnden. Dispensen
är villkorad
av att aktieägarna i Indentive informeras om storleken på Scopes
ägande av
aktierna och rösterna i Indentive, och att apportemissionen godkänns
av minst
två tredjedelar av rösterna och aktierna som företräds vid årsstämman.
För
närvarande innehar Scope inga aktier i Indentive.
Indentive har erhållit
röstningsåtaganden från Indentives större aktieägare, som
representerar omkring
31,25 procent av aktierna och rösterna i Indentive, vilka
förbundit sig till
att rösta för de beslut som ska fattas vid årsstämman.
Ändringar i Indentives
styrelse
Indentives valberedning har föreslagit, under förutsättning att
årsstämman
godkänner apportemissionen, att Åsa Hedin, Johan Ekesiöö, Bodil
Eriksson, Johan
Gustavsson, Fredrik Oweson och Jan Uddenfeldt väljs till nya
styrelseledamöter i
Indentive för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Därutöver har
valberedningen föreslagit att Åsa Hedin väljs till styrelsens
ordförande.
Ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna kommer
att finnas
tillgänglig i kallelsen till Indentives årsstämma, vilken kommer
att
pressmeddelas separat.
Ledningen för den nya enheten kommer att bestå av
Lawrence Flynn (verkställande
direktör), Chris Bushnell (CFO), Andreas Wieweg
(CTO), Andy Peart, Peter Roost,
Dave Parsin, Gareth Walters, Russell Tarr och
Darren Ford. För ytterligare
information om ledningen, vänligen se
www.artificial-solutions.com/leadership
-team.
Incitamentsprogram
Styrelsen
för Indentive har även beslutat att föreslå årsstämman att besluta
om
införandet av ett incitamentsprogram till ledande befattningshavare och
övriga
nyckelpersoner i Indentive genom emission av 978 135 teckningsoptioner
av serie
2019/2024. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av
teckningsoption
motsvarar 100 procent av den volymvägda genomsnittliga
betalkursen för
Indentives aktie på Nasdaq First North (”VWAP”) under perioden
från och med den
11 mars 2019 till och med den 22 mars 2019. Vidare har
huvudaktieägare som
innehar aktier motsvarande omkring 14,1 procent av det
totala antalet aktier och
röster i Indentive föreslagit att Indentives
årsstämma beslutar om införandet av
ett incitamentsprogram till Indentives
styrelse. Det föreslås att emittera
195 628 teckningsoptioner av serie
2019/2022 med en teckningskurs som motsvarar
150 procent av den VWAP för
Bolagets aktie på Nasdaq First North under perioden
från och med den 11 mars
2019 till och med den 22 mars 2019. Under perioden från
och med den 1 februari
2022 respektive den 1 februari 2024 fram till och med den
15 juni 2022
respektive den 15 juni 2024 kan varje optionsinnehavare påkalla
teckning av en
ny aktie i Indentive. Beslut om incitamentsprogrammen är
villkorade av att
årsstämman godkänner apportemissionen. Fullständiga
beskrivningar av programmen
kommer att finnas tillgängligt i kallelsen till
Indentives årsstämma, som
pressmeddelas separat.
Årsstämma
Indentives årsstämma kommer att hållas den
28 februari 2019. Kallelse till
årsstämman kommer att pressmeddelas
separat.
Notering på Nasdaq First North
Med anledning av Transaktionen krävs
en ny noteringsprocess på Nasdaq First
North och Indentives aktie kommer att
flyttas till Nasdaqs observationslista
fram tills dess att Nasdaq har godkänt
bolagsbeskrivningen och noteringen av den
nya enheten på Nasdaq First North.
Med anledning av detta och om Nasdaq
godkänner noteringen av den nya enheten
kommer en bolagsbeskrivning att
publiceras efter årsstämman. Första dag för
handel i den nya enheten på Nasdaq
First North beräknas till den 12 mars
2019.
Preliminär tidplan
26 februari 2019 Preliminärt
godkännande av den nya enheten på
Nasdaq First North.
28 februari
2019 Årsstämma i Indentive för beslut om
Transaktionen och
andra hänförliga beslut.
4 mars 2019 Avstämningsdag för
lex Asea-utdelningen.
5 mars 2019 Apportemissionen
registreras hos Bolagsverket
och Euroclear Sweden AB.
Bolagsbeskrivningen offentliggörs.
6 mars
2019 Utdelning av aktierna i Indentive Värdepapper
AB
till Indentives aktieägare.
12 mars 2019 Första dag för
handel på Nasdaq First North i
den nya enheten.
Rådgivare
ABG Sundal Collier
är Artificial Solutions och Indentives finansiella rådgivare
i samband med
Transaktionen. Cirio Advokatbyrå är Artificial Solutions och dess
säljande
aktieägares legala rådgivare i samband med Transaktionen. Erik Penser
Bank
kvarstår som Certified Adviser för den nya enheten.
Om Artificial
Solutions
Artificial Solutions® är den ledande specialisten inom
kommersiell
konversationell AI, en form av artificiell intelligens som
möjliggör för
människor att kommunicera med applikationer, webbplatser och
uppkopplade saker i
vardagliga, människolika naturliga språk via röst, text,
beröring eller gester.
Bolagets avancerade AI-plattform, Teneo®, är utvecklad
för det globala företaget
och gör det möjligt för företagsanvändare att
samarbeta med utvecklare för att
på kort tid skapa sofistikerade och mycket
intelligenta konversationella AI
-applikationer på 35 språk för flera
plattformar och kanaler. Möjligheten att
analysera och dra nytta av de enorma
mängderna konversationsdata är helt
integrerad i Teneo, vilket ger
oöverträffade insikter om vad kunderna verkligen
tycker och tänker.
Artificial
Solutions teknologi för konverserande AI gör det enkelt att
implementera ett
brett spektrum av applikationer med naturligt språk, såsom
virtuella
assistenter, chattbotar, talbaserade konversationsgränssnitt för
smarta
uppkopplade saker med mera. Den används redan dagligen av miljontals
människor
i hundratals implementeringar inom såväl privat som offentlig sektor
över hela
världen. För mer information, vänligen besök www.artificial
-solutions.com.
Om
Indentive
Indentive utvecklar, säljer och driftsätter sin egenutvecklade
IoT-plattform
Connective. Connective knyter samman tjänsteleverantörer med
slutanvändare och
erbjuder operatörer och tjänsteleverantörer en möjlighet att
leverera
ytterligare tjänster till sina befintliga kunder. Plattformen ger
slutanvändaren
en möjlighet att via en och samma applikation själv välja och
utnyttja de IoT
-tjänster som erbjuds via plattformen.
Därutöver utvecklar,
säljer och driftsätter Indentive TV-system för TV-tjänster
som distribueras
till mobila enheter via internet. Systemen riktar sig, liksom
Connective, till
operatörsmarknaden och kompletterar bolags
befintliga
Connective-erbjudande.
För mer information, vänligen besök
www.indentive.se.
_________________________________
--------------------------
--------------------------------------------
[1] (http://file:///C:/Users/Ulrik
a/AppData/Local/Microsoft/Windows/INetCache/Con
tent.Outlook/2PV7VOPZ/(Sw)%20Pre
ss%20release%20on%20the%20transaction
-%20Sunshine%20-%202019-01-27%20FINAL.docx
#_ftnref1)
Lex Asea är en
skattereglering i Sverige. Denna bestämmelse innebär att om ett
moderbolag delar
ut aktier i ett helägt dotterbolag till sina aktieägare kan
beskattningen av de
kapitalvinster som aktieägarna kan få i samband med
utdelningen under vissa
omständigheter skjutas upp till den tid då aktieägaren
i sin tur avyttrar den
erhållna aktien.
För mer information vänligen
kontakta
Anders Visell, CEO Indentive
Tel: 013 - 465 85 06
E-post:
anders.visell@indentive.se
Lawrence Flynn, verkställande direktör, Artificial
Solutions
Telefon: +44 7786 332277
E-post:
lawrence.flynn@artificial-solutions.com
Indentive är listat på Nasdaq First
North i Stockholm under kortnamnet INDEN B.
Certified Adviser är Erik
Penser Bank AB (www.penser.se, tfn 08-463 80 00, e
-post
certifiedadviser@penser.se).
Denna information är sådan information som
Indentive AB är skyldigt att
offentliggöra enligt EU:s
marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades,
genom Anders Visells
försorg, för offentliggörande den 28 januari 2019 kl. 08:15
CET.