Bercman Technologies
Erakorralise üldkoosoleku kutse

Väärtpaberite vahetuslepingu sõlmimine Krakul Holding OÜ ja Krakul OÜ-ga; erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade

Väärtpaberite vahetuslepingu sõlmimine Krakul Holding OÜ ja Krakul OÜ-ga

Täna, 22.11.2021, sõlmisid AS Bercman Technologies (edaspidi Bercman), Krakul Holding OÜ (edaspidi KH) ja Krakul OÜ (edaspidi Krakul) tingimusliku osaühingu osa ja aktsiaseltsi aktsiate vahetuslepingu (edaspidi Leping). Lepingu esemeks on Bercmani poolt 100%-lise osaluse omandamine Krakulis, kusjuures nimetatud osaluse omandamise eest tasutakse Bercmani aktsiates. Leping on sõlmitud tingimuslikuna ning selles kavandatud tehingud viiakse lõpule üksnes siis, kui Bercmani erakorraline üldkoosolek Lepingus kokkulepitud tehingute tegemise heaks kiidab ning otsustab Bercmani aktsiakapitali suurendamise ning uute aktsiate väljalaskmise Krakuli 100%‑lise osaluse eest tasumiseks.

Krakul on asjade interneti lahenduste arendaja ning seotud riist- ja tarkvaraarenduse teenuste osutaja, mille peamised majandusnäitajaid on järgmised:

Krakuli 100%-lise osaluse omandamise eesmärgiks on täiendava riistvara- ja tarkvaraarenduskompetentsi toomine Bercmani kontserni. Lisaks eelnevale on Lepingu pooled kokku leppinud Krakuli jätkamises eraldiseisva osaühinguna, mis võimaldab maandada ka äriühingute põhitegevusest tulenevaid riske.

Bercmani juhataja Mart Suurkask: “Bercman arendab nutikaid liikluslahendusi, Krakul teeb asju nutikaks ja paneb neid ise sõitma. Kahe ettevõtte ühendamisel tekiks sünergia, mis võimaldaks meil koos arendada ja turundada uusi tooteid ja teenuseid rahvusvahelisel turul isejuhtivate sõidukite ja nutikate liikluslahenduste valdkonnas".

Bercmani nõukogu esimees Kuldar Leis: "Krakuli puhul on tegemist Eestis maineka ja võimeka inseneribürooga, kelle arendatud on näiteks NASA tellimusel Kuu-missioonile saadetav kaamera. Krakuli juhataja Jaan Hendrik Murumets valiti 2020. aastal Eesti parimaks nooreks ettevõtjaks. Bercman ja Krakul on ligi kolm aastat arenduskoostööd teinud, seega koos edasi minnes kasvab võimekus veelgi".

KH on Krakuli 100%-line osanik; KH-l on omakorda kolm osanikku Jaan Viru, Jaan Hendrik Murumets ja Kristjan Tozen, kusjuures igaühele kuulub 1000-eurose nimiväärtusega osa KH-s ning kes jätkavad sisulise panustamisega Krakuli tegevusse ja pärast Lepingus kavandatud tehingute lõpuleviimist.

Krakuli 100%-lise osaluse eest tasutakse Bercmani aktsiates kokku kolmes osas – esimene osa mahus 100 000 Bercmani aktsiat kuulub tasumisele Lepingu kavandatud tehingute lõpuleviimise päeval, millal antakse Bercmanile üle Krakuli 100%-lise osaluse omandiõigus ning mis leiab aset vahetult pärast Bercmani erakorralist üldkoosolekut, st eelduslikult 02.12.2021. Teine ja kolmas osamakse, kumbki suuruses 30 000 aktsiat, kuuluvad tasumisele hiljemalt 14.07.2025 eeldusel, et täidetud on kokkulepitud finantseesmärgid.

Lepingus kokkulepitud tehingute vahetu mõju tulemusel saab Krakulist Bercmani oluline tütarettevõte. Bercmani ja Krakuli finantstulemused konsolideeritakse, mis aitab saavutada finantseesmärke ning parandab Bercmani kontserni finantspositsiooni. Bercmani käibe-eesmärkideks on 2022. aastal 1 005 075 eurot, 2023. aastal 2 313 750 eurot ja 2024. aastal 4 457 125 eurot. Lepingu alusel kavandatud tehingute lõpuleviimisel suureneb Bercmani kontserni käive Krakul OÜ käibe võrra, mis kindlustab toodud aastate eesmärkide saavutamist. Tehingu peamine rõhk on koostööl tootearenduses ning rahvusvahelisel turul toodete- ja teenusteportfelli laiendamisel. Tehingu tulemusena saaks olema Bercmani kontsernis senise 15 töötaja asemel ligi 40 töötajat.

Erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade

AS Bercman Technologies (registrikood 14134425, asukoht Riia 26, Tartu; edaspidi Bercman) juhatus kutsub kokku aktsionäride erakorralise üldkoosoleku, mis toimub 01.12.2021 kell 11:00 Lõõtsa 6, II korrusel seminariruumis nimega Helsinki. Koosolekust osavõtjate registreerimine algab kell 10:30 koosoleku toimumiskohas. Registreerimine lõpeb kell 11:00.

Erakorralisel üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse seisuga 7 (seitse) päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o 24.11.2021, Nasdaq CSD arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga.

Koosolekule registreerimisel palume esitada:

1. füüsilisest isikust aktsionäril isikut tõendav dokument; esindajal lisaks kehtiv kirjalik volikiri või muu esindusõigust tõendav dokument;
2. juriidilisest isikust aktsionäri seadusjärgsel esindajal isikut tõendav dokument; volitatud esindajal lisaks kehtiv kirjalik volikiri. Juhul, kui juriidiline isik ei ole registreeritud Eesti äriregistris, palume esitada kehtiv väljavõte vastavast registrist, kus juriidiline isik on registreeritud ja millest tuleneb esindaja õigus aktsionäri esindada (seadusjärgne esindusõigus). Väljavõte peab olema inglisekeelne või tõlgitud inglise keelde vandetõlgi või vandetõlgiga võrdsustatud ametiisiku poolt, kinnitatud ja legaliseeritud või apostillitud, kui välislepingus ei ole ette nähtud teisiti.

Erakorralise üldkoosoleku päevakord on järgmine:

1. Tehingute heakiitmine

Eelnõu: kiita heaks väärtpaberite vahetuslepingus, mis on 22.11.2021 sõlmitud Krakul Holding OÜ ja Krakul OÜ-ga, kavandatud tehingute tegemine nimetatud lepingus sätestatud tingimustel.

Bercmani nõukogu on teinud Bercmani aktsionäridele ettepaneku hääletada nimetatud eelnõu poolt.

2. Aktsiakapitali suurendamine

Eelnõu: suurendada Bercmani aktsiakapitali alljärgnevatel tingimustel:

       (i) Uute aktsiate arv ja nimiväärtus: lasta välja 100 000 uut Bercmani aktsiat nimiväärtusega 0,1 eurot (10 senti);

     (ii) Aktsiakapitali suurendamise ulatus: suurendada aktsiakapitali 10 000 euro võrra kuni 129 847,1 euroni; Bercmani aktsiakapitali uus suurus on 129 847,1  eurot;

    (iii) Väljalastavate aktsiate liik: uued aktsiad on nimiväärtusega 0,1 eurot (10 senti) lihtaktsiad, mis on samaliigilised kõikide teiste Bercmani aktsiatega;

    (iv) Märkimise kord: kõikide 100 000 aktsia märkimise õigus antakse Krakul Holding OÜ-le; aktsiate märkimine toimub nende eest tasumisega Bercmani pangakontole. Krakul Holding OÜ-l on õigus aktsiaid märkida kuni 17.12.2021, kusjuures Bercmani juhatusel on õigus märkimise aega lühendada, kui kõik aktsiad märgitakse enne tähtaja lõppu;

     (v) Märkimise eesõiguse välistamine: välistada Bercmani aktsionäride märkimise eesõigus;

    (vi) Aktsia hind ja ülekurss: aktsia väljalaske hind on 0,1 eurot (kümme senti) aktsia kohta ehk nominaalväärtus;

   (vii) Aktsiate eest tasumine: Krakul Holding OÜ tasub uute aktsiate eest täies ulatuses rahalise sissemaksena; Krakul Holding tasub märgitud aktsiate eest kokku 10 000 eurot.

 (viii) Dividendi saamise õigus: uued aktsiad annavad aktsionäridele õiguse dividendile 01.01.2021 alanud ja järgnevate majandusaastate eest.

Bercmani nõukogu on teinud Bercmani aktsionäridele ettepaneku hääletada nimetatud eelnõu poolt.

Bercmani aktsionär saab enne erakorralist üldkoosolekut küsimusi koosoleku päevakorrapunktide kohta esitada Bercmani e-posti aadressil investors@bercman.com selliselt, et need on Bercmani poolt kätte saadud hiljemalt 2 (kaks) tööpäeva enne üldkoosoleku toimumist, mitte hiljem kui 28.11.2021.

Bercmani aktsionäril on õigus erakorralisel üldkoosolekul saada juhatuselt teavet, nõuda täiendavate küsimuste päevakorda võtmist ning esitada päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu. Bercman juhindub nende õiguste teostamise korra ja tähtaja osas äriseadustiku §-s 287, § 293 lõikes 2 ja § 293 ülamärkega 1 lõikes 4 sätestatust ning palub vastavad avaldused esitada e-posti aadressile investors@bercman.com.

Bercman on 2016. aastal asutatud süvatehnoloogia ettevõte, mille peamiseks tegevusalaks on liiklusohutust suurendavate toodete ja teenuste arendamine ja müümine. Ettevõtte missiooniks on liiklussurmade elimineerimine. Lisaks soovime kaasa aidata isejuhtivate sõidukite levikule. Võttes arvesse tulevikuväljavaateid automaatsete ja autonoomsete sõidukite leviku osas usub ettevõte, et valdkonna areng on paljulubav ning pakub häid võimalusi ettevõtte kiireks globaalseks laienemiseks.

         Täiendav informatsioon:
         Mart Suurkask
         AS Bercman Technologies juhataja
         Telefon: +37253402902
         E-post: mart.suurkask@bercman.com