PRFoods
Erakorralise üldkoosoleku kutse

PRFoods: Överumans Fisk AB müügilepingu sõlmimine ja aktsionäride üldkoosoleku otsuse ettepanek koosolekut kokku kutsumata

PRFoods: Överumans Fisk AB müügilepingu sõlmimine ja aktsionäride üldkoosoleku otsuse ettepanek koosolekut kokku kutsumata

AS PRFoods tütarettevõtte Saaremere Kala AS kirjutas 03.09.2022 alla lepingule 100% Överumans Fisk AB aktsiate võõrandamiseks Vattudalens Fisk AB-le. Överumans Fisk AB tegevusvaldkondadeks on vikerforelli kasvatus Rootsis. Vattudalens Fisk AB on Rootsi ettevõte, mis tegeleb juba üle 10 aasta vikerforelli kasvatamisega. Tehing vajab AS PRFoods aktsionäride heakskiitu ning selleks viiakse läbi AS PRFoods aktsionäride otsuste hääletus koosolekut kokku kutsumata. AS PRFoods võtab edaspidise suuna kalakasvatuse arendamisele Eestis, eesmärgiga saada regiooni suurimaks kalakasvatajaks.

Tehingu eesmärk ja mõju AS-le PRFoods:

Tehing on eesmärk on võõrandada Rootsi äritegevus. Tehingu tulemusel saab PRFoods erakorralise kasumi ning väheneb oluliselt ettevõtte võlatase ning suureneb omakapital, mille abil teostada Eestis tehtavad investeeringud kalakasvatusse, mis peaks tulevikus olema suurem, kui meie tänane kasvatusmaht Rootsis.

Käesoleva teate esitamise hetkel on Överumans Fisk AB aktsiate hinnanguline eeldatav müügihind 10 539 141 eurot. Lõplik müügihind võib hilisemal korrigeerimisel muutuda (müügihinna korrigeerimise kohta vt täpsemalt allpool peatükist „Müügihind ja tasumise tingimused, omandamise ja võõrandamise hinna vahe”).

Mõju AS PRFoods konsolideeritud aruannetele on eeldatav müügihind 10 539 141 eurot , millest vähendatakse Överumans Fisk AB netovara 2 740 717 eurot ja firmaväärtus ( goodwill ) 3 443 064 eurot. Seega on erakorraline kasum tehingust 4 355 360 eurot.

Kommentaar 12 kuu konsolideeritud auditeerimata tulemuste täiendusele:   PRFoods kahjumi muutumise sisu oli firmaväärtuse kajastamine eraldi Soome ja Rootsi äriüksuste müügis. Varasemalt kuulus Överumans Fisk AB Heimon Kala Oy-le ning firmaväärtust eraldi ei kajastatud Rootsi ja Soome äriüksuste kohta. . Enne Soome üksuse müüki, omandas Saaremere Kala   Överumans Fisk AB. Varasemas teates sisaldus firmaväärtuse mahakandmine ka Rootsi üksust, kuid kuna Rootsi üksuse müük toimus peale majandusaasta lõppu, kajastatakse firmaväärtuse muutust käesolevas tehingus.

Tehing mitteseotud isikute vahel, juhtkonna ja seotud isikute huvid

Överumans Fisk AB omandaja Vattudalens Fisk AB aktsiad kuuluvad Svåholmen AS-le, mis on osa Egersund Group AS-i ja mille lõplikeks kasusaajateks on Norra kodanikud, kel pole osalust või teisi huvisid PRFoodsis.  

Kavandatav tehing ei ole seega NASDAQ Tallinna Börsi reglemendi kohaselt käsitletav tehinguna seotud isikuga.

Seoses kavandatava tehinguga ,tasub Överumans Fisk AB omandajalt saadavate vahendite eest erinevaid kohustusi : Amber Trust II S.C.A. SICAR ja Lindermann, Birnbaum & Kasela OÜ ees olevad kohustused, kohustusi erinevate krediidiasutuste ja võlakirjaomanike ees. Kavandatava tehinguga seoses vabastatakse Lindermann, Birnbaum & Kasela OÜ poolt Överumans Fisk AS-i tarnijale väljastatud garantii või alternatiivselt võtab ostja kohustuse katta garantiist tulenevad kohustused Lindermann, Birnbaum & Kasela OÜ ees samadel tingimustel pärast kavandatava tehingu lõpuleviimist.

Eeltingimused

Överumans Fisk AB on NASDAQ Tallinna Börsi reglemendi tähenduses AS-i PRFoods tütarettevõtja Saaremere Kala AS oluline tütarettevõtja ning sellest tulenevalt peab Överumans Fisk AB aktsiate müügitehingu kinnitama AS-i PRFoods aktsionäride üldkoosolek. Eelnevast tulenevalt teeb AS-i PRFoods juhatus käesolevaga ettepaneku aktsionäride üldkoosoleku otsuse vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata (vt vastavat teadet allpool) ning esitab täiendava informatsiooni tehingu kohta.

Tehing sõltub Överumans Fisk AB aktsiapandist loobumisest võlakirjaomanike poolt, kellel kuuluvad AS-i PRFoods võlakirjad lunastustähtajaga 22. jaanuar 2025 ja ISIN koodiga EE3300001577 nagu kirjeldatud börsiteates, mis on avaldatud 05.09.2022.

Lisaks aktsionäride üldkoosoleku heakskiidule ning eelnimetatule loobumisele võlakirjaomanike poolt, kellele kuuluvate võlakirjade lunastustähtaeg on 22. jaanuar 2025, sõltub kavandatava tehingu lõpuleviimine teatud eeltingimuste täitmisest, milleks on muuhulgas: a) teatud arendust ja opereerimist hõlmava(te) loa või lubade osas ebasoodsate muutuste puudumine pärast aktsiate müügilepingu allkirjastamist; b) Överumans Fisk AB poolt operatsioonide jätkamine tavapärase majandustegevuse raames kuni tehingu lõpuleviimise kuupäevani ning olulise negatiivse mõju puudumine alates 30. juuni 2021 kuni tehingu lõpuleviimiseni mida ei ole avalikustatud ostjale; c) ükski Överumans Fisk AB oluline leping või luba ei ole lõppenud, tühistatud või muudetud kavandatava aktsiatehingu tagajärjel, v.a kui see on avalikustatud ostjale enne aktsiate müügilepingu allkirjastamist. Eeltingimuste tähtaja piires mittetäitmisel on ostjal ja müüjal õigus aktsiate müügilepingust taganeda.

Överumans Fisk AB aktsiate võõrandamiseks on vajalik ka AS PRFoods poolt esimese nõude garantii väljastamine omandaja Vattudalens Fisk AB-le müüja (Saaremere Kala AS) kohustuste tagamiseks. Samuti kohustuvad AS PRFoods ja tema tütarettevõtjad järgima Överumans Fisk AB suhtes konkurentsipiirangut Rootsi territooriumil ning Överumans Fisk AB võtmetöötajate ülemeelitamise keeldu kahe aasta jooksul tehingu jõustamisest.

Müügihind ja tasumise tingimused, omandamise ja võõrandamise hinna vahe

Vastavalt NASDAQ Tallinna Börsi reglemendile (nõuded emitentidele) peab emitent avaldama olulise tütarettevõtja aktsiate omandamise ja võõrandamise hinna vahe.

Överumans Fisk AB aktsiate lõpliku müügihinna arvutamisel võetakse aluseks kokkulepitud ettevõtte väärtus 10 500 000 eurot (kümme miljonit viissada tuhat eurot), mida korrigeeritakse tehingu lõpuleviimise kuupäeva seisuga bilansi järgmiste näitajate alusel: (i) netovõlg; (ii) seotud osapoolte vahelised nõuete/kohustuste bilansid; (iii) muude osapoolte vahelised nõuete/kohustuste bilansid; (iv) biomassi väärtus poolte vahel turutingimustel kokkulepitud hinnastamise printsiipide alusel; ning (v) Överumansk Fisk AB 2021/2022 majandusaasta aruande võimalikud täpsustused, mis selguvad pärast auditeerimise valmimist.

Överumans Fisk AB aktsiate omandamishinna ja eeldatava võõrandamise hinna vahe on 4 355 360 eurot, sõltuvalt lõppbilansi seisust ja sellega seotud müügihinna korrigeerimisest.

Majandustulemused ja auditeeritud majandusaasta aruannete tabel

Vastavalt NASDAQ Tallinna Börsi reglemendile (nõuded emitentidele) peab emitent avaldama olulise tütarettevõtja majandustulemused kolme eelneva majandusaasta kohta koos kahe aasta auditeeritud majandusaasta aruannetega võrdleva tabeli formaadis. Vastav informatsioon on toodud allpool.

Överumans Fisk AB auditeeritud konsolideerimata (teate avaldamise hetkel ei ole Överumans Fisk AB-l ühtegi tütarettevõtet) finantsteave eelneva kolme majandusaasta kohta:

Överumans Fisk AB finantsaruanded viimase kolme majandusaasta kohta on võrdleva tabeli kujul lisatud käesolevale teatele eraldi dokumendina. Kuna Överumans Fisk AB on Rootsi äriühing, on tabel esitatud mitteametliku inglisekeelse tõlkena rootsikeelsete originaaldokumentide pinnalt.

Överumans Fisk AB majandustegevuses ei ole pärast viimase majandusaasta lõppu olnud olulisi muudatusi.

Ülevaade laenudest

Vastavalt NASDAQ Tallinna Börsi reglemendile (nõuded emitendile) peab emitent avaldama informatsiooni oluliste tütarettevõtjate poolt võetud laenude kohta.

Käesoleva teate kuupäeva seisuga on Överumans Fisk AB saanud laenusid Amber Trust II S.C.A. SICAR-ilt summas kokku 850 000 eurot ja Lindermann, Birnbaum & Kasela OÜ-lt summas kokku 1 442 000 EUR.

Laenuandjate näol on tegemist AS-i PRFoods aktsionäridega ja seega AS-iga PRFoods seotud isikutega Nasdaq Tallinna börsi reglemendi “Nõuded emitentidele” tähenduses.

Kavandatava tehinguga seoses makstakse kõik seotud isikute laenud tagasi.

Aktsionäride struktuur

Saaremere Kala AS on Överumans Fisk AB ainuaktsionär, kellele kuulub kokku 40 000 Överumans Fisk AB aktsiat nominaalväärtusega 100 Rootsi krooni iga aktsia.

Olulised kohtu- ja arbitraažimenetlused

Överumans Fisk AB-l on pooleliolevad kohtumenetlused keskkonnaotsustega seotud vaidluses Blåtjärn and Hölleforsen asjas (nr Ö 1696-22) ning uue loa taotlusega seotud vaidluses Ankarsundi asjas (nr. 551-1888-2020).

Överumans Fisk AB ei ole seotud ühegi teise kohtu- või arbitraažimenetlusega, mis võiks oluliselt mõjutada selle äritegevust või AS PRFoods äritegevust.

Lepingud AS-iga PRFoods ja teiste seotud ühingutega

AS PRFoods on kindlustusvõtjaks märgitud kahes kindlustuspoliisis, mis on seotud Öveurmans Fisk AB-ga. Kavandatava tehinguga seoses vastavad kindlustuslepingud Överumans Fisk AB osas lõpetatakse.

AS PRFoods või selle tütarettevõtted pakuvad Öveurmans Fisk AB-le teatud IT-teenuseid ja/või litsentse ja üksikuid füüsilisi IT-varasid. Kavandatava tehinguga seoses selliste teenuste/litsentside pakkumine lõpetatakse ja üksikud IT-varad jäävad ostjale.

Kavandatava tehinguga antakse Saaremere Kala AS-ile õigus osta kala ja kalamarja Överumans Fisk AB-lt kuni 30. aprillini 2023 eraldi kokkulepitud tingimustel.

Juhatuse liikmed

Överumans Fisk AB juhatuse liige on Margus Rebane ja juhatuse asendusliige on Indrek Kasela.

Seoses tehinguga astuvad Margus Rebane ja Indrek Kasela oma ametikohtadelt tagasi, misjärel valitakse Margus Rebane samale ametikohale uuesti tagasi. Indrek Kasela jätkab piiratud ajaperioodi jooksul Överumans Fisk AB juhatuses tegevust vaatlejana.

AS PRFOODS AKTSIONÄRIDE ÜLDKOOSOLEKU OTSUSTE VASTUVÕTMINE KOOSOLEKUT KOKKU KUTSUMATA

AS PRFoods (registrikood 11560713, aadress Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Pärnu mnt 141, 11314; ISIN EE3100101031) juhatus teeb aktsionäridele ettepaneku aktsionäride otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata vastavalt äriseadustiku §-le 299¹. 

Otsuste eelnõude kohta tekkivad küsimused palume saata e-posti aadressile investor@prfoods.ee või AS PRFoods aadressile Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, Eesti hiljemalt 19.09.2022. Asjakohased küsimused ja vastused avalikustatakse AS PRFoods koduleheküljel www.prfoods.ee. Hääleõiguslike aktsionäride nimekiri fikseeritakse 05.09.2022 Nasdaq CSD arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga. Käesoleva teate avaldamise seisuga on AS-i PRFoods aktsiakapital 7 736 572 eurot. AS-il PRFoods on 38 682 860 lihtaktsiat, iga aktsia annab üldkoosolekul 1 hääle. Hääletada on võimalik perioodil 06.09.2022 kuni 19.09.2022 (k.a). Kui aktsionär jätab hääletamata, loetakse, et ta hääletas otsuse vastu. Hääletussedel on kättesaadav AS PRFoods koduleheküljel www.prfoods.ee.

Aktsionäril on oma hääle andmiseks järgmised võimalused:
(i) Hääleõigusliku aktsionäri või tema volitatud esindaja poolt täidetud ja digitaalselt allkirjastatud või paberkandjal allkirjastatud ja skaneeritud hääletussedeli edastamisega e-posti teel aadressile investor@prfoods.ee hääletusperioodi jooksul.
(ii) Hääleõigusliku aktsionäri või tema volitatud esindaja poolt täidetud ja omakäeliselt allkirjastatud hääletussedeli paberkandjal esitamise või saatmisega AS PRFoods kontorisse aadressil Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, Eesti selliselt, et see jõuab kohale hiljemalt kell 17:00, 19.09.2022.

Aktsionäri isikusamasuse tuvastamise võimaldamiseks tuleb e-posti teel edastatav hääletusvorm digitaalselt allkirjastada. Paberkandjal allkirjastatud ja skaneeritud hääletussedeli edastamisel e-posti teel või paberkandjal allkirjastatud hääletussedeli saatmisel posti teel tuleb koos hääletussedeliga edastada koopia aktsionäri või aktsionäri esindaja isikut tõendava dokumendi (nt pass või ID-kaart) isikuandmetega leheküljest (sh dokumendi kehtivuskuupäev). Aktsionäri esindajal tuleb edastada täiendavalt kehtiv kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis volikiri eesti või inglise keeles. Aktsionär võib kasutada volikirja blanketti, mis on kättesaadav AS PRFoods veebilehel www.prfoods.ee. Välisriigis registreeritud juriidilisest isikust aktsionäri puhul palume edastada koopia vastava välisriigi äriregistri väljavõttest, millest nähtub esindaja õigus aktsionäri esindada (seadusjärgne volitus). Väljavõte peab olema inglisekeelne või tõlgitud eesti või inglise keelde vandetõlgi või vandetõlgiga võrdsustatud ametiisiku poolt.

Nõukogu poolt 03.09.2022. a kinnitatud juhatuse ettepanekud vastuvõetavate otsuste osas on järgmised:

 1.        Överumans Fisk AB võõrandamine Saaremere Kala AS-i poolt
Kiita heaks Överumans Fisk AB, Rootsi registrikood 556527-2977, 100% aktsiate võõrandamine AS PRFoods tütarühingu Saaremere Kala AS-i poolt Vattudalens Fisk AB-le, Rootsi registrikood 556742-7470.

 2.        Esimese nõude garantii väljastamine
Kiita heaks garantii väljastamine AS PRFoods poolt Vattudalens Fisk AB-le aktsiate müügilepingust tulenevate Saaremere Kala AS-i kohustuste tagamiseks.

Aktsionäridel on võimalik tutvuda üldkoosoleku materjalidega, otsuste eelnõudega ning muude üldkoosoleku dokumentidega AS-i PRFoods kodulehel aadressil www.prfoods.ee ja NASDAQ CSD SE Eesti filiaali kodulehel www.nasdaqbaltic.com.

Aktsionäride poolt vastuvõetud otsused avalikustatakse börsiteatena ja AS PRFoods veebilehel vastavalt äriseadustiku § 299¹ lg-le 6.

Indrek Kasela
AS PRFoods juhatuse liige
Telefon: +372 452 1470

Indrek.kasela@prfoods.ee
www.prfoods.ee

Manused

• Lisa 1_Annex 1 - Comparison Table ™verumans Fisk AB(509851.2)
• Lisa 3 - 2022 VOLIKIRJA BLANKETT (EST)(509870.1)
• Lisa 2_Annex 2 - 2022 H試LETUSSEDEL_VOTING BALLOT 况erumans Fisk Sale (EST EN)(509871.2)