TextMagic
Korralise üldkoosoleku kutse

TextMagic AS aktsionäride otsuste vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata

TextMagic AS (registrikood 16211377, edaspidi „Aktsiaselts“) plaanib fondiemissiooni teel suurendada aktsiakapitali ja seejärel vähendada aktsiakapitali eesmärgiga teha Aktsiaseltsi aktsionäridele väljamaksed ning moodustada omakapitali vabatahtlik reserv.

Aktsiakapitali suurendamise ja vähendamise ning vabatahtliku omakapitali reservi loomise eesmärk on võimaldada Aktsiaseltsi aktsionäridele väljamakseid. Seejuures tagades, et väljamaksed on kooskõlas seaduses sätestatuga ning omakapital vastaks ettevõtte tegevusega seotud vajadustele ja riskidele.

Vabatahtliku reservi loomiseks plaanib Aktsiaselts esmalt fondiemissiooni kaudu suurendada iga aktsia arvestuslikku väärtust 3,85 euro võrra ning seejärel vähendada iga aktsia arvestuslikku väärtust 3,85 euro võrra aktsiakapitali vähendamise teel. Vähendamise tulemusena tehakse aktsionäridele väljamakse summas 0,35 eurot aktsia kohta ja ülejäänud osas tekib vabatahtlik reserv. Protsessi jooksul aktsionäride osalused ei muutu ning aktsia nimiväärtus on protsessi lõpus 0,10 eurot aktsia kohta.

Tegevusplaani esimese etapina esitab Aktsiaseltsi juhatus aktsionäridele hääletamiseks käesolevad otsuste eelnõud, millega kinnitatakse 2023. aasta majandusaasta aruanne ja kahjumi katmise ettepanek, kinnitatakse Aktsiaseltsi põhikirja uus redaktsioon ning suurendatakse aktsiakapitali ülekursi arvelt. Pärast esimese etapi lõpuleviimist, esitab juhatus aktsionäridele hääletamiseks järgmised otsuste eelnõud, millega vähendatakse aktsiakapitali, tehakse aktsionäridele aktsiakapitali vähendamise tulemusena väljamaksed ja aktsiakapitali vähendamise tulemusena tekkinud ülejäänud vaba omakapitali arvelt luuakse vabatahtlik omakapitali reserv.

Aktsiaseltsi juhatus edastab käesolevad aktsionäride otsuste eelnõud eesmärgiga võtta kooskõlas äriseadustiku §-is 299¹ sätestatuga koosolekut kokku kutsumata vastu Aktsiaseltsi aktsionäride otsused. Aktsiaseltsi juhatus on otsustanud kulude optimeerimiseks viia läbi aktsionäride otsuste vastuvõtmise koosolekut kokku kutsumata ja mitte korraldada aktsionäride üldkoosolekut.

Otsuste eelnõud:

1. Aktsiaseltsi 2023. aasta auditeeritud majandusaasta aruande heakskiitmine

Nõukogu ja juhatuse ettepanek ning otsuse eelnõu:

Kiita heaks Aktsiaseltsi 2023. aasta auditeeritud majandusaasta aruanne.

2. Kahjumi katmise ettepanek

Nõukogu ja juhatuse ettepanek ning otsuse eelnõu:

Aktsiaseltsi 2023. aasta majandusaasta puhaskahjum on 20 657 000 eurot. Katta Aktsiaseltsi 2023. aasta majandusaasta puhaskahjum 18 376 000 eurot Aktsiaseltsi ülekursi arvelt ja 2 281 000 eurot Aktsiaseltsi eelmiste perioodide jaotamata kasumi arvelt.

3. Aktsiaseltsi põhikirja muutmine ja põhikirja uue redaktsiooni kinnitamine

Nõukogu ja juhatuse ettepanek ning otsuse eelnõu:

Muuta Aktsiaseltsi põhikirja ja kinnitada uus põhikirja redaktsioon käesoleva teate lisas 4 toodud kujul.

4. Aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendamine

Nõukogu ja juhatuse ettepanek ning otsuse eelnõu:

4.1. Aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendatakse 32 725 000 euro võrra summalt 850 000 eurot, summani 33 575 000 eurot olemasolevate aktsiate arvestusliku väärtuse suurendamise teel 3,85 euro võrra iga aktsia kohta ehk 0,1 eurolt 3,95 eurole.

4.2. Aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendatakse fondiemissiooni teel ülekursi arvelt. Fondiemissioon viiakse läbi aktsionäride poolt kinnitatud Aktsiaseltsi 2023. a majandusaasta aruande alusel. Fondiemissioon viiakse läbi ülekursi arvelt summas 32 725 000 eurot. Fondiemissiooni läbiviimise järgselt on aktsiakapitali uueks suuruseks 33 575 000 eurot, mis jaguneb 8 500 000 aktsiaks arvestusliku väärtusega 3,95 eurot aktsia kohta.

4.3. Aktsionäride nimekiri, kellel on õigus osaleda fondiemissioonis, fikseeritakse 22.04.2024 Nasdaq CSD Eesti arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga. Aktsiatega seotud õiguste muutumise päev (ex-date) on 19.04.2024; alates sellest kuupäevast ei ole aktsiad omandanud isik õigustatud osalema fondiemissioonis. Aktsiate arvestusliku väärtuse suurendamine toimub koheselt pärast aktsiakapitali suurendamise kohta äriregistrisse kande tegemist.

Hääletamise kord ja juhised

Aktsionäril on võimalik tutvuda kõigi otsuste eelnõudega seotud dokumentidega Aktsiaseltsi investorite veebilehel https://investor.textmagic.com/ ja Aktsiaseltsi asukohas Mõisa tn 4, Tallinn, Harju maakond (15. korrus) tööpäevadel kell 09.00 kuni 17.00.

Küsimused seoses otsuste eelnõude, hääletamise ja muude korralduslike teemade osas palume esitada Aktsiaseltsi e-posti aadressile investor@textmagic.biz hiljemalt 18.04.2024 kell 17:00.

Hääleõiguslike aktsionäride nimekiri fikseeritakse seitse päeva enne hääletuse lõppemist, s.o. 12.04.2024 Nasdaq CSD Eesti arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga. Aktsionäridel on võimalik otsuste eelnõude osas hääletada üksnes kas elektrooniliste vahendite abil või esitades hääle paberkandjal järgmiselt:

(i) hääletada saab alates 28.03.2024 kella 10:00-st kuni 19.04.2024 kella 12:00-ni (GMT+2);

(ii) hääletamiseks koostatud hääletussedeli vorm asub https://investor.textmagic.com/, kus on võimalik seda täita ning täidetud dokument allkirjastamiseks alla laadida;

(iii) elektrooniliseks hääletamiseks täidab aktsionär või tema esindaja hääletussedeli vormi vastavalt selles toodud juhistele, allkirjastab selle digitaalselt (ID-kaardi, digi-ID või Mobiil-ID abil) ning edastab digitaalselt allkirjastatud hääletussedeli e-posti aadressile investor@textmagic.biz ülal punktis (i) nimetatud tähtajaks;

(iv) paberkandjal hääletamiseks täidab aktsionär või tema seaduslik või volitatud esindaja hääletussedeli vastavalt selles toodud juhistele, allkirjastab selle paberkandjal ning saadab skaneeritud hääletussedeli e-posti aadressile investor@textmagic.biz ja hääletussedeli originaali postiga Aktsiaseltsi peakontori aadressile Mõisa tn 4, 13522 Tallinn, Harju maakond selliselt, et see saabuks hiljemalt 19.04.2024 kell 12:00 (GMT+2);

(v) kui hääletussedeli täidab aktsionäri volitatud esindaja, tuleb lisaks hääletussedelile edastada ülal punktis (iv) märgitud (elektroonilisel või paberkandjal) kujul ja ajaks ka vastava volikirja originaal. Volikirja vorm asub https://investor.textmagic.com/;

(vi) kui hääletussedeli täitjaks on välisriigi juriidiline isik, tuleb lisaks hääletussedelile (ja volikirjale, kui see on asjakohane), edastada ülal punktis (iv) märgitud (elektroonilisel või paberkandjal) kujul ja ajaks ka vastava välisriigi juriidilise isiku registrikaardi väljatrükk, millelt nähtuvad välisriigi juriidilise isiku esindusõiguslikud isikud. 

Äriseadustiku § 299¹ lõike 2 kohaselt, kui aktsionär ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu. 

Hääletustulemused avaldab juhatus börsiteatena ja Aktsiaseltsi kodulehel kooskõlas äriseadustiku § 299¹ lõikega 6.

Käesolevatele otsuste eelnõudele on lisatud alljärgnevad lisad:

Lisa 1 – hääletussedeli blankett

Lisa 2 – volikirja vorm

Lisa 3 – 2023. aasta auditeeritud majandusaasta aruanne

Lisa 4 – põhikirja uus redaktsioon

Lisa 5 – Nõukogu aruanne 2023. majandusaasta kohta

         Lisainfo saamiseks palume pöörduda:
         Priit Vaikmaa
         TextMagic AS tegevjuht
         investor@textmagic.biz