Nasdaq Tallinn
Ülevõtmispakkumine

TEADE ÜLEVÕTMISPAKKUMISEST AKTSIASELTS TALLINNA VESI AKTSIATE OMANDAMISEKS

TEADE EI OLE MÕELDUD OTSESEKS VÕI KAUDSEKS AVALDAMISEKS  AMEERIKA ÜHENDRIIKIDES, KANADAS, AUSTRAALIAS, JAAPANIS VÕI ÜHESKI MUUS JURISDIKTSIOONIS, KUS SELLINE TEGEVUS OLEKS EBASEADUSLIK, EGA LEVITAMISEKS MAINITUD RIIKIDESSE

1.   Kohustusliku ülevõtmispakkumise teade AKTSIASELTS TALLINNA VESI aktsiate omandamiseks

Tallinna linn ja Osaühing Utilitas (ühiselt „Ülevõtjad“, eraldi vastavalt kas „Tallinna linn“ või „Utilitas“) teevad kooskõlas väärtpaberituru seadusega („VPTS“) ning muude Eesti Vabariigi õigusaktidega käesoleva pakkumise teate („Pakkumise Teade“) ja prospekti („Prospekt“, koos Pakkumise Teatega „Pakkumise Dokumendid“) põhjal pakkumise kõigi AKTSIASELTS TALLINNA VESI („ASTV“ või „Sihtemitent“) A-aktsiate, mis ei kuulu Ülevõtjatele, omandamiseks ostuhinnaga 14,20 eurot (neliteist eurot ja kakskümmend senti) aktsia kohta („Ostuhind“) järgmistel tingimustel („Pakkumine“):

2.    Ülevõtjad ja Ülevõtjatega kooskõlastatult tegutsevad isikud
   
   2.1 Tallinna linn

Tallinna linn on avalik-õigusliku juriidilise isikuna tegutsev kohaliku omavalitsuse üksus, mis tegutseb kohaliku omavalitsuse korralduse seaduse, selle alusel kehtestatud Tallinna põhimääruse ja teiste õigusaktide alusel. Rohkem teavet Tallinna linna kohta on välja toodud Prospektis. Pakkumise Teate avaldamise seisuga on Tallinna linnal ligikaudu 52,35%-line osalus Sihtemitendis.

Tallinna linn tegutseb Pakkumise tegemisel Tallinna Linnakantselei kaudu (riigi- ja kohaliku omavalitsuse asutuste riikliku registri kood 75014920, aadress Vabaduse väljak 7, 15199 Tallinn, Eesti Vabariik).

         2.2   Utilitas

OÜ Utilitas, registrikoodiga 12205523, aadressiga Punane tn 36, 13619 Lasnamäe linnaosa, Tallinn, Harju maakond, Eesti Vabariik, on Eesti energiakontsern, mille põhitegevuseks on soojuse ja elektri tootmine ning kaugkütteteenuse osutamine. Utilitas on suurim eestimaine taastuvenergia tootja. Utilitas pakub üle Eesti klientidele ja keskkonnale sobivaid lahendusi.

Pakkumise Teate avaldamise seisuga kuuluvad Utilitase kontserni kaugkütteteenust pakkuvad AS Utilitas Tallinn (registrikood 10811060), AS Utilitas Eesti (registrikood 10419088) ning Tallinnas elektrit ja soojust tootev OÜ Utilitas Tallinna Elektrijaam (registrikood 10938397). Utilitas omab nendes kontserni ettevõtjates 100%-list osalust. Kõik ettevõtted on registreeritud ja tegutsevad Eestis. Pakkumise Teate avaldamise seisuga on Utilitasel ligikaudu 17,65%-line osalus Sihtemitendis, 20%-line osalus Leedu ettevõttes UAB Telšių vėjo energija (Leedu registrikood 304986013) ja 50%-line osalus OÜ-s TCK Wind (registrikood 16171123).

        2.3 Ülevõtjatega kooskõlastatult tegutsevad isikud

Pakkumisega seoses tegutsevad Ülevõtjad teineteisega kooskõlastatult lähtuvalt nende ja ASTV vahel sõlmitud aktsionäride lepingust ja Ülevõtjate poolt (ostjatena) sõlmitud aktsiate müügilepingust. Kummalgi Ülevõtjal ei ole peale teise Ülevõtja muid temaga Pakkumise tegemisel kooskõlastatult tegutsevaid isikuid VPTS § 168 lg 1 tähenduses.

3.   Sihtemitent

Sihtemitent on AKTSIASELTS TALLINNA VESI, äriregistri kood 10257326, registrijärgne aadress Ädala tn 10, 10614 Põhja-Tallinna linnaosa, Tallinn, Harju maakond, Eesti Vabariik.

4.   ASTV Aktsiate omamine ja omandamine Ülevõtjate poolt

Pakkumise Teate avaldamise kuupäeva ehk 13.04.2021 kl 08:00 seisuga kuulub Tallinna linnale 10 469 565 ASTV A-aktsiat, mis moodustab ligikaudu 52,35% kõigist ASTV A-aktsiatest. ASTV-le kuulub 1 B-aktsia, mis ASTV-le oma aktsiana aktsionäri õigusi ei anna ega ole ka Pakkumise esemeks. Ülevõtjad on kokku leppinud, et B-aktsia tühistatakse. Täpsem teave B-aktsia ja sellega seonduvate otsuste ning kavatsuste kohta on välja toodud Prospektis.

Pakkumise Teate avalikustamise kuupäeva ehk 13.04.2021 kl 08:00 seisuga kuulub Utilitasele 3 530 435 ASTV A-aktsiat, mis moodustab ligikaudu 17,65% kõigist ASTV A-aktsiatest.

Kokku omavad Ülevõtjad Pakkumise Teate avalikustamise kuupäeva ehk 13.04.2021 kl 08:00 seisuga 14 000 000 ASTV A-aktsiat, mis moodustab 70% kõigist ASTV A‑aktsiatest.

Prospekti kuupäevale eelnenud kuue kuu jooksul (s.o. 01.10.2020 – 31.03.2021) ning ka Pakkumise Teate avalikustamise kuupäevale eelnenud kuue kuu jooksul (s.o. 13.10.2020 – 12.04.2021) on Ülevõtjad omandanud ASTV aktsiaid ainult 31.03.2021 lõpule viidud Ülevõtjate poolt United Utilities (Tallinn) B.V. ning United Utilities PLC-ga sõlmitud aktsiate müügitehingu raames, mille käigus omandas kumbki Ülevõtja 3 530 435 A-aktsiat hinnaga 14,20 eurot aktsia.

Ülevõtjad omandavad ülevõtmispakkumise käigus müüdavad aktsiad võrdsetes osades (kumbki omandab 50% Pakkumise aktseptinud ASTV aktsionäride poolt müüdavatest aktsiatest). Kui Pakkumise käigus Ülevõtjatele müüdavate aktsiate koguarv on paaritu, siis omandab ühe lisaaktsia Utilitas.

5.   Pakkumise esemeks olevad aktsiad

Pakkumise Teate avalikustamise hetkel on ASTV kogu aktsiakapital 12 000 060 eurot ja selle moodustavad 20 000 000 A-aktsiat nimiväärtustega 0,60 eurot (kuuskümmend senti) ning 1 B-aktsia nimiväärtusega 60 (kuuskümmend) eurot (kuni seda pole veel aktsionäride otsusega tühistatud). ASTV A-aktsiad on vabalt võõrandatavad. ASTV A-aktsiad on noteeritud Nasdaq Tallinna Börsil Balti põhinimekirjas (lühinimi TVEAT) ning registreeritud Eesti väärtpaberite registris ISIN-koodiga EE3100026436.

Pakkumine tehakse Pakkumise Dokumentides toodud tingimustel kõikide Ülevõtjatele mittekuuluvate ASTV A-aktsiate ostuks, mis moodustavad 30% kõigist ASTV A-aktsiatest. Pakkumise esemeks on 6 000 000 ASTV A-aktsiat nimiväärtusega 0,60 eurot (kuuskümmend senti) aktsia („Aktsiad“).

Iga Aktsia annab aktsionärile õiguse osaleda ASTV aktsionäride üldkoosolekul, kasumi ja ASTV lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud kohaldatavates õigusaktides ja ASTV põhikirjas sätestatud õigused. Iga Aktsia annab aktsionärile ASTV aktsionäride üldkoosolekul ühe hääle.

     6.   Ostuhind

Ostuhind on 14,20 eurot (neliteist eurot ja kakskümmend senti) Aktsia kohta.

     7.   Pakkumise tähtaeg (Aktseptimisperiood)

Pakkumise aktseptimise periood algab 13.04.2021 kell 10:00 ja kestab kuni 17.05.2021 kell 15:00 Eestis kehtiva kellaaja (Ida-Euroopa suveaeg) järgi („Aktseptimisperiood“).

Aktsionärid, kes soovivad Pakkumise vastu võtta (aktseptida), peavad esitama hiljemalt 17.05.2021 oma väärtpaberikonto haldurile väärtpaberikonto halduri poolt täpsustatud kellaajaks tehingukorralduse selliselt, et see võimaldab väärtpaberikonto halduril registreerida tehingukorraldused Nasdaq CSD SE, Eesti väärtpaberite registri registripidaja juures hiljemalt 17.05.2021 kell 15:00 Eestis kehtiva kellaaja (Ida-Euroopa suveaeg) järgi. 

    8.   Pakkumise aktseptimise kord

Iga aktsionär, kes soovib Pakkumise vastu võtta (aktseptida) („Aktsepteerinud Aktsionär“) ja talle kuuluvaid ASTV Aktsiaid Ülevõtjatele müüa, peab pöörduma oma väärtpaberikonto halduri poole, kes haldab Nasdaq CSD SE-s, Baltikumi regionaalses väärtpaberite keskdepositooriumis („Depositoorium“) avatud väärtpaberikontot, millel vastava Aktsepteerinud Aktsionäri müüdavaid Aktsiaid hoitakse ning esitama kontohalduri kaudu tehingukorralduse soovitud arvu talle kuuluvate Aktsiate müümiseks Prospektis sätestatud tingimustel.

    9.   Ostuhinna tasumine ja Aktsiate ülekandmine

Ostuhind tasutakse rahas ja Aktsiad kantakse Ülevõtjatele üle 25.05.2021 („Väärtuspäev“). Väärtuspäeval tasutakse Ostuhind igale Pakkumise Aktsepteerinud Aktsionärile konkreetse aktsionäri poolt müüdava arvu Aktsiate eest vastavate Aktsiate ülekandmise vastu.

Iga Aktsepteerinud Aktsionäri poolt Ülevõtjatele Pakkumise käigus müüdavad Aktsiad kantakse igalt Aktsepteerinud Aktsionärilt Väärtuspäeval kõigepealt AS SEB Pank kui Ülevõtjate käsundisaaja eriotstarbelisele väärtpaberikontole. Ülevõtjad annavad eelnevalt AS-i SEB Pank käsutusse Ostuhinna tasumiseks piisava rahasumma, mille AS SEB Pank kannab üle Nasdaq CSD SE-le ning viimane korraldab müüdavate Aktsiate Ostuhinna tasumise igale Aktsepteerinud Aktsionärile vastavalt viimase poolt müüdavale Aktsiate arvule samaaegselt Aktsiate ülekandmisega. Pärast Ostuhinna tasumist kannab AS SEB Pank Aktsiad erikontolt üle Ülevõtjate väärtpaberikontodele vastavalt Pakkumise Teate punktis 4kirjeldatud kokkuleppele Aktsiate jaotuse kohta.

10.   Finantsinspektsiooni kooskõlastus

Pakkumise Dokumendid esitati Finantsinspektsioonile kooskõlastamiseks 01.04.2021. Finantsinspektsioon kooskõlastas Pakkumise Dokumendid 12.04.2021.

11.   Pakkumise Dokumentide avalikustamine ja levitamise kohad

Pakkumise Dokumendid avalikustatakse täna, 13.04.2021, elektroonilisel kujul:

• Nasdaq Tallinn kodulehel (www.nasdaqbaltic.com); ja
• Finantsinspektsiooni kodulehel (www.fi.ee).

Paberkandjal on Pakkumise Dokumendid saadaval:

• ASTV peakontoris aadressil Ädala tn 10, Tallinn;
• Tallinna Linnavalitsuse aadressil Vabaduse väljak 7, Tallinn; ja
• Utilitase kontoris Maakri tn 19/1, Tallinn.

12.   Oluline informatsioon

Pakkumine tehakse kooskõlas Eesti Vabariigi õigusaktidega ning see ei kuulu ühegi välisriigi järelevalveasutuse poolt ülevaatamisele ega kooskõlastamisele. Pakkumist ei tehta isikutele, kelle osalemine Pakkumises eeldab lisaks Eesti Vabariigi õigusaktidest tulenevate nõuete täitmisele täiendava pakkumisdokumendi koostamist, registreeringu teostamist või mistahes muude meetmete rakendamist. Erinevuste korral Prospekti sisu ja mis tahes muu dokumendi või teate vahel kohaldatakse eestikeelse Prospekti tingimusi.

Käesolev teade ei ole mõeldud otseseks või kaudseks avaldamiseks Ameerika Ühendriikides, Kanadas, Austraalias, Jaapanis või üheski muus jurisdiktsioonis, kus selline tegevus oleks ebaseaduslik, ega levitamiseks mainitud riikidesse. Isikud, kes on saanud käesoleva dokumendi või muid seonduvaid materjale (kaasa arvatud kontohaldurid, esindajad ja vara haldajad), peavad järgima eeltoodud piiranguid ega tohi saata ega levitada käesolevat dokumenti nimetatud jurisdiktsioonidesse. 

Ei käesolev dokument ega mis tahes muu Pakkumisega seoses edastatav informatsioon ei kujuta endast kummagi Ülevõtja ega ühegi teise isiku soovitust käesoleva dokumendi (sh mis tahes muu Pakkumisega seoses esitatud informatsiooni) saajale ASTV Aktsiate müügiks. Iga isik, kes kaalub aktsiate müüki, peaks iseseisvalt analüüsima ASTV ning tema tütarühingute finantsseisundit ja olukorda ning andma Pakkumisele oma hinnangu.

Kui käesolevas teates või Prospektis pole märgitud teisiti, on kogu käesolevas dokumendis sisalduv informatsioon esitatud Pakkumise Dokumentide Finantsinspektsioonile esitamise kuupäeva, ehk 01.04.2021, seisuga.

Lisa:

Pakkumise prospekt