UTIB „INVL Technology“
Visuotinis akcininkų susirinkimas

„INVL Technology“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas ir sprendimų projektai susirinkimo darbotvarkės klausimais

Specialiosios uždarojo tipo privataus kapitalo investicinės bendrovės „INVL Technology”, juridinio asmens kodas 300893533, buveinės adresas Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Gynėjų g. 14 (toliau – „Bendrovė“ arba „ „INVL Technology““) valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“ (toliau – „Valdymo įmonė“) iniciatyva ir sprendimu 2024 m. balandžio 30 d. šaukiamas Bendrovės eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau – „Susirinkimas“):

Susirinkimo vieta: Bendrovės biuras, Gynėjų g. 14, Vilnius.

Susirinkimo pradžia nuo 08:30 val. (registracija prasideda nuo 08:00 val.).

Susirinkimo apskaitos diena: 2023 m. balandžio 23 d. (dalyvauti ir balsuoti Susirinkime turi teisę tik tie asmenys, kurie bus Bendrovės akcininkai Susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje, arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais akcininkai yra sudarę balsavimo teisės perleidimo sutartis).

Bendras Bendrovės akcijų skaičius sudaro 12 175 321 vnt. akcijų; balsavimo teisę visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių akcijų skaičius yra 12 075 663 vnt.

Susirinkimo darbotvarkės klausimai:

1. Supažindinimas su Bendrovės 2023 m. metiniu pranešimu.
2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie Bendrovės finansines ataskaitas ir metinį pranešimą.
3. Supažindinimas su Bendrovės investicinio komiteto rekomendacija dėl pelno (nuostolių) paskirstymo projekto (įskaitant rezervų sudarymą) ir atlygio ataskaitos projekto.
4. Dėl pritarimo Bendrovės atlygio ataskaitai, kaip Bendrovės 2023 metų metinio pranešimo daliai.
5. Bendrovės 2023 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas.
6. Sprendimo priėmimas dėl Bendrovės pelno paskirstymo.
7. Supažindinimas su Bendrovės valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“ pranešimu dėl akcijų supirkimo kainos.
8. Dėl savų akcijų įsigijimo tvarkos nustatymo.
9. Dėl Bendrovės audito komiteto narių atlygio nustatymo.
10. Supažindinimas su Bendrovės audito komiteto veiklos ataskaita.
11. Dėl akcijų suteikimo dukterinių įmonių darbuotojams sąlygų patvirtinimo.

Sprendimų projektai Susirinkimo darbotvarkės klausimais:

1. Supažindinimas su Bendrovės 2023 m. metiniu pranešimu.

1.1. Akcininkai supažindinami su Bendrovės 2023 m. metiniu pranešimu (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie Bendrovės finansines ataskaitas ir metinį pranešimą.

2.1. Akcininkai supažindinami su nepriklausomo auditoriaus išvada apie Bendrovės finansines ataskaitas ir metinį pranešimą (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

3. Supažindinimas su Bendrovės investicinio komiteto rekomendacija dėl pelno (nuostolių) paskirstymo projekto (įskaitant rezervų sudarymą) ir atlygio ataskaitos projekto.

3.1. Akcininkai supažindinami su Bendrovės investicinio komiteto rekomendacija dėl pelno (nuostolių) paskirstymo projekto (įskaitant rezervų sudarymą) ir atlygio ataskaitos projekto (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

4. Dėl pritarimo Bendrovės atlygio ataskaitai, kaip Bendrovės 2023 metų metinio pranešimo daliai. 

4.1. Pritarti Bendrovės atlygio ataskaitai, kaip Bendrovės 2023 metų metinio pranešimo daliai (pridedama).

5. Bendrovės 2023 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas.

5.1. Patvirtinti Bendrovės 2023 metų finansinių ataskaitų rinkinius.

6. Sprendimo priėmimas Bendrovės pelno paskirstymo. 

 6.1. Bendrovės pelną paskirstyti taip:

7. Supažindinimas su Bendrovės valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“  pranešimu dėl akcijų supirkimo kainos. 

7.1. Akcininkai supažindinami su Bendrovės valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“  pranešimu dėl akcijų supirkimo kainos (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

8. Savų akcijų įsigijimo tvarkos nustatymas. 

8.1. Panaudoti suformuotą rezervą (jo dalį) savoms akcijoms įsigyti ir įvertinus ekonominį naudingumą, įsigyti INVL Technology akcijų žemiau aptartomis sąlygomis:

i)      akcijų įsigijimo tikslas – įvykdyti įsipareigojimus, susijusius su akcijų pasirinkimo programomis ar kitu akcijų skyrimu Bendrovės dukterinių bendrovių darbuotojams ir/arba sumažinti Bendrovės įstatinį kapitalą, anuliuojant Bendrovės įsigytas akcijas;
ii)     maksimalus leidžiamų įsigyti akcijų skaičius  - bendra Bendrovės priklausančių savų akcijų nominali vertė negali būti didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo;
iii)    terminas, per kurį bendrovė gali įsigyti savas akcijas – 18 mėnesių nuo šio sprendimo priėmimo dienos;
iv)   maksimali vienos akcijos įsigijimo kaina – paskutinė paskelbta INVL Technology grynųjų aktyvų vertė vienai akcijai; minimali vienos akcijos įsigijimo kaina – 0,29 euro;
v)    savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina – įsigytos akcijos nebus parduodamos,  todėl akcijų minimali pardavimo kaina ir pardavimo tvarka nėra nustatomos. INVL Technology įsigytos savos akcijos Valdymo įmonės sprendimu gali būti suteiktos (suteikta teisė jas įsigyti) dukterinių bendrovių darbuotojams, vadovaujantis Akcijų suteikimo taisyklėmis. Bendrovės įsigytos savos akcijos (bet kuri jų dalis) visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali būti anuliuojamos;
vi)   Valdymo įmonei pavedama, laikantis šiame sprendime nustatytų sąlygų, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų ir kitų teisės aktų reikalavimų, priimti konkrečius sprendimus dėl Bendrovės savų akcijų supirkimo, organizuoti savų akcijų supirkimą, nustatyti akcijų supirkimo būdą ir tvarką (įskaitant teisę akcijų supirkimą vykdyti vadovaujantis Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 596/2014 dėl piktnaudžiavimo rinka 5 straipsnio 1 dalies nuostatomis), laiką, akcijų skaičių bei kainą, taip pat atlikti kitus su savų akcijų įsigijimu ir pardavimu susijusius veiksmus.
8.2. Inicijuoti Bendrovės įstatinio kapitalo mažinimą anuliuojant Bendrovės įsigytas akcijas, tik tuo atveju, jei įsigytų savų akcijų kiekis viršys akcijų kiekį, reikalingą suteikti akcijas Bendrovės dukterinių bendrovių darbuotojams, 100 000 vienetų ar daugiau Bendrovės akcijų.

8.3. Nustatyti, kad nuo šio sprendimo priėmimo dienos nustoja galioti 2023 m. balandžio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl Bendrovės savų akcijų įsigijimo.

9. Dėl Bendrovės audito komiteto narių atlygio nustatymo.

9.1. Už veiklą Bendrovės audito komitete nustatyti kiekvieno Bendrovės audito komiteto nario 200 eurų valandinį atlygį (neatskaičius mokesčių), kuris mokamas už faktiškai praleistas valandas vykdant audito komiteto nario veiklą.

10. Supažindinimas su Bendrovės audito komiteto veiklos ataskaita.

10.1. Vadovaujantis Bendrovės audito komiteto nuostatais (patvirtintais 2023 m. balandžio 28 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu), akcininkai supažindinami su Bendrovės audito komiteto veiklos ataskaita (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

11. Dėl akcijų suteikimo dukterinių įmonių darbuotojams sąlygų tvirtinimo.

11.1. Patvirtinti, kad 2024 m. su Bendrovės dukterinių įmonių (įmonių, kurių daugiau kaip 2/3 akcijų nuosavybės teise priklauso Bendrovei) darbuotojais būtų sudarytos sutartys, kurių pagrindu Bendrovės dukterinių įmonių darbuotojai įgytų teisę neatlygintinai įsigyti iki 50 000 paprastųjų vardinių 0,29 eurų nominalios vertės Bendrovės akcijų.

11.2. Atsižvelgiant į tai, kad dukterinių įmonių darbuotojams teisė įsigyti Bendrovės akcijų suteikiama neatlygintinai (tai yra, darbuotojai už įsigyjamas Bendrovės akcijas nemoka), patvirtinti, kad tuo atveju, kai dukterinių bendrovių darbuotojams perduodamos Bendrovės įsigytos savos akcijos, dukterinės bendrovės per 5 darbo dienas, kai jų darbuotojai įgyja nuosavybės teisę į Bendrovės akcijas, kompensuoja Bendrovei šių akcijų įsigijimo savikainą.

Su Susirinkimo darbotvarke susijusiais dokumentais, sprendimų dėl kiekvieno darbotvarkės klausimo projektais, dokumentais, kurie turi būti pateikti visuotiniam akcininkų susirinkimui, ir kita informacija, susijusia su akcininko teisių įgyvendinimu, akcininkai gali susipažinti Bendrovės interneto svetainėje www.invltechnology.lt meniu punkto skiltyje Investuotojams, o taip pat iš anksto susitarus Bendrovės patalpose, esančiose Gynėjų g. 14, Vilniuje (toliau – „Bendrovės patalpos“) darbo valandomis. Telefonas pasiteirauti – 8 5 279 0601.

Akcininkai turi teisę:

1. siūlyti papildyti Susirinkimo darbotvarkę, su kiekvienu siūlomu papildomu klausimu pateikdami Susirinkimo sprendimo projektą arba, kai sprendimo priimti nereikia, - akcininko paaiškinimą (šią teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų). Siūlymas papildyti darbotvarkę pateikiamas raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01109 Vilnius arba, iš anksto susitarus, įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, arba elektroniniu paštu adresu info@invltechnology.lt. Darbotvarkė papildoma, jeigu siūlymas gaunamas ne vėliau kaip likus 14 dienų iki Susirinkimo. Jeigu Susirinkimo darbotvarkė bus papildyta, apie jos papildymus Bendrovė ne vėliau kaip likus 10 dienų iki Susirinkimo praneš tais pačiais būdais kaip apie Susirinkimo sušaukimą; 
2. siūlyti sprendimų projektus dėl klausimų, kurie yra įtraukti ar bus įtraukti į Susirinkimo darbotvarkę, bet kuriuo metu iki Susirinkimo dienos (raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01109 Vilnius arba, iš anksto susitarus, įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, arba elektroniniu paštu adresu info@invltechnology.lt) ar raštu susirinkimo metu (šią teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų);
3. iš anksto pateikti Bendrovei klausimus, susijusius su Susirinkimo darbotvarkės klausimais, ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki Susirinkimo, raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01109 Vilnius  arba, iš anksto susitarus, įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, arba išsiunčiant klausimus Bendrovei elektroniniu paštu adresu info@invltechnology.lt. Visi atsakymai į akcininkų iš anksto Bendrovei pateiktus klausimus, susijusius su Susirinkimo darbotvarkės klausimais, pateikiami Susirinkime arba vienu metu visiems Bendrovės akcininkams iki Susirinkimo. Į klausimus gautus elektroniniu paštu Bendrovė pasilieka teisę atsakyti tiems akcininkams, kurių tapatybę bus galima nustatyti ir kurių užduoti klausimai yra nesusiję su Bendrovės konfidencialia informacija ar komercine paslaptimi.

Akcininkas, dalyvaujantis Susirinkime ir turintis teisę balsuoti, privalo pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą. Asmuo, kuris nėra akcininkas, be šio dokumento, turi pateikti dokumentą, patvirtinantį teisę balsuoti Susirinkime. Reikalavimas pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą netaikomas, kai balsuojama raštu, užpildant bendrąjį balsavimo biuletenį.

Kiekvienas akcininkas turi teisę įgalioti fizinį arba juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu Susirinkime. Susirinkime įgaliotinis turi tokias pačias teises, kokias turėtų jo atstovaujamas akcininkas, nebent įgaliotiniui išduotas įgaliojimas ar įstatymai nurodytų siauresnes įgaliotinio teises. Įgalioti asmenys turi turėti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą ir įstatymų nustatyta tvarka patvirtintą įgaliojimą, kurį turi pateikti ne vėliau kaip iki Susirinkimo registracijos pradžios. Bendrovė nenustato specialios įgaliojimo formos. Fizinio asmens išduotas įgaliojimas turi būti patvirtintas notaro. Užsienyje išduotas įgaliojimas turi būti išverstas į lietuvių kalbą ir legalizuotas įstatymų nustatyta tvarka. Susirinkime taip pat gali dalyvauti bei balsuoti asmenys, su kuriais akcininkai yra sudarę balsavimo teisės perleidimo sutartis.

Akcininkas gali elektroninių ryšių priemonėmis įgalioti fizinį ar juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu Susirinkime. Toks įgaliojimas notaro netvirtinamas. Elektroninių ryšių priemonėmis išduotą įgaliojimą akcininkas turi patvirtinti elektroniniu parašu, sukurtu saugia parašo formavimo programine įranga ir patvirtintu Lietuvos Respublikoje galiojančiu kvalifikuotu sertifikatu. Apie elektroninių ryšių priemonėmis duotą įgaliojimą akcininkas privalo pranešti Bendrovei elektroniniu paštu info@invltechnology.lt ne vėliau kaip paskutinę darbo dieną iki Susirinkimo. Elektroninių ryšių priemonėmis duotas įgaliojimas ir pateiktas pranešimas turi būti rašytiniai ir gali būti pateikiami Bendrovei elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę. Pateikdamas Bendrovei pranešimą, akcininkas turi nurodyti internetinį adresą, iš kurio gali būti nemokamai atsisiunčiama akcininko elektroninio parašo tikrinimo programinė įranga.

Bendrovės akcininkai kviečiami pasinaudoti teise balsuoti Susirinkimo darbotvarkės klausimais iš anksto pateikiant Bendrovei tinkamai užpildytus bendruosius balsavimo biuletenius. Bendrojo balsavimo biuletenio forma pateikiama Bendrovės interneto svetainėje www.invltechnology.lt meniu punkto skiltyje Investuotojams. Jeigu akcininkas pageidauja, Bendrovė ne vėliau kaip likus 10 dienų iki Susirinkimo, neatlygintinai išsiunčia bendrąjį balsavimo biuletenį registruotu laišku arba įteikia jį asmeniškai pasirašytinai. Jeigu bendrąjį balsavimo biuletenį pasirašo akcininko įgaliotas asmuo, prie jo turi būti pridėtas teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas.

Bendrovės akcininkus nusprendus dalyvauti Susirinkime rinktis vieną iš pateiktų alternatyvų:

__________

Alternatyva Nr. 1:

Akcininkas ar jo įgaliotas asmuo turėtų užpildyti ir pasirašyti balsavimo raštu biuletenį ir jį atsiųsti Bendrovei el. paštu (info@invltechnology.lt), o biuletenio originalą išsiųsti registruotu ar paprastuoju paštu adresu Gynėjų g. 14, LT- 01109 Vilnius. Tinkamai užpildyti balsavimo raštu biuleteniai gali būti siunčiami tiek registruotu, tiek paprastuoju paštu adresu Gynėjų g. 14, LT-01109 Vilnius be kopijos pateikimo minėtu el. paštu arba pristatomi Bendrovei pasirašytinai darbo dienomis į Bendrovės buveinę aukščiau nurodytu adresu. Kartu su biuleteniu turi būti išsiunčiamas teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas. Galiojančiais bus laikomi tie tinkamai užpildyti balsavimo biuleteniai, kurie bus gauti iki visuotinio akcininkų susirinkimo pradžios.

__________

Alternatyva Nr. 2:

Akcininkas ar jo įgaliotas asmuo turėtų užpildyti balsavimo raštu biuletenį, išsaugoti savo kompiuteryje ir pasirašyti kvalifikuotu elektroniniu parašu. Tinkamai užpildytą ir kvalifikuotu elektroniniu parašu pasirašytą balsavimo raštu biuletenį siųsti Bendrovei el. paštu info@invltechnology.lt.

Bendrovė siūlo naudotis šiomis nemokamomis kvalifikuoto elektroninio parašo sistemomis: Dokobit  ir GoSign.

__________

Alternatyva Nr. 3:

Bendrovės akcininkams neturint galimybės pasinaudoti balsavimo Alternatyvomis Nr. 1 ir Nr. 2, Bendrovė sudaro sąlygas akcininkams ar jų tinkamai įgaliotiems asmenims 2024 m. balandžio 30 d. atvykti adresu Gynėjų g. 14, Vilnius, į Bendrovės Susirinkimą.

Papildoma informacija:

Investicijų į informacinių technologijų verslus bendrovės „INVL Technology“ akcininkai balsuos dėl savų akcijų įsigijimo tvarkos, įmonės 2023 metų veiklos rezultatų ir pelno paskirstymo. Bendrovės eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas rengiamas balandžio 30 dieną.

„INVL Technology“ nuosavas kapitalas ir grynųjų aktyvų vertė 2023 metų pabaigoje siekė 43,53 mln. eurų arba 3,6052 euro akcijai ir per metus išaugo 13,7 proc. Bendrovė pernai uždirbo 5,17 mln. eurų grynojo pelno – 2,4 karto daugiau nei 2022 metais (2,11 mln. eurų grynojo pelno). Praėjusių metų rezultatui teigiamos įtakos turėjo valdomų bendrovių vertės padidėjimas 9,95 mln. eurų. Atidėjiniai sėkmės ir sukauptam valdymo mokesčiui 2023 metų veiklos rezultatą sumažino 4,91 mln. eurų. 

„INVL Technology“ akcininkams susirinkime siūloma balsuoti panaudoti anksčiau suformuotą rezervą savoms akcijos įsigyti. Bendrovė šiam tikslui dar 2015 metais sudarė 9,8 mln. eurų rezervą. Akcijų įsigijimo tikslas – įvykdyti įsipareigojimus, susijusius su akcijų pasirinkimo programomis ar kitu akcijų skyrimu bendrovės dukterinių bendrovių darbuotojams ir (arba) sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą, anuliuojant bendrovės įsigytas akcijas.

Numatoma, kad bendrovė galėtų įsigyti savų akcijų iki 10 proc. įmonės įstatinio kapitalo, joms įsigyti nustatytas 18 mėn. terminas nuo akcininkų susirinkimo sprendimo dienos. Maksimali vienos akcijos įsigijimo kaina – paskutinė paskelbta „INVL Technology“ grynųjų aktyvų, o minimali – 0,29 euro. Kadangi įsigytos akcijos nebus parduodamos,  akcijų minimali pardavimo kaina ir pardavimo tvarka nėra nustatomos.

„INVL Technology“ valdo kibernetinio saugumo bendrovę „NRD Cyber Security“, GovTech bendrovę „NRD Companies“ ir Baltijos šalių IT bendrovę „Novian“.

Šių metų kovo viduryje bendrovė pranešė apie pasirašytą susitarimą su investicijų patarėjo „Corum group“, bendrovės Liuksemburge „Corum Group International“ filialu Ciuriche dėl tarpininkavimo parduodant „INVL Technology“ valdomų bendrovių portfelį. 

„INVL Technology“, kurią valdo Baltijos šalyse pirmaujanti alternatyvaus turto valdytoja „INVL Asset Management“, yra uždaro tipo investicinė bendrovė ir jos investicijos turi būti realizuotos vėliausiai iki 2026 metų liepos vidurio, o lėšos išmokėtos akcininkams.    

Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:
Kazimieras Tonkūnas
UTIB „INVL Technology“ vadovaujantysis partneris
El. paštas k.tonkunas@invltechnology.lt

Priedai

• invltechnologyutib
• 2. Investicinio komiteto rekomendacija
• 3. Bendrovės atlygio ataskaita_2023
• 4. Valdymo įmonės pranesimas visuotiniam akcininku susirinkimui
• 5. Audito komiteto veiklos ataskaita_ INVL Technology_2023
• 6. Bendrasis balsavimo biuletenis