TEADE VABATAHTLIKUST ÜLEVÕTMISPAKKUMISEST AKTSIASELTSI TALLINK GRUPP AKTSIATE OMANDAMISEKS 1. Ülevõtmispakkumine ja ülevõtja AS Infortar (Eestis registreeritud äriühing registrikoodiga 10139414 ja registreeritud aadressiga Liivalaia tn 9, 10118, Tallinn, Eesti, „Ülevõtja“) teeb kooskõlas väärtpaberituruseaduse („VPTS“) ja muude kohalduvate õigusaktidega vabatahtliku ülevõtmispakkumise kõigile Aktsiaselts Tallink Grupp („Tallink“) aktsionäridele kõigi Tallinki aktsiate („Aktsiad“), mis ei kuulu Ülevõtjale, omandamiseks („Pakkumine“). Pakkumine tehakse käesoleva ülevõtmispakkumise teate („Teade“) ja sellele lisatud prospekti („Prospekt“, ning koos Teatega „Pakkumise Dokumendid“) alusel. Pakkumise eesmärk on suurendada Ülevõtja osalust Tallinkis ning pakkuda lisaks börsitehingutele Tallinki aktsionäridele täiendav investeeringust väljumise võimalus, kuivõrd arvestades Nasdaq Tallinna Börsi väikest likviidsust, ei pruugi Tallinki suurematel investoritel olla sobivat võimalust investeeringust väljumiseks turutingimustel. Pakkumise järgselt ei ole Ülevõtjal kavatsust taotleda ülejäänud Aktsiate ülevõtmist VPTS § 1821 ega äriseadustiku 291. peatüki sätete alusel. Käesoleva Teate avaldamise seisuga ei kavanda Ülevõtja Tallinki Aktsiate Nasdaq Tallinna Börsil noteerimise lõpetamise menetluse alustamist ega menetluse alustamist hoidmistunnistuste vormis Tallinki Aktsiatega kauplemise lõpetamiseks Nasdaq Helsingi Börsil. 2. Sihtemitent
Pakkumise sihtemitendiks on Aktsiaselts Tallink Grupp, Eestis registreeritud äriühing registrikoodiga 10238429 ja registreeritud aadressiga Sadama tn 5, 10111, Tallinn, Eesti. 3. Pakkumise esemeks olevad väärtpaberid
Pakkumise esemeks on Tallinki nimiväärtuseta lihtaktsiad „TALLINK GRUPP AKTSIA“, ISIN koodiga: EE3100004466, väärtpaberite koguarvuga 743 569 064 aktsiat (Aktsiad). Kõik Aktsiad on vabalt võõrandatavad ning noteeritud Nasdaq Tallinna Börsi Balti põhinimekirjas (lühinimi TAL1T) ja hoidmistunnistuste vormis Nasdaq Helsingi Börsil (lühinimi TALLINK). Iga Aktsia annab aktsionärile õiguse osaleda Tallinki aktsionäride üldkoosolekul, kasumi ja Tallinki lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud kohalduvates õigusaktides ja Tallinki põhikirjas sätestatud õigused. Iga Aktsia annab aktsionärile ühe hääle Tallinki aktsionäride üldkoosolekul. 4. Ülevõtjale kuuluvate Aktsiate arv
Ülevõtjale kuulub 347 696 887 Aktsiat mis moodustab 46,76% kõigist Aktsiatest. Ülevõtja tegutseb iseseisvalt, puuduvad Ülevõtjaga kooskõlastatult tegutsevad isikud VPTS § 168 tähenduses. 5. Ülevõtja poolt omandatavate Aktsiate arv ja hind
Ülevõtja soovib Pakkumise raames omandada ja Pakkumine tehakse kokku kuni 395 872 177 Aktsia omandamiseks. Seega on Pakkumise esemeks kõik Ülevõtjale veel mitte kuuluvad Aktsiad, mis moodustavad 53,24% kõigist Aktsiatest. Pakkumine tehakse hinnaga 0,55 eurot Aktsia kohta. Minimaalselt omandatavate Aktsiate mahtu ei ole määratud ja Ülevõtja soovib omandada kõik Aktsiad, mida talle müügiks pakutakse. 6. Aktsiate eest tasumise viis
Ülevõtjale Pakkumise käigus müüdavad Aktsiad kantakse üle Ülevõtjale 9. augustil 2024 või sellele lähedasel kuupäeval („Väärtuspäev“) samaaegselt pakkumises osalenud Tallinki aktsionäri arvelduskontole tema poolt müüdavate Aktsiate arvule vastava summa kandmisega. 7. Pakkumise tähtaeg
Pakkumise tähtaeg on 5. augustil 2024 kell 16.00. Tallinki aktsionärid, kes soovivad Pakkumise raames Aktsiaid Ülevõtjale pakkuda, saavad seda teha vastavalt Prospektis toodud korrale käesoleva teate avalikustamise päevast s.o. 2. juulist 2024 kell 10.00 alates kuni Pakkumise tähtajani 5. augustil 2024 kell 16.00. Ülevõtja avalikustab Pakkumise tulemused vastavalt kohalduvate õigusaktide nõuetele Pakkumise tähtaja lõppedes 7. augustil 2024 või sellele lähedasel päeval. 8. Finantsinspektsiooni kooskõlastus
Pakkumise Dokumendid esitati Finantsinspektsioonile kooskõlastamiseks 17. juunil 2024. Finantsinspektsioon kooskõlastas Pakkumise 1. juulil 2024. 9. Pakkumise Dokumentide avalikustamine ja levitamise kohad:
Prospekt on elektroonilisel kujul avaldatud: Teade on avaldatud elektroonilisel kujul: Teade avalikustatakse ajalehes Postimees 3. juulil 2024. Paberkandjal Prospekti ja Pakkumise Teate saamise soovist palume teavitada Ülevõtjat e-kirja teel aadressil: info@infortar.ee, telefoni teel numbril: +372 6409978 või kirja teel aadressil Liivalaia tn 9, 10118, Tallinn, Eesti. 10. Oluline teave
Pakkumine tehakse kooskõlas Eesti Vabariigi õigusaktidega ning see ei kuulu ühegi välisriigi järelevalveasutuse poolt ülevaatamisele ega kooskõlastamisele. Pakkumist ei tehta isikutele, kelle osalemine Pakkumises eeldab lisaks Eesti Vabariigi õigusaktidest tulenevate nõuete täitmisele täiendava pakkumisdokumendi koostamist, registreeringu teostamist või mistahes muude meetmete rakendamist. Erinevuste korral Prospekti sisu ja mis tahes muu dokumendi või teate või nende tõlke vahel kohaldatakse eestikeelse Prospekti tingimusi. Käesolev Teade ei ole mõeldud otseseks või kaudseks avaldamiseks üheski jurisdiktsioonis, kus selline tegevus oleks ebaseaduslik, ega levitamiseks sellistesse riikidesse ega isikutele kelle suhtes pädevad asutused on kohaldanud finantssanktsioone. Isikud, kes on saanud Teate või muid seonduvaid materjale (kaasa arvatud kontohaldurid, esindajad ja vara haldajad), peavad järgima eeltoodud piiranguid ega tohi saata ega levitada Teadet ega seotud dokumente nimetatud jurisdiktsioonidesse ega isikutele. Ei Teade ega mis tahes muu Pakkumisega seoses edastatav informatsioon ei kujuta endast Ülevõtja ega ühegi teise isiku soovitust Teate (sh mis tahes muu Pakkumisega seoses esitatud informatsiooni) saajale Tallinki Aktsiate müügiks. Iga isik, kes kaalub Aktsiate müüki, peaks iseseisvalt analüüsima Tallinki ning tema tütarühingute finantsseisundit ja olukorda ning Ülevõtja plaane Tallinki Aktsiate ülevõtmise järgselt erinevate stsenaariumite korral ning andma Pakkumisele oma hinnangu. Kui Pakkumise Dokumentides ei ole sätestatud teisiti, esitatakse kogu Teates sisalduv informatsioon Prospekti Kuupäeva ehk 17. juuni 2024, seisuga. Infortar tegutseb kuues riigis, ettevõtte peamised tegevusvaldkonnad on energeetika, laevandus ja kinnisvara. Infortar omab 46,8 protsendi suurust osalust AS-is Tallink Grupp, 100% osalust AS-is Eesti Gaas ning mitmekülgset ja kaasaegset, ca 113 000 m2 suurust kinnisvaraportfelli. Lisaks kolmele põhitegevusvaldkonnale tegutseb Infortar ka ehituse ja maavarade, põllumajanduse, trükkimise, taksonduse ja muudes valdkondades. Kokku kuulub Infortari kontserni 102 ettevõtet: 47 kontserni ettevõtet, 5 sidusettevõtet ja 50 sidusettevõtete tütarettevõtet. Arvestamata sidusettevõtteid annab Infortar tööd 1318 inimesele. Lisainfo: Kadri Laanvee
AS Infortar investorsuhete juht
Tel. 5156662
E-mail: kadri.laanvee@infortar.ee
www.infortar.ee/investorile
|