Otava Oy julkistaa velvollisuutensa tehdä pakollinen ostotarjous Alma Media Oyj:n osakkeista
Otava Oy julkistaa velvollisuutensa tehdä pakollinen ostotarjous Alma Media Oyj:n osakkeista
Otava Oy Pörssitiedote 16.6.2023 klo 8.30
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSASEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SVEITSISSÄ TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. YHDYSVALLOISSA SIJAITSEVIEN OSAKKEENOMISTAJIEN TULEE TUTUSTUA MYÖS OSIOON “TIETOJA ALMA MEDIAN OSAKKEENOMISTAJILLE YHDYSVALLOISSA” TÄMÄN TIEDOTTEEN LOPUSSA.
Otava Oy julkistaa velvollisuutensa tehdä pakollinen ostotarjous Alma Media Oyj:n osakkeista
Otava Oy (“Otava” tai ”Tarjouksentekijä”) on 14.-15.6.2023 tekemillään osakekaupoilla hankkinut yhteensä 686 860 Alma Media Oyj:n (”Alma Media” tai ”Yhtiö”) osaketta. Hankituista osakkeista maksettu korkein hinta on ollut 9,10 euroa osakkeelta, mikä on myös korkein Otavan Alma Median osakkeista maksama hinta viimeisen kuuden kuukauden aikana.
Osakekauppojen myötä Otavan omistus Alma Mediassa on noussut yhteensä 24 723 705 osakkeeseen, mikä vastaa noin 30,05 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä, lukuun ottamatta Alma Median hallussa olevia omia osakkeita. Otavan omistuksen ylitettyä 30 prosenttia Alma Median osakkeiden tuottamista äänistä Otavalle on syntynyt arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”AML”) 11 luvun 19 §:n mukainen velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous Alma Median kaikista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista (”Tarjous”).
Ennen tehtyjä osakekauppoja Otava omisti 24 036 845 Alma Median osaketta eli noin 29,18 prosenttia Alma Median kaikista osakkeista. Otava on Alma Median suurin osakkeenomistaja.
Otava tulee tarjoamaan Tarjouksessa käteisvastikkeen, joka on 9,10 euroa jokaisesta Alma Median osakkeesta (”Tarjousvastike”). Tarjousvastike on noin 0,8 prosenttia matalampi kuin tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kolmen (3) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi ja sama kuin osakkeen päätöskurssi Nasdaq Helsingissä 14.6.2023 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä.
AML 11 luvun 22 §:n mukaan pakollinen ostotarjous tulee julkistaa kuukauden kuluessa tarjousvelvollisuuden syntymisestä eli viimeistään 15.7.2023.
Otavan tavoitteena on aloittaa Tarjouksen tarjousaika viimeistään arviolta 30.6.2023. Tarjous aloitetaan, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Tarjousta koskevan tarjousasiakirjan, joka sisältää Tarjouksen yksityiskohtaiset ehdot. Tarjousajan kesto tulee olemaan kolme viikkoa. Otavan arvion mukaan Tarjouksen toteuttaminen ei tule edellyttämään kilpailuviranomaisten hyväksyntöjä ainakaan, mikäli Otavan Tarjouksen perusteella saavuttama omistusosuus Alma Median kaikista osakkeista jää alle 36,84 prosentin.
”Otavalle tarjoutui tilaisuus kasvattaa omistustaan Alma Mediassa, ja nyt tehtyjen osakekauppojen myötä Otavalle on syntynyt velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous kaikille Alma Median osakkeenomistajille. Alma Media on Otavalle strateginen sijoituskohde, ja Otava näkee itsensä pitkäjänteisenä ja merkittävänä vähemmistöosakkeenomistajana Yhtiössä jatkossakin. Otavan tavoitteena on säilyttää Alma Media pörssilistattuna yhtiönä, eikä sen tarkoituksena ole tällä hetkellä merkittävästi lisätä omistustaan Yhtiössä. Pörssiyhtiönä toimiminen luo jatkossakin Alma Medialle hyvät edellytykset ja vakaan pohjan liiketoiminnan kehittämiselle ja kannattavalle kasvulle”, toteaa Otava Oy:n toimitusjohtaja Alexander Lindholm.”
Otava pidättää itsellään, siinä määrin kuin se on soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaan sallittua, oikeuden hankkia osakkeita ennen Tarjouksen tarjousajan alkamista, tarjousaikana ja/tai tarjousajan jälkeen myös julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muulla tavoin tai muutoin Tarjouksen ulkopuolelta.
Tarjouksentekijä on nimittänyt Advium Corporate Finance Oy taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Tarjouksen yhteydessä.
Otava Oy
Hallitus
Lisätietoja antaa:
Alexander Lindholm, toimitusjohtaja, Otava Oy
Puh. +358 40 833 0126
TÄRKEÄÄ TIETOA
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SVEITSISSÄ TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN ULOTTAMINEN AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI SVEITSIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.
TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoja Alma Median osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Tarjous tehdään Alma Median, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (jotka eivät ole Alma Median hallussa), ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen, Pörssilain Kohdan Rule 14d-1(c) ”Tier I” -ostotarjousta (”Tier I -poikkeus”) koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tarjous tehdään Alma Median Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Alma Median osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Alma Median muille osakkeenomistajille. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee huomata, että Tarjousvastikkeen valuutta on euro, ja että valuuttakurssivaihtelujen mukaisia oikaisuja ei tehdä Tarjousvastikkeeseen.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen Tarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Tarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Alma Median osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Alma Median arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
YHDYSVALTAIN ARVOPAPERI- JA PÖRSSIVIRANOMAINEN (U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION) TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT TARJOUSTA, LAUSUNUT TARJOUKSEN ARVOSTA TAI KOHTUULLISUUDESTA EIKÄ LAUSUNUT MITÄÄN TARJOUKSEEN LIITTYEN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA ANNETTUJEN TIETOJEN RIITTÄVYYDESTÄ, OIKEELLISUUDESTA TAI TÄYDELLISYYDESTÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.
Käteisen vastaanottaminen Tarjouksen perusteella saattaa olla verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeiden omistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Tarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.
Siltä osin kuin Tarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä lakeja sovelletaan vain osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Alma Median osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Alma Median ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Alma Median osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Alma Mediaa tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän tai Alma Median tai niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Vastuuvapauslauseke
Advium Corporate Finance Oy toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Tarjouksen ja muiden tässä tiedotteessa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän tiedotteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Tarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Tarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä tiedotteessa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.
|