Þann 8. júní 2023 tilkynnti Reginn hf. („tilboðsgjafi“) að stjórn hefði ákveðið að gera valfrjálst tilboð í allt hlutafé Eikar fasteignafélags hf. („Eik“), sem ekki er þegar í eigu Eikar, í samræmi við X og XI. kafla laga nr. 108/2007 um yfirtökur („lög um yfirtökur“) („tilboðið“). Þann 10. júlí sl. lagði tilboðsgjafi fram tilboðið. Skilmálar og skilyrði tilboðsins komu fram í opinberu tilboðsyfirliti sem sent var hluthöfum Eikar og birt í fréttakerfi kauphallar („tilboðsyfirlitið“).
Tilboðsgjafi tilkynnir hér með að hann hefur ákveðið að leggja fram breytingar á tilboðinu í samræmi við 107. gr. laga um yfirtökur sem er háð sömu skilmálum og skilyrðum og komu fram í tilboðsyfirlitinu („hið breytta tilboð“). Tilboðinu er breytt á eftirfarandi hátt:
- Tilboðsverðið fyrir hvern hlut í Eik, kvaða- og veðbandalausan, hefur verið hækkað úr 0,452 hlutum í tilboðsgjafa í 0,489 hluti í tilboðsgjafa. Taki allir hluthafar Eikar hinu breytta tilboði munu þeir fá í endurgjald að hámarki 1.670.351.049 hluti eða 48,0% útgefins hlutafjár í tilboðsgjafa í kjölfar viðskipta miðað við útgefið hlutafé tilboðsgjafa þann 13.9.2023. Nákvæmt skiptihlutfall má finna með því að deila fjölda mögulegra nýrra hluta í tilboðsgjafa kr. 1.670.351.049 með útistandandi hlutafjár Eikar án eigin hluta kr. 3.415.063.435.
Við ákvörðun um hækkun tilboðsverðs samkvæmt hinu breytta tilboði er meðal annars höfð í huga sú þróun sem hefur orðið á gengi hlutabréfa í tilboðsgjafa og Eik frá því að fyrst var tilkynnt um áform tilboðsgjafa um að leggja fram tilboðið í fyrri hluta júnímánaðar síðastliðins. Í millitíðinni hafa tilboðsgjafi og Eik auk þess bæði birt uppgjör fyrir fyrstu sex mánuði ársins 2023 og að sama skapi hafa félögin gert nánari grein fyrir horfum í rekstri. Með hliðsjón af dagslokagengi hlutabréfa í tilboðsgjafa og Eik þann 12. september síðastliðinn er miðað við að skiptihlutfallið samkvæmt hinu breytta tilboði sé þannig að hlutfall hluthafa Eikar sé 48% en hluthafa Regins 52%.
Til viðbótar þeim skilyrðum sem koma fram í tilboðsyfirlitinu er hið breytta tilboð háð því skilyrði að hluthafafundur tilboðsgjafa veiti stjórn heimild til þess að hækka hlutafé í tilboðsgjafa til þess að efna uppgjör samkvæmt hinu breytta tilboði.
Nánari upplýsingar um hið breytta tilboð koma fram í viðauka við tilboðsyfirlitið sem hjálagður er tilkynningu þessari. Viðaukinn verður einnig sendur hluthöfum Eikar, ásamt öðrum tengdum skjölum, og verður auk þess aðgengilegur á heimasíðu umsjónaraðila valfrjálsa tilboðsins, Íslandsbanka hf., og á heimasíðu tilboðsgjafa.
Gildistími hins breytta tilboðs er óbreyttur og rennur það út klukkan 13:00 þann 16. október 2023.
Nánari upplýsingar veitir Halldór Benjamín Þorbergsson, forstjóri Regins hf., sími 821 0001.
Viðhengi
