AUGA group, AB eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2022 m. balandžio 29 d., sprendimai
2022 m. balandžio 29 d. įvyko AUGA group, AB (juridinio asmens kodas 126264360, buveinės adresas: Konstitucijos pr. 21C, Vilnius; Bendrovė) eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo akcininkai, kuriems priklauso 190 820 345 akcijų, kurios suteikia 190 820 345 balsų (t. y. 83,91% visų Bendrovės akcijų suteikiamų balsų).
Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė šiuos sprendimus susirinkimo darbotvarkės klausimais:
1. Bendrovės 2021 m. konsoliduotas metinis pranešimas ir Bendrovės auditoriaus pranešimas.
Sprendimas:
1.1 Išklausytas Bendrovės 2021 m. konsoliduotas metinis pranešimas ir Bendrovės auditoriaus pranešimas.
1.2 Patvirtinti Bendrovės atlygio ataskaitą už 2021 m. kaip Bendrovės 2021 m. konsoliduoto metinio pranešimo dalį.
2. Bendrovės 2021 m. konsoliduotųjų ir atskirų metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas.
Sprendimas:
Patvirtinti Bendrovės 2021 m. konsoliduotųjų ir atskirų metinių finansinių ataskaitų rinkinį.
3. Bendrovės 2021 m. pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimas.
Sprendimas:
Paskirstyti Bendrovės paskirstytinąjį pelną, kuris yra 9 826 977 Eur, tokia tvarka:
| Eil. Nr. | Rodikliai | Suma, Eur |
| 1. | Ankstesnių metų nepaskirstytasis pelnas (nuostolis) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje 2021 m. gruodžio 31 d. | 10 388 904 |
| 2. | Grynasis finansinis ataskaitinių metų pelnas (nuostoliai) | (1 123 927) |
| 3. | Pelno (nuostolių) ataskaitoje nepripažintas ataskaitinių finansinių metų pelnas (nuostoliai) | - |
| 4. | Akcijų opcionų darbuotojams sąnaudos, apskaitytos pelno (nuostolių) ataskaitoje | 562 000 |
| 5. | Akcininkų įnašai nuostoliams dengti | - |
| 6. | Ilgalaikio materialiojo turto rezervo dalis | - |
| 7. | Paskirstytinasis pelnas (nuostoliai) iš viso (1+2+3+4+5+6) | 9 826 977 |
| 8. | Pelno paskirstymas į privalomąjį rezervą | - |
| 9. | Pelno paskirstymas į rezervą akcijoms suteikti | 493 000 |
| 10. | Pelno paskirstymas į kitus rezervus | - |
| 11. | Pelnas, skiriamas dividendams mokėti | - |
| 12. | Pelnas, skiriamas tantjemoms | - |
| 13. | Nepaskirstytasis pelnas (nuostolis) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje, perkeliamas į kitus metus (7-8-9-10-11-12) | 9 333 977 |
4. Bendrovės auditoriaus skyrimas 2022 m. finansinių ataskaitų auditui, jo atlygio tvirtinimas
Sprendimas:
Paskirti UAB „PricewaterhouseCoopers“ (kodas 111473315) Bendrovės audito įmone 2022 m. konsoliduotųjų ir atskirų finansinių ataskaitų auditui atlikti. Įgalioti Bendrovės generalinį direktorių sudaryti audito paslaugų sutartį, pagal kurią už paslaugas būtų mokama šalių sutarta kaina, bet ne daugiau kaip 90 000 (devyniasdešimt tūkstančių) eurų be PVM per metus už Bendrovės konsoliduotųjų ir atskirų finansinių ataskaitų auditą.
5. Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas pagal Akcijų opcionų suteikimo darbuotojams programą.
Sprendimas:
5.1. Vadovaujantis Bendrovės akcijų suteikimo taisyklių nuostatomis, padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą nuo 65 950 713,08 Eur iki 66 660 290,88 Eur, išleidžiant 2 446 820 naujų paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 0,29 Eur, neatlygintinai suteikiant Bendrovės akcijas darbuotojams ir (ar) dukterinių bendrovių valdymo organų nariams Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 471 straipsnyje nustatyta tvarka (toliau – Naujos akcijos). Po Naujų akcijų išleidimo Bendrovės įstatinis kapitalas bus padalintas į 229 863 072 paprastąsias vardines akcijas.
5.2. Nustatyti, kad bendra visų Naujų akcijų emisijos kaina yra lygi Naujų akcijų nominaliai vertei - 709 577,80 Eur. Naujos akcijos suteikiamos neatlygintinai ir jos apmokamos Bendrovės lėšomis iš Bendrovės sudaryto rezervo akcijoms suteikti.
5.3 Nustatyti, kad teisė pasirašyti ir neatlygintinai įsigyti Naujas akcijas suteikiama tiems Bendrovės darbuotojams ir (ar) dukterinių bendrovių valdymo organų nariams, kurie 2019 m. sudarė Bendrovės akcijų opciono sutartį ir atitinkamai 2022 m. pateikė Bendrovei pranešimą dėl pasinaudojimo opcionu.
5.4 Atsižvelgiant į tai, kad Bendrovė neatlygintinai suteiks Naujas akcijas Bendrovės darbuotojams ir (ar) dukterinių bendrovių valdymo organų nariams Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 471 straipsnyje nustatyta tvarka, atšaukti visiems Bendrovės akcininkams pirmumo teisę įsigyti Naujas akcijas.
5.5 Nustatyti, kad opciono turėtojai turi teisę pasirašyti pagal Bendrovės akcijų opciono sutartis numatytą skaičių Naujų akcijų, sudarydami su Bendrove Naujų akcijų pasirašymo sutartis per 30 dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos.
5.6. Nustatyti, kad jeigu per Naujų akcijų pasirašyti skirtą terminą bus pasirašytos ne visos Naujos akcijos, Bendrovės įstatinis kapitalas Bendrovės valdybos sprendimu gali būti didinamas pasirašytų Naujų akcijų nominalių verčių suma.
6. Bendrovės įstatų keitimas ir naujos redakcijos tvirtinimas
Sprendimas:
Pakeisti ir patvirtinti:
- Bendrovės įstatų 3.1 punktą ir jį išdėstyti sekančia (nauja) redakcija: „3.1. Bendrovės įstatinis kapitalas yra 66 660 290,88 Eur (šešiasdešimt šeši milijonai šeši šimtai šešiasdešimt tūkstančių du šimtai devyniasdešimt eurų ir 88 centai)“;
- Bendrovės įstatų 3.2 punktą ir jį išdėstyti sekančia (nauja) redakcija: „3.2 Įstatinis kapitalas yra padalintas į 229 863 072 (du šimtus dvidešimt devynis milijonus aštuonis šimtus šešiasdešimt tris tūkstančius septyniasdešimt dvi) paprastąsias vardines akcijas. Vienos akcijos nominali vertė yra 0,29 Eur (dvidešimt devyni euro centai)“;
- Bendrovės įstatų 7.18 punktą ir jį išdėstyti sekančia (nauja) redakcija: „7.18 Valdyba atsako už visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimą ir rengimą laiku. Esant nenumatytoms aplinkybėms Valdyba turi teisę pakeisti Valdybos inicijuoto ir sušaukto visuotinio akcininkų susirinkimo datą arba atšaukti Valdybos inicijuotą ir sušauktą visuotinį akcininkų susirinkimą“
Įgalioti bendrovės vadovą (su perįgaliojimo teise) pasirašyti naujos redakcijos įstatus ir atlikti kitus veiksmus reikalingus šio spendimo įgyvendinimui.
Nustatyti, kad jeigu per Naujoms akcijoms pasirašyti skirtą terminą bus pasirašytos ne visos Naujos akcijos, Bendrovės įstatų 3.1 ir 3.2 punktai gali būti keičiami valdybos sprendimu, atsižvelgiant į pasirašytų Naujų akcijų nominalių verčių sumą. Remdamasi šiuo sprendimu, Bendrovės valdyba Bendrovės įstatuose turi teisę atitinkamai pakeisti Bendrovės įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių ir pateikti pakeistus įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui.
7. Valdybos narių naujos atlygio tvarkos tvirtinimas
Sprendimas:
Patvirtinti tokią Bendrovės valdybos narių naują atlygio tvarką likusiai kadencijai:
- valdybos nariui nustatyti EUR 1 900 (prieš mokesčius), o valdybos pirmininkui – EUR 2 500 (prieš mokesčius) mėnesinį atlygį, kuris mokamas neatsižvelgiant į per metus įvykusių valdybos posėdžių skaičių;
- užsienyje gyvenantiems valdybos nariams kompensuojamos kelionės išlaidos, bet ne daugiau kaip EUR 500 + PVM (Lietuvos tarifas) už kiekvieną posėdį, į kurį jis atvyko dalyvauti į Lietuvą; jei dalyvaujama nuotoliniu būdu – kelionės išlaidų kompensacija tokio dalyvavimo posėdyje atveju nėra mokama.
8. Informacijos apie Strategijos įgyvendinimą pateikimas
Išklausyta.
Bendrovės 2021 m. Konsoliduotą metinį pranešimą, konsoliduotąsias bei atskirąsias finansines ataskaitas ir nepriklausomo auditoriaus išvadą viename zip dokumente galite rasti Nasdaq Baltic svetainėje.
Pridedama:
- Nauja įstatų redakcija.
- Strategijos įgyvendinimo ataskaita.
Generalinis direktorius
Kęstutis Juščius
+370 5 233 5340
Priedai
