Aktsionäride korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade Lugupeetud AS-i Tallink Grupp aktsionär! AS-i Tallink Grupp, registrikood 10238429, asukoht ja aadress Sadama 5, 10111 Tallinn, juhatus kutsub kokku aktsionäride korralise üldkoosoleku 13. juunil 2023 algusega kell 11.00 (Eesti aja järgi) Tallink SPA & Conference Hotelli konverentsikeskuses aadressil Sadama 11a, Tallinn. Aktsionäride registreerimine algab kell 10.00 üldkoosoleku toimumise kohas. AS-i Tallink Grupp nõukogu määras alljärgneva AS-i Tallink Grupp korralise üldkoosoleku päevakorra ja esitab aktsionäridele järgmised ettepanekud: 1. 2022. aasta majandusaasta aruande kinnitamine
Kinnitada juhatuse poolt esitatud AS-i Tallink Grupp 2022. aasta majandusaasta aruanne. 2. Kasumi jaotamise otsustamine
Kinnitada alljärgnev AS-i Tallink Grupp juhatuse esitatud kasumi jaotamise ettepanek: - Kinnitada 2022. aasta majandusaasta puhaskasum summas 13 935 000 eurot;
- Eraldada puhaskasumist reservkapitali 2 789 000 eurot;
- Aktsionäridele dividendi mitte maksta;
- Eraldisi teistesse seaduse või põhikirjaga ettenähtud reservidesse mitte teha;
- Kanda 11 146 000 eurot eelmiste perioodide jaotamata kasumisse.
3. Audiitori nimetamine 2023. aasta majandusaastaks ja audiitori tasustamise korra määramine
Nimetada AS-i Tallink Grupp 2023. aasta majandusaasta audiitorkontrolli läbiviijaks audiitorühing KPMG Baltics OÜ ja maksta audiitorile tasu vastavalt audiitoriga sõlmitavale lepingule. 4. Enn Pandi nõukogu liikme volituste pikendamine ja tasu maksmine
Seoses nõukogu liikme Enn Pant’i ametiaja lõppemisega 13.06.2023, pikendada nõukogu liikme Enn Pant’i volitusi järgmiseks põhikirjajärgseks 3-aastaseks volituste tähtajaks, s.o kuni 13.06.2026. Maksta nõukogu liikmele tasu vastavalt 07.06.2012 vastu võetud AS-i Tallink Grupp aktsionäride üldkoosoleku otsuse punktile 5. 5. Põhikirja muutmine
Muuta põhikirja punkti 2.4. teist lauset ja sõnastada see alljärgnevalt: „Nõukogul on õigus kolme aasta jooksul alates 1. jaanuarist 2024 suurendada aktsiakapitali kuni 35 000 000 euro võrra, tõstes aktsiakapitali kuni
384 477 460,08 euroni.“ 6. Optsiooniprogrammi kinnitamine
Kiita heaks AS-i Tallink Grupp aktsiaoptsiooniprogrammi (edaspidi Optsiooniprogramm) läbiviimine ja anda AS-i Tallink Grupp nõukogule õigus Optsiooniprogrammi kehtestamiseks alljärgnevatel põhitingimustel: 1. Optsiooniprogrammi eesmärgiks on AS-i Tallink Grupp ja temaga samasse kontserni kuuluvate äriühingute juhtkonna ja juhtivtöötajate motiveerimine nende aktsionärideks kaasamise kaudu, võimaldamaks juhtkonnal ja juhtivtöötajatel saada kasu oma töö tulemusel aktsia väärtuse suurenemisest.
2. Optsiooniprogrammis osalema õigustatud isikud on:
2.1. AS-i Tallink Grupp nõukogu liikmed, kellest igale liikmele võib väljastada mitte rohkem kui 1 500 000 (üks miljon viissada tuhat) aktsiaoptsiooni Optsiooniprogrammi kehtivusaja jooksul, kusjuures antavate aktsiaoptsioonide täpse arvu otsustab AS-i Tallink Grupp aktsionäride üldkoosolek eraldi otsusega;
2.2. AS-i Tallink Grupp nõukogu poolt nimetatud AS-i Tallink Grupp juhatuse liikmed;
2.3. AS-i Tallink Grupp nõukogu poolt nimetatud või, kui nõukogu on vastava õiguse delegeerinud AS-i Tallink Grupp juhatusele, juhatuse poolt nimetatud AS-i Tallink Grupp juhtivtöötajad ja AS-iga Tallink Grupp samasse kontserni kuuluvate äriühingute juhtorganite liikmed ja juhtivtöötajad.
3. Ühele õigustatud isikule võib Optsiooniprogrammi raames väljastada kokku mitte rohkem kui 1 500 000 (üks miljon viissada tuhat) aktsiaoptsiooni.
4. Aktsiaoptsioonid väljastatakse õigustatud isikule tasuta.
5. Optsiooniprogrammi kehtivusaeg on 3 (kolm) aastat, millele lisandub aktsiaoptsioonide realiseerimise 3-aastane tähtaeg. Optsiooniprogrammi alusel võib aktsiaoptsioone välja anda ning optsioonilepinguid sõlmida alates 13. juunist 2023 kuni 13. juunini 2026. Väljastatud aktsiaoptsiooni realiseerimine ja selle alusvaraks olevate aktsiate omandamine õigustatud isiku poolt ei ole võimalik enne 3 (kolme) aasta möödumist aktsiaoptsiooni väljastamisest.
6. Optsiooniprogrammi tingimuste rakendamine ning aktsiaoptsiooni realiseerimise kord määratakse optsioonilepingus, mis sõlmitaks AS-i Tallink Grupp ning õigustatud isiku vahel. Optsioonilepingute tingimuste kindlaksmääramisel tuleb lähtuda käesoleva otsusega sätetatud põhitingimustest.
7. Aktsiaoptsiooni õigustatud isikul ei ole õigust temale väljastatud aktsiaoptsioone võõrandada ega koormata.
8. Aktsiaoptsioonid on päritavad.
9. AS-il Tallink Grupp on õigus väljastada Optsiooniprogrammi raames kokku kuni 22 307 071 aktsiaoptsiooni 22 307 071 lihtaktsia (ISIN kood EE3100004466) omandamiseks, mis esindavad kokku kuni 3% AS-i Tallink Grupp aktsiakapitalist. Aktsiaoptsioonide realiseerimine ja aktsiate väljalaskmine toimub AS-i Tallink Grupp aktsiakapitali suurendamise ja uute aktsiate väljalaskmise teel, mille otsustab AS-i Tallink Grupp aktsionäride üldkoosolek või iga-aastaselt AS-i Tallink Grupp nõukogu aktsionäride üldkoosoleku otsuse alusel. Optsiooniprogrammi tingimuste täitmiseks lastakse välja kuni 22 307 071 AS-i Tallink Grupp aktsiat.
10. Iga Optsiooniprogrammi raames väljastatav aktsiaoptsioon annab õigustatud isikule õiguse omandada 1 (ühe) AS-i Tallink Grupp aktsia (ISIN EE3100004466) hinnaga, mis võrdub aktsiaoptsiooni realiseerimise hetkel aktsia arvestusliku väärtusega (Optsiooniprogrammi põhitingimuste kinnitamise hetke seisuga 0,47 eurot aktsia kohta).
11. Optsiooniprogrammi raames omandatud AS-i Tallink Grupp aktsiad annavad õiguse dividendidele samal majandusaastal, kui need õigustatud isikute poolt omandati ja kui otsustatakse dividendide maksmine.
12. Välistada seoses aktsiaoptsioonidega aktsionäride eesõigus märkida Optsiooniprogrammi tingimuste täitmiseks välja lastavaid uusi aktsiaid.
13. Optsiooniprogrammi kehtestamisel on AS-i Tallink Grupp nõukogul õigus täpsustada Optsiooniprogrammi tingimusi ja ajakava, juhindudes käesoleva otsusega sätestatud põhitingimustest. Optsiooniprogrammi täitmist korraldab AS-i Tallink Grupp nõukogu, kes lahendab kõik Optsiooniprogrammiga seotud küsimused.
14. Käesoleva Optsiooniprogrammi heakskiitmisega muutub kehtetuks 9. juunil 2015. aastal toimunud AS-i Tallink Grupp aktsionäride üldkoosolekul kinnitatud aktsiaoptsiooniprogramm. 7. Nõukogu liikmetele Optsiooniprogrammi raames optsioonide väljastamine
Kiita heaks AS-i Tallink Grupp nõukogu liikmetele Optsiooniprogrammi raames optsioonide väljastamine ning nendega optsioonilepingute sõlmimine järgmiselt: - Nõukogu liikmel Enn Pant’il on Optsiooniprogrammi kehtivuse 1. aasta eest (periood 13. juuni 2023 – 13. juuni 2024) õigus omandada 300 000 optsiooni (mis annab õiguse 300 000 AS-i Tallink Grupp aktsia omandamiseks).
- Nõukogu liikmel Ain Hanschmidt’il on Optsiooniprogrammi kehtivuse 1. aasta eest (periood 13. juuni 2023 – 13. juuni 2024) õigus omandada 300 000 optsiooni (mis annab õiguse 300 000 AS-i Tallink Grupp aktsia omandamiseks).
- Nõukogu liikmel Eve Pant’il on Optsiooniprogrammi kehtivuse 1. aasta eest (periood 13. juuni 2023 – 13. juuni 2024) õigus omandada 300 000 optsiooni (mis annab õiguse 300 000 AS-i Tallink Grupp aktsia omandamiseks).
- Nõukogu liikmel Raino Paron’il on Optsiooniprogrammi kehtivuse 1. aasta eest (periood 13. juuni 2023 – 13. juuni 2024) õigus omandada 300 000 optsiooni (mis annab õiguse 300 000 AS-i Tallink Grupp aktsia omandamiseks).
- Nõukogu liikmel Toivo Ninnas’el on Optsiooniprogrammi kehtivuse 1. aasta eest (periood 13. juuni 2023 – 13. juuni 2024) õigus omandada 300 000 optsiooni (mis annab õiguse 300 000 AS-i Tallink Grupp aktsia omandamiseks).
- Nõukogu liikmel Kalev Järvelill’el on Optsiooniprogrammi kehtivuse 1. aasta eest (periood 13. juuni 2023 – 13. juuni 2024) õigus omandada 300 000 optsiooni (mis annab õiguse 300 000 AS-i Tallink Grupp aktsia omandamiseks).
- Määrata AS-i Tallink Grupp juhatuse esimees AS-i Tallink Grupp esindajaks ülalnimetatud nõukogu liikmetega optsioonilepingute sõlmimisel.
_________________________ Korralisel üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse seitse kalendripäeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o. 6. juuni 2023 Eesti väärtpaberite registri pidaja (Nasdaq CSD SE) ja Euroclear Finland Oy arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga (nimekirja fikseerimise päev). AS-i Tallink Grupp korralise üldkoosolekuga seotud dokumentidega, üldkoosolekule esitatavate dokumentidega ja muude üldkoosolekuga seotud oluliste andmetega, sealhulgas otsuste eelnõude, AS‑i Tallink Grupp 2022. aasta majandusaasta aruande, nõukogu aruande, vandeaudiitori aruande, kasumi jaotamise ettepaneku ja aktsionäride esitatud põhjendustega päevakorrapunktide kohta (kui selliseid laekub) ning andmetega nõukogu liikme kandidaadi ja audiitori kandidaadi kohta, on võimalik tutvuda AS-i Tallink Grupp kodulehel aadressil http://www.tallink.com/annual-general-meeting, Tallinna Börsi kodulehel aadressil www.nasdaqbaltic.com ja AS-i Tallink Grupp kontoris aadressil Sadama 5, Tallinn, I korrus, tööpäeviti ajavahemikus 09:00–16:00 alates üldkoosoleku toimumisest teatamisest kuni üldkoosoleku toimumise päevani. ÄS §-s 2941 sätestatud teave on aktsionäridele kättesaadav AS-i Tallink Grupp kodulehel aadressil https://www.tallink.com/annual-general-meeting kuni üldkoosoleku toimumise päevani (kaasa arvatud). Aktsionär saab esitada küsimusi päevakorras olevate teemade kohta, saates vastavad küsimused e-posti aadressil investor@tallink.ee. Aktsionäril on õigus AS-i Tallink Grupp üldkoosolekul saada juhatuselt teavet AS-i Tallink Grupp tegevuse kohta. Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Aktsionär võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks aktsionäride üldkoosolek, või esitada üldkoosoleku toimumisest alates kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma. Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist korralise üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist. Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad aktsiaseltsile esitada iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu. Nimetatud õigust ei või kasutada hiljem kui 3 päeva enne üldkoosoleku toimumist. Eelnimetatud dokumendid tuleb AS-ile Tallink Grupp esitada kirjalikult aadressile AS Tallink Grupp, Sadama 5, 10111 Tallinn või saata elektroonilises vormis (allkirjastatud kvalifitseeritud e-allkirjaga Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 910/2014 tähenduses – nt digitaalallkiri) e-posti aadressile investor@tallink.ee. AS Tallink Grupp ei võimalda üldkoosolekul elektroonilist osalemist ega elektroonilist hääletamist (TsÜS § 331 ja ÄS § 2901) ega hääletamist enne koosolekut (ÄS § 2982). Juhised korralisel üldkoosolekul osalejatele: 1. Aktsionärid, kes on registreeritud Nasdaq CSD SE poolt peetavas aktsiaraamatus Palume aktsionäridel, kes on nimekirja fikseerimise päeva seisuga kantud Nasdaq CSD SE poolt peetavasse aktsiaraamatusse ning kes soovivad osaleda korralisel üldkoosolekul, esitada registreerimiseks järgmised dokumendid: - Füüsilisest isikust aktsionäril esitada isikut tõendav dokument (pass või ID-kaart). - Füüsilisest isikust aktsionäri esindajal esitada isikut tõendav dokument (pass või ID-kaart) ning nõuetekohaselt allkirjastatud kirjalik volikiri. - Juriidilisest isikust aktsionäri seadusjärgsel esindajal esitada väljavõte (või muu sarnane dokument) vastavast äriregistrist, kus juriidiline isik on registreeritud, kust nähtub isiku õigus aktsionäri esindada (Eestis registreeritud juriidilistel isikutel esitada väljavõte äriregistri registrikaardist, mis on tehtud hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist; välisriigis registreeritud juriidilistel isikutel esitada kinnitatud väljavõte (või muu sarnane dokument), mis ei ole vanem kui 6 kuud), ja esindaja isikut tõendav dokument (pass või ID-kaart). - Juriidilisest isikust aktsionäri volitatud esindajal, kelle esindusõigus ei nähtu vastavast äriregistri väljavõttest (või muust sarnasest dokumendist), tuleb lisaks eespool nimetatud dokumentidele (st väljavõttele ja isikut tõendavale dokumendile) esitada aktsionäri seadusjärgse esindaja poolt nõuetekohaselt väljastatud kirjalik volikiri. Välisriigis registreeritud juriidilisest isikust aktsionäri dokumendid, mis on väljastatud välisriigi ametiisiku poolt, peavad olema legaliseeritud või kinnitatud apostilliga (kui kohalduvas välislepingus või konventsioonis ei ole ette nähtud teisiti). Võõrkeelsetele dokumentidele tuleb lisada vandetõlgi poolt koostatud tõlge eesti keelde. AS Tallink Grupp võib registreerida eelnimetatud aktsionäri üldkoosolekul osalejana ka juhul, kui kõik nõutavad andmed juriidilise isiku ja esindaja kohta sisalduvad esindajale välisriigis väljastatud notariaalses volikirjas ja volikiri on Eestis aktsepteeritav. 2. Aktsionärid, kes on registreeritud Euroclear Finland Oy poolt peetavas aktsiaraamatus (Soome väärtpaberite hoidmistunnistuste (FDRide) hoidjad – edaspidi FDRi hoidjad) Korralisel üldkoosolekul osalemiseks palutakse FDRi hoidjatel korralduslikel eesmärkidel teavitada AS-i Tallink Grupp kirjalikult või kirjalikku taasesitatavas vormis oma kavatsusest osaleda korralisel üldkoosolekul ning esitada koopiad alltoodud dokumentidest (originaalid tuleb esitada aktsionäride registreerimisel koosoleku päeval) hiljemalt 12. juunil 2023 kell 16.00 (Eesti aja järgi) posti teel aadressile Sadama 5, Tallinn 10111, Eesti või e-posti teel aadressile investor@tallink.ee. Nordea Bank Abp kui FDRide agent annab välja volikirja, mis annab igale FDRi hoidjale õiguse hääletada korralisel üldkoosolekul häälte arvuga, mis vastab FDRi hoidjale nimekirja fikseerimise päeva seisuga kuuluvate FDRide arvule. Nordea Bank Abp volikiri antakse edasivolitamise õigusega. Palume FDRi hoidjatel, kes on nimekirja fikseerimise päeva seisuga kantud Euroclear Finland Oy poolt peetavasse aktsiaraamatusse ning kes soovivad osaleda korralisel üldkoosolekul, esitada registreerimiseks dokumendid, mis on toodud üleval juhiste punktis 1 (lisaks juhiste punktis 2 nimetatud dokumentidele). FDRi hoidjad, kes hoiavad FDRe esindajakontol, peavad lisaks eelviidatud dokumentidele esitama oma Soome kontohalduri poolt antud volikirja. Vastava volikirja blankett on kättesaadav AS Tallink Grupp kodulehe aadressilt www.tallink.com/annual-general-meeting. Korraline üldkoosolek toimub eesti keeles, sünkroontõlkega inglise keelde. Aktsionär võib enne üldkoosoleku toimumist teavitada AS-i Tallink Grupp esindaja määramisest ja esindatava poolt volituse tagasivõtmisest e-posti teel aadressil investor@tallink.ee või viies eelpool nimetatud dokumendid AS-i Tallink Grupp kontorisse, Sadama 5, Tallinn, I korrus, tööpäeviti ajavahemikus 9:00–16:00 hiljemalt 12. juunil 2023 kell 16:00 (Eesti aja järgi), kasutades selleks AS-i Tallink Grupp kodulehe aadressil www.tallink.com/annual-general-meeting avaldatud blankette. Teavet esindaja määramise ja volituse tagasivõtmise korra kohta leiate AS-i Tallink Grupp kodulehe aadressil www.tallink.com/annual-general-meeting. Lugupidamisega,
Paavo Nõgene
Juhatuse esimees Anneli Simm
Investorsuhete koordinaator AS Tallink Grupp
Sadama 5
10111 Tallinn
E-mail Anneli.simm@tallink.ee
|