2022 nr. 8 - Ahlsell vil købe 75,49% af aktierne i Sanistål ved betingede aktieoverdragelsesaftaler med storaktionærer og fremsætte frivilligt, anbefalet købstilbud til mindretalsaktionærerne i Sanistål Aalborg, den 24. maj 2022 Ahlsell Danmark ApS ("Ahlsell") har, på visse betingelser, forpligtet sig til at købe de aktier i Sanistål A/S ("Sanistål" eller "Selskabet"), der ejes af Danske Bank A/S, Nordea Bank Abp, Jyske Bank A/S og Nykredit Bank A/S ("Storaktionærerne"). Storaktionærerne ejer i alt 75,49% af aktiekapitalen i Sanistål, og de vil sælge deres aktier til en pris på DKK 58 pr. aktie.
Desuden har Sanistål og Ahlsell i dag indgået en transaktionsaftale, ifølge hvilken Ahlsell vil fremsætte et frivilligt, betinget, anbefalet overtagelsestilbud til Saniståls mindretalsaktionærer om at købe alle andre aktier, inkl. Selskabets egne aktier ("Tilbuddet"). Ifølge vilkårene for Tilbuddet vil alle andre aktionærer end Storaktionærerne blive tilbudt et kontant vederlag på DKK 85 pr. aktie. Tilbudsprisen giver en præmie på 23,31% i forhold til gennemsnitskursen på Nasdaq Copenhagen i går (23. maj 2022) og en overkurs på 46,55% i forhold den pris, Storaktionærerne tilbydes. Tilbuddet vil bl.a. være betinget af, at der opnås nødvendige godkendelser fra relevante myndigheder. Ahlsell har til hensigt at erhverve alle aktier i Sanistål for en samlet købspris på ca. DKK 770,5 mio., forudsat at alle aktier erhverves. Bestyrelsen for Sanistål har enstemmigt besluttet at anbefale alle mindretalsaktionærer at acceptere Tilbuddet, når det fremsættes. Bestyrelsesformand Anders K. Bønding, Sanistål, siger: "Ud fra en samlet vurdering ser vi salget til Ahlsell som den bedste løsning for Sanistål og dets interessenter. Som en stærk, langsigtet og industriel ejer kan Ahlsell være med til at løfte Sanistål yderligere, og Sanistål vil opnå betydelige skalafordele som den danske del af Nordens førende distributions- og servicekoncern. Det er åbenlyst, at de 4 Storaktionærer ikke var naturlige, langsigtede ejere af Sanistål, og vi er i bestyrelsen glade for, at vi kan eksekvere det nødvendige ejerskifte på en sådan måde, at der skabes værdi for mindretalsaktionærerne i Selskabet." Købstilbuddet fremsættes af Ahlsell Danmark ApS, et helejet datterselskab af Ahlsell AB (publ). Ahlsell er Nordens førende distributør af installationsprodukter, værktøjer og andre leverancer til installatører, entreprenører, ejendomsadministratorer, industrien, elselskaber og den offentlige sektor. Ahlsell har ca. 5.900 medarbejdere og mere end 240 butikker. Hovedmarkederne er Sverige, Norge og Finland, og desuden opererer Ahlsell i Danmark, Estland og Polen. Ahlsell har indikeret over for Sanistål, at de efter en gennemførelse af Købstilbuddet vil søge at afnotere Selskabet fra Nasdaq Copenhagen. Baggrunden og bestyrelsens anbefaling Saniståls bestyrelse fik i foråret 2022 en uopfordret henvendelse fra en potentiel køber og besluttede herefter at iværksætte en analyse af Selskabets strategiske muligheder med bistand fra Danske Bank, Corporate Finance. Der har i analysefasen bl.a. været kontakt til andre mulige bydere for at teste interessen i markedet, ligesom det også har været overvejet at videreføre Sanistål som børsnoteret selskab med en anden ejerstruktur. Bestyrelsen vurderer på baggrund af analysen, at Tilbuddet fra Ahlsell er den mest attraktive løsning for Selskabet, aktionærerne og øvrige interessenter. Saniståls bestyrelse har derfor énstemmigt besluttet at anbefale alle andre aktionærer end Storaktionærerne at acceptere Tilbuddet, når det fremsættes. Alle 4 generalforsamlingsvalgte medlemmer af Saniståls bestyrelse er uafhængige ifølge definitionerne fra Komiteen for god Selskabsledelse. Herudover tæller bestyrelsen 2 medarbejdervalgte medlemmer. Bestyrelsen lægger særligt til grund, at mindretalsaktionærerne bliver tilbudt en højere pris end Storaktionærerne, og at Tilbuddet til mindretalsaktionærerne medfører en markedskonform kurspræmie: - en præmie på 23,31 % sammenlignet med den gennemsnitlige aktiekurs på 68,93 i går, 23. maj 2022
- en præmie på 21,26 % sammenlignet med den omsætningsvægtede, gennemsnitlige aktiekurs på DKK 70,10 i den seneste måned
- en præmie på 23,86 % sammenlignet med den omsætningsvægtede, gennemsnitlige aktiekurs på DKK 68,63 i de seneste 3 måneder
Til støtte for sin vurdering af Tilbuddet og beslutningen om at anbefale Tilbuddet, når det fremsættes, har Saniståls bestyrelse indhentet en uvildig fairness opinion fra HCN Partners. Denne fairness opinion konkluderer, at den kontante pris per aktie på DKK 85 til mindretalsaktionærerne er fair ud fra et finansielt perspektiv. Efter offentliggørelsen af tilbudsdokumentet vil Saniståls bestyrelse offentliggøre en redegørelse om sin holdning til Tilbuddet og baggrunden for sin anbefaling. Bestyrelsen anbefaler mindretalsaktionærerne at læse denne redegørelse, før de beslutter, om de vil tage imod Tilbuddet. Sanistål havde den 31. marts 2022 i alt 3.372 navnenoterede aktionærer. Købsaftaler med Storaktionærer 4 Storaktionærer – Danske Bank A/S, Nordea Bank Abp, Jyske Bank A/S og Nykredit Bank A/S – har, i henhold til betingede aktieoverdragelsesaftaler, alle accepteret at sælge deres aktier til Ahlsell til DKK 58 pr. aktie. Storaktionærerne ejer tilsammen 9.000.909 aktier eller 75,49% af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Sanistål. Storaktionærerne blev aktionærer i forbindelse med rekonstruktionen af Sanistål i 2011. Gennemførsel af aktieoverdragelsesaftalerne er betingede af visse betingelser, herunder et krav om, at nødvendige godkendelser fra relevante myndigheder opnås. Tilbudsproces og betingelser Meddelelsen fra Ahlsell om beslutningen om at fremsætte Tilbuddet er vedhæftet. Da Tilbuddet ikke vil blive fremsat med henblik på at opnå kontrol over Sanistål, vil Tilbuddet ikke være undergivet bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020 om overtagelsestilbud ("Tilbudsbekendtgørelsen"). Vilkår og betingelser for Tilbuddet vil blive beskrevet i et tilbudsdokument, som Ahlsell vil offentliggøre senest 2 uger efter offentliggørelsen af denne meddelelse. Tilbuddet vil være betinget af sædvanlige forhold, herunder et krav om, at nødvendige godkendelser fra relevante myndigheder opnås. Saniståls forventninger til 2022 og øvrige forhold Sanistål forventer i 2022 en omsætning i niveauet DKK 3,6 mia. og et driftsresultat (EBITDA) på DKK 225-255 mio. før engangseffekter. Forventningerne blev opjusteret den 9. maj 2022 som følge af, at efterspørgslen i markedet er bedre end ventet, ligesom Sanistål har kunnet hæve sine salgspriser, så de matcher prisstigninger fra leverandører af en række rå- og færdigvarer, herunder stål. Sanistål har i april 2022 solgt sin domicilejendom i Aalborg med en regnskabsmæssig avance i niveauet DKK 34 mio., som indtægtsføres under engangseffekter i 2022. Desuden er datterselskabet Serman & Tipsmark solgt i april 2022. Resultatet af ophørende aktiviteter (Serman & Tipsmark) ventes i 2022 at blive i niveauet DKK 1,8 mio. efter skat. Sanistål har ved "change of control" pligt til under nærmere omstændigheder at udbetale maksimalt 1 års vederlag til adm. direktør Claudio Christensen og maksimalt 1 års vederlag til økonomidirektør Uffe Iversen. "Change of control" er defineret som et salg af mere end 50% af aktierne i Sanistål. For at facilitere et forventet ejerskifte har Sanistål for udvalgte ledere etableret en ordning med stay-on bonusser svarende til 4 måneders løn. Hvis transaktionen gennemføres, vil Sanistål have en række udgifter relateret hertil, herunder et beløb på ca. DKK 10,8 mio. til kontantafregning af aktieoptioner, der ikke er afdækket af selskabets beholdning af egne aktier, ca. DKK 8,9 mio. til change-of-control vederlag og stay-on bonusser samt ca. DKK 16,5 mio. kr. relateret til udgifter til bestyrelsens strategiske analyse, fairness opinion, honorarer til rådgivere, m.v.. Disse udgifter vil indgå i engangseffekter i 2022. Rådgivere Sanistål rådgives i processen af Danske Bank, Corporate Finance som finansiel rådgiver og Plesner Advokatpartnerselskab som juridisk rådgiver. Yderligere oplysninger Bestyrelsesformand Anders K. Bønding kan kontaktes via kommunikationschef Pia Kristensen, Sanistål,
tel. +45 9630 6000, mobil +45 4117 8617 Bilag: Meddelelse fra Ahlsell med offentliggørelse af aftale om at erhverve 75,49% af aktierne i Sanistål A/S og fremsætte et anbefalet kontant købstilbud til mindretalsaktionærerne i Sanistål A/S. Ansvarsfraskrivelse Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i nogen jurisdiktion, hvor dette ville stride mod lovgivningen i den pågældende jurisdiktion. Denne meddelelse og øvrige dokumenter vedrørende købstilbuddet må ikke sendes, videresendes eller fordeles på nogen anden måde i nogen jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, herunder særligt i Det Forenede Kongerige, USA, Canada, Japan, Australien eller Sydafrika. Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at sælge eller købe aktier i Sanistål A/S. Købstilbuddet fremsættes udelukkende i form af et tilbudsdokument, der er udarbejdet og offentliggjort af Ahlsell Danmark ApS, og som indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for købstilbuddet. Aktionærer i Sanistål A/S opfordres til at læse tilbudsdokumentet og eventuelle tilknyttede dokumenter, da de indeholder vigtige oplysninger om købstilbuddet.
|