PRANEŠIMAS APIE 2024 M. BIRŽELIO 27 D. ŠAUKIAMĄ PAKARTOTINĮ OBLIGACIJŲ (ISIN KODAS LT0000407553) SAVININKŲ SUSIRINKIMĄ
UŽDAROJI AKCINĖ BENDROVĖ „AUDIFINA“
Juridinio asmens kodas: 125921757 Registruotos buveinės adresas: Vilnius, A.
Juozapavičiaus g. 6, LT-09310, Lietuvos Respublika Duomenys apie juridinį asmenį kaupiami ir saugomi VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre
(toliau – Patikėtinis)
2024 m. birželio 19 d.
PRANEŠIMAS APIE 2024 M. BIRŽELIO 27 D. ŠAUKIAMĄ PAKARTOTINĮ UAB „INTEGRE TRANS“ OBLIGACIJŲ (ISIN KODAS LT0000407553) SAVININKŲ SUSIRINKIMĄ
Patikėtinio iniciatyva ir sprendimu 2024 m. birželio 17 d. šauktas UAB „Integre Trans" (juridinio asmens kodas 301888546, buveinės adresas Sporto g. 18, Vilnius, Lietuvos Respublika) (toliau – Bendrovė arba Emitentas), obligacijų, ISIN kodas LT0000407553 (toliau – Obligacijos), savininkų susirinkimas (toliau – Susirinkimas) neįvyko, nes nesusirinko teisės aktuose reikalaujamas Obligacijų savininkų kvorumas: Susirinkime dalyvavo 34,35 proc. (1374 iš 4000 vnt. išleistų Obligacijų) Obligacijų savininkų (susirinkimas laikomas įvykusiu, jei jame dalyvauja obligacijų savininkai, kuriems priklauso daugiau kaip 1/2 balsavimo teisę obligacijų savininkų susirinkime suteikiančių tos pačios emisijos obligacijų). Neįvykusio Susirinkimo protokolas pridedamas (Priedas Nr. 1). Susirinkime dalyvavę asmenys turi teisę susipažinti su protokolu ir per 3 dienas nuo susipažinimo su juo momento, bet ne vėliau kaip per 10 dienų nuo Susirinkimo dienos raštu pateikti savo pastabas ar nuomonę dėl protokole išdėstytų faktų ir protokolo surašymo.
Atsižvelgiant į tai, kad Susirinkimas neįvyko, Patikėtinis 2024 m. birželio 27 d. 10:00 val. šaukia pakartotinį Obligacijų savininkų susirinkimą (toliau – Pakartotinis Susirinkimas), kuris vyks nuotoliniu būdu, naudojant „Microsoft Teams“. Pakartotinio Susirinkimo dalyviai registruojami nuo 9:30 val.
Pakartotinio Susirinkimo pirmininku paskirtas Patikėtinis.
Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių obligacijų savininkų interesų gynimo įstatymo 9 straipsnio 2 dalimi, šis pranešimas apie Pakartotinį Susirinkimą (toliau – Pranešimas) skelbiamas Patikėtinio tinklalapyje www.audifina.lt/paslaugos/konsultacines-paslaugos/obligaciju-savininku-interesu-gynimas- atstovavimas/#viesi-pranesimai ir NASDAQ tinklalapyje https://shorturl.at/ctwXI, taip pat Emitento tinklalapyje https://integretrans.com/lt/.
Pakartotinio Susirinkimo darbotvarkė:
-
Susirinkimo sekretoriaus rinkimas.
-
Supažindinimas su Susirinkimo organizavimo ir balsavimo tvarka.
-
Bendrovės informacijos pristatymas apie savo finansinę padėtį bei planus, susijusius su Bendrovės siekiamu veiklos restruktūrizavimu.
-
Dėl reikalavimo išpirkti Emitento obligacijas prieš terminą.
Siūlomi sprendimų projektai pagal ketvirtąjį darbotvarkės klausimą:
-
Patvirtinti, kad yra įvykęs neeilinis išankstinio išpirkimo įvykis „Nemokumas“: (i) Emitentas pripažįsta negalintis apmokėti savo skolų (angl. (i) the Issuer <...> admits inability to pay its debts), kaip tai apibrėžta UAB „Integre Trans“ informacinio dokumento dėl 8 000 000 EUR vertės obligacijų siūlymo ir įtraukimo į Nasdaq (obligacijų ISIN kodas LT0000407553 4.2 punkto dalyje „Extraordinary early redemption / (d) Insolvency“.
-
Pritarti, kad 2024 m. birželio 27 d. vyksiančiame Obligacijų savininkų susirinkime nebūtų reikalaujama išpirkti Obligacijas prieš jų išpirkimo terminą (2026 m. gegužės 5 d.), o dėl Bendrovės ir Obligacijų savininkų tolimesnio prievolių vykdymo būtų sprendžiama vėliau teisės aktų nustatyta tvarka šaukiant naują Obligacijų savininkų susirinkimą dėl Bendrovės restruktūrizavimo plano patvirtinimo arba jo atmetimo.
-
Reikalauti, kad Bendrovė išpirktų Obligacijas anksčiau nei yra numatyta išpirkimo data 2026 m. gegužės 5 d., išankstinio išpirkimo datą nustatant pagal Obligacijų sąlygas – ne vėliau nei 10 darbo diena nuo Emitento Obligacijų savininkų Susirinkimo sprendimo gavimo dienos.
-
Klausimai ir atsakymai.
Pakartotinio Susirinkimo vieta
Pakartotinis Susirinkimas vyks nuotoliniu būdu naudojant „Microsoft Teams“. Prisijungimo nuoroda į Pakartotinį Susirinkimą bus paskelbta 2024 m. birželio 26 d. Patikėtinio tinklalapyje www.audifina.lt/paslaugos/konsultacines-paslaugos/obligaciju-savininku-interesu-gynimas-atstovavimas/#viesi-pranesimai ir Bendrovės tinklalapyje www.integretrans.com/lt/viesas-obligaciju-platinimas/.
Išankstinis balsavimas
Patikėtinis informuoja, kad Obligacijų savininkai Pakartotiniame Susirinkime turi teisę balsuoti raštu užpildydami bendrąjį balsavimo biuletenį (Priedas Nr. 2). Atmintinė dėl balsavimo darbotvarkėje nurodytais klausimais pridedama kaip šio Pranešimo priedas (Priedas Nr. 3). Balsavimas raštu nėra privalomas ir obligacijų savininkas turi teisę balsuoti Pakartotinio Susirinkimo metu.
Užpildytas balsavimo biuletenis privalo būti pateiktas Patikėtiniui iki 2024 m. birželio 26 d., 12:00 val. (Vilniaus laiku), biuletenį siunčiant registruotu laišku arba pristatant adresu A. Juozapavičiaus g. 6, LT09310, Vilnius, Lietuvos Respublika. Jeigu Obligacijų savininkas pasirašo balsavimo biuletenį kvalifikuotu elektroniniu parašu, pasirašytas balsavimo biuletenis siunčiamas iki 2024 m. birželio 26 d., 12:00 val. (Vilniaus laiku) Patikėtinio elektroninio pašto adresu obligacijos@audifina.lt. Tuo atveju, jeigu balsavimo biuletenis yra pateiktas praleidus nustatytą terminą (t. y. po 2024 m. birželio 26 d., 12:00 val.), dėl balsavimo biuletenio priėmimo Patikėtinis sprendžia savo prerogatyva.
Asmenys, balsavę iš anksto raštu 2024 m. birželio 17 d. Susirinkime, laikomi balsavusiais ir Pakartotiniame Susirinkime, todėl pakartotinai nebalsuoja.
Detalesnė informacija apie balsavimą raštu yra paskelbta Nasdaq tinklalapyje adresu https://shorturl.at/FCRMu.
Informacija apie Pakartotinio Susirinkimo organizavimą
Apskaitos diena. Pakartotinio Susirinkimo apskaitos diena yra 2024 m. birželio 21 d. Dalyvauti ir balsuoti Pakartotiniame Susirinkime turi teisę tik tie asmenys, kurie bus Obligacijų savininkais Pakartotinio Susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje, asmeniškai, atstovaujami įgaliotinio, arba dalyvaujant asmeniui, su kuriuo sudaryta balsavimo teisės perleidimo sutartis.
Asmens dokumentai. Asmuo, dalyvaujantis Pakartotiniame Susirinkime ir turintis teisę balsuoti, Pakartotinio Susirinkimo pradžioje turės Patikėtiniui pateikti (parodyti): (i) asmens tapatybės dokumentą – pasą arba asmens tapatybės kortelę; ir (ii) jei asmuo atstovauja juridinį asmenį įstatų pagrindu – ne senesnį kaip 10 dienų išrašą iš Lietuvos Respublikos ar užsienio valstybės juridinių asmenų registro (jei išrašas ne lietuvių arba anglų kalba, išverstą į lietuvių arba anglų kalbą) ir, jei taikoma, prokūrą; (iii) patvirtinimą, kad Patikėtiniui pateiktas įgaliojimas nebuvo atšauktas arba jei dėl nenumatytų aplinkybių toks dokumentas nebuvo pateiktas Patikėtiniui, įgaliojimą; (iv) patvirtinimą, kad Patikėtiniui pateikta balsavimo teisių perleidimo sutartis nebuvo nutraukta ar nepasibaigė kitais pagrindais, arba jei dėl nenumatytų aplinkybių toks dokumentas nebuvo pateiktas Patikėtiniui, balsavimo teisių perleidimo sutartį.
Asmens tapatybę ir, kai taikoma, teisę balsuoti (atstovavimo pagrindą) įrodantis dokumentas, laikantis duomenų apsaugos reikalavimų, jungiantis nuotoliu į Pakartotinį susirinkimą, privalomai turės būti pateikiami Patikėtinio atstovams atskiruose virtualiuose „Microsoft Teams“ kambariuose. Atsižvelgiant į tai, Pakartotinio Susirinkimo dalyviai privalo būti iš anksto pasiruošę asmens tapatybę ir, jei taikoma, teisę balsuoti (atstovavimo pagrindą) patvirtinančius dokumentus, kuriuos Patikėtinis galėtų patikrinti. Pakartotinio Susirinkimo metu Patikėtinis turės teisę paprašyti bet kurio Pakartotinio Susirinkimo dalyvio pateikti atitinkamų dokumentų kopijas Patikėtinio elektroninio pašto adresu obligacijos@audifina.lt. Atsižvelgiant į tai, kiekvienas Pakartotinio Susirinkimo dalyvis turi iš anksto pasirūpinti atitinkamų dokumentų kopijomis.
Įgaliojimai. Kiekvienas Obligacijų savininkas turi teisę įstatymų nustatyta tvarka įgalioti kitą fizinį ar juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu Pakartotiniame Susirinkime. Pakartotiniame Susirinkime įgaliotinis turi tokias pačias teises, kokias turėtų jo atstovaujamas Obligacijų savininkas arba savininkai, nebent įgaliotiniui išduotame įgaliojime ar įstatymuose nustatytos siauresnės įgaliotinio teisės. Įgaliojimams taikomi reikalavimai: (i) Lietuvos Respublikos fizinio ar juridinio asmens įgaliojimas gali būti notarinės formos arba paprastos rašytinės formos, įskaitant elektroninį įgaliojimą, pasirašytą kvalifikuotu elektroniniu parašu; (ii) užsienio valstybės fizinio ar juridinio asmens įgaliojimas gali būti notarinės formos arba paprastos rašytinės formos, įskaitant elektroninį įgaliojimą, pasirašytą kvalifikuotu elektroniniu parašu. Jeigu užsienio fizinio ar juridinio įgaliojimas yra kita kalba nei lietuvių arba anglų, jis turi būti išverstas į lietuvių arba anglų kalbą, o notarinės formos įgaliojimas turi būti legalizuotas įstatymų nustatyta tvarka.
Jeigu Pakartotiniame Susirinkime dalyvauja ne Obligacijų savininkas, įgaliojimas arba balsavimo teisių perleidimo sutartis (jų kopijos) turi būti pateikti Patikėtiniui ne vėliau kaip iki Pakartotinio susirinkimo pradžios vienu iš nurodytų būdų: (i) elektroniniu paštu, adresu obligacijos@audifina.lt; arba (ii) pristatant ar siunčiant registruotu laišku adresu A. Juozapavičiaus g. 6, 09310, Vilnius, Lietuvos Respublika.
Pakartotinio Susirinkimo protokolas. Patvirtintas Pakartotinio Susirinkimo protokolas su balsavimo rezultatais (jeigu Pakartotiniame Susirinkime bus balsuojama atitinkamais klausimais) bus paskelbtas Patikėtinio tinklalapyje www.audifina.lt/paslaugos/konsultacines-paslaugos/obligaciju-savininku-interesu-gynimas- atstovavimas/#viesi-pranesimai ne vėliau kaip per 7 dienas nuo Pakartotinio Susirinkimo dienos.
Kita informacija
Pakartotinio Susirinkimo metu netaikomas kvorumo reikalavimas.
Esant klausimų dėl šio Pranešimo, Pakartotinio Susirinkimo ir jo metu svarstytinų klausimų, maloniai prašome kreiptis į Patikėtinį (elektroninio pašto adresas obligacijos@audifina.lt).
1. Susirinkimo protokolas;
2. Balsavimo biuletenis;
3. Atmintinė dėl balsavimo.
Jolanta Ruzgienė
UAB Audifina direktorė
|