Otava Oy julkistaa alustavan tuloksen Alma Media Oyj:n osakkeista tekemästään pakollisesta julkisesta ostotarjouksesta
OTAVA OY Pörssitiedote 24.7.2023 klo 16.00
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSASEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SVEITSISSÄ TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. YHDYSVALLOISSA SIJAITSEVIEN OSAKKEENOMISTAJIEN TULEE TUTUSTUA MYÖS OSIOON “TIETOJA ALMA MEDIAN OSAKKEENOMISTAJILLE YHDYSVALLOISSA” TÄMÄN TIEDOTTEEN LOPUSSA.
Otava Oy julkistaa alustavan tuloksen Alma Media Oyj:n osakkeista tekemästään pakollisesta julkisesta ostotarjouksesta
Otava Oy (”Otava” tai ”Tarjouksentekijä”) aloitti 30.6.2023 pakollisen julkisen ostotarjouksen kaikista Alma Media Oyj:n (”Alma Media” tai ”Yhtiö”) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Tarjouksentekijän, Alma Median tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Tarjous”). Tarjouksen tarjousaika alkoi 30.6.2023 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyi 21.7.2023 klo 16.00 (Suomen aikaa).
Tarjouksen alustavan tuloksen perusteella Tarjouksessa tarjotut 960 723 osaketta edustavat yhteensä noin 1,17 prosenttia kaikista Alma Median osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, lukuun ottamatta Alma Median hallussa olevia omia osakkeita. Tarjouksessa tarjotut osakkeet yhdessä Tarjouksentekijän hallussa muutoin 24.7.2023 mennessä olleiden yhteensä 24 723 705 Alma Median osakkeen kanssa edustavat yhteensä noin 31,26 prosenttia kaikista Alma Median osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, lukuun ottamatta Alma Median hallussa olevia omia osakkeita.
Tarjouksentekijä vahvistaa ja julkistaa Tarjouksen lopullisen tuloksen arviolta 26.7.2023. Tarjouksentekijä tulee toteuttamaan Tarjouksen.
Tarjouksen toteutuskaupat toteutetaan kaikkien niiden Alma Median osakkeiden osalta, joiden osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty, ja joiden osalta Tarjousta ei ole pätevästi peruttu, arviolta 27.7.2023. Mikäli mahdollista, osakkeiden toteutuskaupat tapahtuvat Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) edellyttäen, että tällainen toteuttaminen on sallittua Nasdaq Helsingin kaupankäyntiin sovellettavien sääntöjen mukaisesti. Muutoin toteutuskaupat tehdään Nasdaq Helsingin ulkopuolella. Toteutuskaupat selvitetään arviolta toteutuspäivänä, jonka alustavasti odotetaan olevan 27.7.2023.
Tarjouksentekijä voi jatkaa Alma Median osakkeiden hankkimista julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin Tarjouksen ulkopuolella.
Otava Oy
Hallitus
Lisätietoja antaa:
Alexander Lindholm, toimitusjohtaja, Otava Oy
Puh. +358 40 833 0126
Tietoja Tarjouksesta on saatavilla osoitteessa otavakonserni.fi/konsernin-kuulumisia/pakollinen-julkinen-ostotarjous-alma-media-oyjn-osakkeista/.
TIETOA TARJOUKSENTEKIJÄSTÄ
Tarjouksentekijä on yksityinen osakeyhtiö Otava Oy (y-tunnus 0822255-6), joka on perustettu Suomen lakien mukaisesti. Tarjouksentekijän kotipaikka on Helsinki ja sen rekisteröity osoite on Uudenmaankatu 10, 00120 Helsinki, Suomi. Tarjouksentekijä kustantaa kirjoja, oppimateriaaleja ja aikakauslehtiä, julkaisee verkkopalveluita sekä omistaa kirjakaupan Suomalainen Kirjakauppa.
TIETOA ALMA MEDIASTA
Alma Media on kansainvälinen, voimakkaasti uudistuva, digitaaliseen mediaan, palveluihin ja markkinapaikkaliiketoimintaan keskittyvä yhtiö. Alma Median Suomen liiketoimintaan kuuluvat johtavat asumisen ja autoilun markkinapaikat, talous- ja ammattimediat, valtakunnallinen kuluttajamedia sekä sisältö- ja datapalvelut yrityksille ja ammattilaisille. Alma Median kansainvälinen liiketoiminta itäisessä Keski-Euroopassa, Ruotsissa ja Baltiassa koostuu rekrytointipalveluista ja toimitilojen markkinapaikasta. Alma Median tunnetuimpia brändejä Suomessa ovat muun muassa Kauppalehti, Talouselämä, Iltalehti, Etuovi.com sekä Nettiauto. Kansainvälisesti Alma Medialla on rekrytointipalveluja muun muassa Tšekissä (prace.cz ja jobs.cz), Slovakiassa (Profesia.sk) sekä Kroatiassa (mojposao.net).
TÄRKEÄÄ TIETOA
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SVEITSISSÄ TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ TARJOUKSEN ULOTTAMINEN AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI SVEITSIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA TARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA TARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
TARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. TARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SVEITSISSÄ TAI NÄIHIN MAIHIN. TARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI SVEITSISTÄ JA MIKÄ TAHANSA TARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.
TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoja Alma Median osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Tarjous tehdään Alma Median, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (jotka eivät ole Alma Median hallussa), ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Tarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen, Pörssilain Kohdan Rule 14d-1(c) ”Tier I” -ostotarjousta (”Tier I -poikkeus”) koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tarjous tehdään Alma Median Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Alma Median osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Alma Median muille osakkeenomistajille. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee huomata, että Tarjousvastikkeen valuutta on euro, ja että valuuttakurssivaihtelujen mukaisia oikaisuja ei tehdä Tarjousvastikkeeseen.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen Tarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Tarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Alma Median osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Alma Median arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
YHDYSVALTAIN ARVOPAPERI- JA PÖRSSIVIRANOMAINEN (U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION) TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT TARJOUSTA, LAUSUNUT TARJOUKSEN ARVOSTA TAI KOHTUULLISUUDESTA EIKÄ LAUSUNUT MITÄÄN TARJOUKSEEN LIITTYEN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA ANNETTUJEN TIETOJEN RIITTÄVYYDESTÄ, OIKEELLISUUDESTA TAI TÄYDELLISYYDESTÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.
Käteisen vastaanottaminen Tarjouksen perusteella saattaa olla verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeiden omistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Tarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.
Siltä osin kuin Tarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä lakeja sovelletaan vain osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Alma Median osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Alma Median ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Alma Median osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Alma Mediaa tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän tai Alma Median tai niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä pörssitiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat “tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten “uskoa”, “aikoa”, “saattaa”, “voida” tai “pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä pörssitiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.
Vastuuvapauslauseke
Advium Corporate Finance Oy toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Tarjouksen ja muiden tässä tiedotteessa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän tiedotteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Tarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Tarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä tiedotteessa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.
Evli Oyj toimii Tarjouksen järjestäjänä, eikä se pidä ketään muuta henkilöä kuin Tarjouksentekijää asiakkaanaan Tarjoukseen liittyen, eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Evlin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Tarjoukseen liittyen.