Nasdaq Helsinki Oy
Helsingin Pörssin tiedote

Sisäpiiritieto: Sonaen, Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin muodostama konsortio julkistaa suositellun julkisen ostotarjouksen Flybird Holding Oy:n kautta kaikista Mustin osakkeista

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA NÄIN TOIMIMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA/TAI JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

Sisäpiiritieto: Sonaen, Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin muodostama konsortio julkistaa suositellun julkisen ostotarjouksen Flybird Holding Oy:n kautta kaikista Mustin osakkeista

Flybird Holding Oy               SISÄPIIRITIETO                                        29.11.2023 klo 9:00

• Sonae Holdings, S.A. (Sonae - SGPS, S.A.:n ("Sonae") täysin omistama ja määräysvallassa oleva tytäryhtiö), Musti Group Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Jeffrey David, Musti Group Oyj:n hallituksen jäsen Johan Dettel ja Musti Group Oyj:n toimitusjohtaja David Rönnberg ovat muodostaneet konsortion ("Konsortio") Flybird Holding Oy:n kautta tehtävän kaikkia Musti Group Oyj:n, joka on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, ("Musti" tai "Yhtiö") liikkeeseen laskemia ja ulkona olevia osakkeita koskevan vapaaehtoisen, suositellun julkisen käteisostotarjouksen tekemistä varten.
• Konsortio aikoo käynnistää Mustin seuraavan kehitysvaiheen, jota tullaan tukemaan kasvavilla, pitkäjänteisillä investoinneilla ja Konsortion vahvalla operatiivisella osaamisella, vähittäiskaupan ja lemmikkieläinhoidon alan kokemuksella sekä laajalla verkostolla ja maantieteellisellä ulottuvuudella.
• Tilaisuus Mustin nykyisille osakkeenomistajille realisoida omistuksensa Mustissa preemiolla, joka on osakkeen nykyistä ja kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettua keskihintaa korkeampi, ylittäen kaikki analyytikoiden Mustin osakkeelle asettamat tavoitehinnat.[1]
• Mustin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä, jotka eivät ole Konsortion jäseniä, edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Mustin osakkeenomistajille ostotarjouksen hyväksymistä.

Flybird Holding Oy ("Tarjouksentekijä"), Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka Konsortio tulee suoraan ja välillisesti omistamaan, julkistaa vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Mustin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Mustin tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous"). Mustin osakkeenomistajille (pois lukien Musti ja sen tytäryhtiöt) tarjotaan 26,00 euron käteisvastike jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjousvastike").

KESKEISIMMÄT SEIKAT JA YHTEENVETO OSTOTARJOUKSESTA

• Tarjouksentekijä ja Musti ovat 29.11.2023 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen kaikista Mustin Osakkeista. Sonae Holdings, S.A. yhdessä Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin kanssa ovat muodostaneet Konsortion Ostotarjouksen tekemiseksi Tarjouksentekijän kautta, jonka Konsortio tulee suoraan ja välillisesti omistamaan Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
• Ostotarjouksen mukainen Tarjousvastike on 26,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille alla kohdassa "Ostotarjous lyhyesti" esitetyn mukaisesti.
• Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:
  • 27,1 prosenttia verrattuna Osakkeen päätöskurssiin (20,46 euroa) Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Nasdaq Helsinki") 28.11.2023, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
  • 39,3 prosenttia verrattuna 18,66 euroon, eli Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
  • 40,4 prosenttia verrattuna 18,51 euroon, eli Osakkeen kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä; ja
  • 49,5 prosenttia verrattuna 17,39 euroon, eli Osakkeen kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä.
• Mustin ulkona olevien osakkeiden yhteenlaskettu arvo on Ostotarjouksen mukaisesti noin 868 miljoonaa euroa (ottamatta huomioon Mustin hallussa olevaa 147.566 omaa osaketta).
• Mustin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä, jotka eivät ole Konsortion jäseniä, edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Mustin osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Kukaan Konsortion jäsenistä ei ole osallistunut Ostotarjousta koskevaan harkintaan tai päätöksentekoon Mustin hallituksessa.
• Konsortio uskoo, että Musti on lähestymässä seuraavaa kehitysvaihettaan, jota tukisivat Sonaen vahva operatiivinen osaaminen, kokemus vähittäiskaupan yritysten kehittämisestä johtaviin asemiin omilla markkinoillaan, ansiokas tausta menestyksekkäiden kumppanuuksien luomisesta sekä laaja verkosto ja maantieteellinen ulottuvuus. Lisäksi Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin kautta Konsortiolla on poikkeuksellista operatiivista kokemusta, osaamista ja ansiokas tausta sekä lemmikkieläinhoidon alalla että Mustin toiminnan jatkuvuuden varmistamisessa Mustin ydinarvojen ja kulttuurin mukaisesti.
• Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Mustin liiketoimintaan tai johdon tai työntekijöiden asemaan. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Mustin hallituksen kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
• Tämän tiedotteen päivämääränä Konsortio omistaa yhteensä 1.412.642 Mustin Osaketta, jotka edustavat noin 4,2 prosenttia kaikista Mustin Osakkeista ja äänistä.
• Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan rahoituksen rahoittaakseen Ostotarjouksen toteuttamispäivänä sen ehtojen mukaisesti sekä mahdollisen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, "Osakeyhtiölaki") mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn ja Tarjouksentekijän mahdollisesti suorittaman irtisanomiskorvauksen maksamisen.
• Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa arviolta 15.12.2023 tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja"), joka sisältää yksityiskohtaisia tietoja Ostotarjouksesta. Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 18.12.2023 ja päättyvän arviolta 12.2.2024, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa siitä syystä, että kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvat odotusajat ovat päättyneet). Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2024 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana.
• Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että kaikki tarvittavat hyväksynnät kilpailuviranomaisilta ja muilta sääntelyviranomaisilta on saatu (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvat odotusajat ovat päättyneet), ja että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli 90 prosenttia Mustin Osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden.

Cláudia Azevedo, Sonaen hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

"Analysoituamme perusteellisesti kuluttajatrendejä, markkinoiden toimintaa ja Mustin asemaa ja liiketoimintaa, olemme harkinneet ehdotustamme huolellisesti ja olemme innoissamme mahdollisuudesta hankkia Pohjoismaiden johtava lemmikkieläinhoidon vähittäismyyjä. Tarjouksemme, joka edustaa korkeaa valuaatiota, kuvastaa vankkaa uskoamme yhtiöön, lemmikkieläinhoidon vähittäismyynnin toimialaan ja Pohjoismaihin, sekä Mustin osaavaan ja kokeneeseen johtoon. Olemme vakuuttuneita siitä, että Sonaen johtama konsortio yhdessä Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin kanssa on ihanteellinen omistaja yhtiön laajentumisen ja pitkän aikavälin arvonluonnin kannalta vastaten Mustin lemmikkivanhempien kehittyviin tarpeisiin. Olemme myös vakuuttuneita siitä, että vahva operatiivinen osaamisemme, joka on menestyksekkäästi edistänyt vähittäiskaupan yrityksiä johtaviin asemiin omilla markkinoillaan, yhdistettynä laajaan verkostoomme ja maantieteelliseen ulottuvuuteen, avaavat voittoisan yhdistelmän tukemaan Mustia sen seuraavassa kasvuvaiheessa."

David Rönnberg, Mustin toimitusjohtaja ja Konsortion jäsen kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

"Olemme innoissamme tästä mahdollisuudesta ja odotamme innolla keskittymistä, yhdessä Sonaen kanssa, Mustin tarinan seuraavaan lukuun, joka edellyttää lisäinvestointeja ja erilaista pääomarakennetta ja siksi uskomme, että tämä kehitysvaihe on parasta toteuttaa pörssiin listaamattomana yhtiönä. Uskomme, että yhtiö, sen työntekijät ja sidosryhmät hyötyvät sitoutuneesta ja pitkäaikaisesta strategisesta osakkeenomistajasta, joka tarjoaa pääomaa, tukea ja ketteryyttä markkinaosuuden kasvattamiseen Pohjoismaissa ja mahdollistaa laajentumisen suuremmille kansainvälisille markkinoille."

Ingrid Jonasson Blank, Musti Group Oyj:n hallituksen varapuheenjohtaja ja riippumattoman komitean puheenjohtaja kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

"Mustin hallituksen eturistiriidattomat jäsenet ovat perusteellisesti ja huolellisesti arvioineet Konsortion tekemää ostotarjousta ja sen ehtoja. Mielestämme ostotarjous osoittaa Konsortion osaavan arvostaa Mustin johtavaa asemaa Pohjoismaissa, sen menestyksekästä monikanavastrategiaa sekä Mustin omaa ja eksklusiivista tuotetarjontaa. Transaktiorakenne tarjoaa vahvaa operatiivista kokemusta ja osaamista sekä mahdollistaa jatkuvuuden Mustin ydinarvojen ja -kulttuurin mukaisesti. Tekemämme arvion sekä kaiken oleellisen tiedon perusteella pidämme ostotarjousta ja tarjoushintaa kohtuullisena Mustin osakkeenomistajille, ja olemme yksimielisesti päättäneet suositella Mustin osakkeenomistajille ostotarjouksen hyväksymistä."

TIETOA KONSORTIOSTA

Sonae Holdings, S.A. on Sonaen omistuksessa ja määräysvallassa. Vuonna 1959 perustettu Sonae on portugalilainen monikansallinen konserni, joka on johtavassa markkina-asemassa useilla eri toimialoilla, mukaan lukien vähittäiskauppa (elintarvike- ja muu vähittäiskauppa), terveys, hyvinvointi ja kauneus, kiinteistöala, telekommunikaatio, teknologia ja rahoituspalvelut. Sonaella on pitkän aikavälin visio taloudellisesta ja sosiaalisesta arvonluonnista, jota tavoitellaan aktiivisella portfolionhallinnalla sekä vahvalla sosiaaliset ja ympäristönäkökulmat huomioivalla ajattelumallilla. Sonaen liiketoimintojen vahvan kehityksen ja portfolion sisäisten synergioiden kautta Sonae on osoittanut vankkaa näyttöä arvonluonnista ja taloudellisen tuloksen tekemisestä useiden vuosien aikana, mitä tukevat sen vakaa omistusrakenne ja useat menestyksekkäät pitkäaikaiset kumppanuudet sen keskeisissä kohdeyhtiöissä. Vuonna 2022 konsernin yhteenlaskettu liikevaihto saavutti 7,7 miljardia euroa ja yhteenlaskettu käyttökate ylitti 900 miljoonaa euroa. Globaalin toiminta-alueensa myötä Sonaen nykyiseen portfolioon kuuluu johtavia ja toimialansa parhaita yhtiöitä, kuten MC, Worten, NOS, Sierra, Brightpixel, Zeitreel ja Universo. Sonae omistaa tällä hetkellä 1,7 prosenttia Osakkeista ja äänistä Mustissa.

Jeffrey David on ollut Mustin hallituksen jäsen vuodesta 2016 ja Mustin hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2017. Johan Dettel on ollut Mustin hallituksen jäsen vuodesta 2014 vuoteen 2018 ja uudelleen vuodesta 2022 alkaen. David Rönnberg on ollut Mustin toimitusjohtaja vuodesta 2017. Kaikilla edellä mainituilla henkilöillä on siten poikkeuksellista operatiivista kokemusta ja osaamista sekä lemmikkieläintenhoito- ja vähittäiskauppasektoreilta että Mustin toiminnasta, mikä on myös perusteena sille, että Sonae on kutsunut heidät Konsortioon. Edellä mainittujen henkilöiden yhteenlaskettu omistus on 2,5 prosenttia Mustin Osakkeista ja äänistä.

Sonae Holdings, S.A. yhdessä Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin kanssa ovat muodostaneet Konsortion Ostotarjouksen tekemiseksi Tarjouksentekijän kautta ja ovat sitoutuneet luovuttamaan tai myymään kaikki omassa tai määräysvaltapiirinsä hallussa olevat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksessa. Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin omistamia Osakkeita luovutetaan Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen toteutuessa yhteensä 534.860 ja loput 311.121 Osaketta myydään Ostotarjouksessa. Tämän tiedotteen päivämääränä Tarjouksentekijän omistavat välillisesti Jeffrey David, Johan Dettel ja David Rönnberg ja on odotettavissa, että Sonae Holdings, S.A. tulee omistamaan arviolta 98 prosenttia ja Jeffrey David, Johan Dettel ja David Rönnberg välillisesti yhteensä arviolta 2 prosenttia Tarjouksentekijän osakkeista välittömästi Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen (olettaen, että Tarjouksentekijä omistaa 100 prosenttia Mustin Osakkeista).

Tietoa Mustista

Musti on Pohjoismaiden johtava lemmikkieläinhoidon asiantuntija, joka toimii Suomessa, Ruotsissa ja Norjassa työllistäen yli 1.500 työntekijää. Musti palvelee pohjoismaisia asiakkaitaan kaikissa kanavissa, mukaan lukien myymäläketjuissa Musti ja Mirri, Musti, Arken Zoo ja Djurmagazinet muodostaen yhteensä 342 (vuoden 2023 tilinpäätöstiedotteen mukaan) myymälän myymäläverkoston sekä verkkokauppabrändiensä, kuten Peten Koiratarvikkeen ja Vetzoon kautta. Mustin tavoitteena on tehdä lemmikkien ja lemmikkien omistajien elämästä hauskempaa, turvallisempaa ja vaivattomampaa läpi lemmikin elämän.

TAUSTA JA STRATEGISET TAVOITTEET

Konsortio on vakuuttunut Mustin vakaasta markkina-asemasta Pohjoismaissa ja vaikuttunut Mustin johdosta ja työntekijöistä, jotka ovat menestyksekkäästi luoneet Yhtiöstä Pohjoismaiden johtavan lemmikkieläinhoidon vähittäiskaupan ja vakiinnuttaneet sen aseman johtavana toimijana koko lemmikkieläinalan vähittäiskauppatarjonnassa. Konsortio arvostaa erityisesti Mustin omaa ja eksklusiivista tuotetarjontaa ja onnistunutta monikanavaista strategiaa.

Konsortio aikoo hyödyntää Sonaen vahvaa operatiivista osaamista, kokemusta vähittäiskaupan kehittämisestä johtavaan asemaan omilla markkinoillaan sekä sen laajaa verkostoa ja maantieteellistä ulottuvuutta Mustin toiminnan laajentamisessa. Lisäksi Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin kautta Konsortiolla on poikkeuksellista operatiivista kokemusta ja osaamista sekä lemmikkieläinhoidon alalta että Mustin toiminnan jatkuvuuden varmistamisessa Mustin ydinarvojen ja kulttuurin mukaisesti, mikä on myös perusteena heidän kutsumiselleen Konsortioon Sonaen toimesta. Yhdessä Mustin johdon, työntekijöiden ja muiden sidosryhmien kanssa, Konsortio tarjoaisi pääomaa, tukea ja ketteryyttä markkinaosuuksien kasvattamisessa Pohjoismaissa edistäen Mustin seuraavaa kasvuvaihetta.

Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Mustin liiketoimintaan tai johdon tai työntekijöiden asemaan. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Mustin hallituksen kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

ostotarjous lyhyesti

Tarjouksentekijä ja Musti ovat 29.11.2023 allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen. Alla kohdassa "Yhdistymissopimus" on tiivistelmä Yhdistymissopimuksesta.

Konsortio, Tarjouksentekijä ja Musti ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia ("Ostotarjouskoodi").

Tämän tiedotteen päivämääränä Mustin liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä on 33.535.453, joista 33.387.887 on ulkona olevia Osakkeita ja 147.566 Yhtiön hallussa olevia osakkeita.

Tämän tiedotteen päivämääränä Sonae omistaa 566.661 Osaketta edustaen 1,7 prosenttia Mustin Osakkeista ja äänistä. Tämän tiedotteen päivämääränä Jeffrey David omistaa 217.136, Johan Dettel omistaa 14.095 ja David Rönnberg omistaa 614.750 Osaketta edustaen kokonaisuudessaan noin 2,5 prosenttia kaikista Mustin Osakkeista ja äänistä. Tämän tiedotteen päivämääränä Tarjouksentekijä ei omista yhtään Mustin Osaketta.

Tarjouksentekijä, Sonae ja Sonae Holdings, S.A. kukin erikseen, pidättävät itsellään oikeuden hankkia Osakkeita ennen tarjousaikaa, tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin.

Tarjousvastike

Tarjousvastike on 26,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille alla kuvatun mukaisesti.

Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

• 27,1 prosenttia verrattuna 20,46 euroon, eli Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 28.11.2023, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
• 39,3 prosenttia verrattuna 18,66 euroon, eli Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
• 40,4 prosenttia verrattuna 18,51 euroon, eli Osakkeen kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä; ja
• 49,5 prosenttia verrattuna 17,39 euroon, eli Osakkeen kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä.

Tarjousvastike on määritelty 33.387.887 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö muuttaisi tällä hetkellä liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, jolla on laimentava vaikutus, mukaan lukien osakkeiksi tai oman pääoman ehtoisiksi osuuksiksi muunnettavat arvopaperit, tai mikäli Yhtiö päättää osingonjaosta tai jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen ensimmäisten toteutuskauppojen selvittämistä (joko tarjousajan tai mahdollisen jälkikäteisen tarjousajan päättymisen jälkeen), Tarjouksentekijän maksamaa Tarjousvastiketta oikaistaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.

Tarjousaika

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 18.12.2023 ja päättyvän arviolta 12.2.2024. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien mukaisesti ja niiden asettamien rajojen puitteissa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten, suostumusten tai toimenpiteiden saaminen, mukaan lukien soveltuvien ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat, kilpailuluvat (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa asiaankuuluvassa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2024 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi tulevat sisältymään Tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa arviolta 15.12.2023.

Mustin hallituksen suositus

Mustin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä, jotka eivät ole Konsortion jäseniä, edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Mustin osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallitus julkistaa arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, "Arvopaperimarkkinalaki") mukaisen lausuntonsa Ostotarjouksesta ennen tarjousajan alkamista, ja se liitetään Tarjousasiakirjaan. Mustin hallitus on saanut Advium Corporate Finance Oy:ltä ja Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttorilta 29.11.2023 päivätyt erilliset fairness opinion -lausunnot, joiden mukaan, kyseisten fairness opinion -lausuntojen päivämääränä, Osakkeiden haltijoille Ostotarjouksen mukaan maksettava Tarjousvastike oli taloudellisessa mielessä kohtuullinen Osakkeiden haltijoille. Lausunnot perustuivat tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyihin tarkastuksiin liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, mitkä on kuvattu tarkemmin kyseisissä lausunnoissa. Advium Corporate Finance Oy:n ja Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttorin fairness opinion -lausunnot annettiin Mustin hallituksen käyttöön ja hyödynnettäväksi, eivätkä ne muodosta suositusta siitä, miten Osakkeiden haltijoiden tulisi toimia Ostotarjouksen tai minkään siihen liittyvän asian yhteydessä. Fairness opinion -lausunnot tullaan liittämään kokonaisuudessaan Mustin hallituksen lausuntoon.

Jeffrey David (Mustin hallituksen puheenjohtaja), Johan Dettel (Mustin hallituksen jäsen) ja David Rönnberg (Mustin toimitusjohtaja) ovat Konsortion jäseniä ja sen vuoksi he eivät ole osallistuneet hallituksen Ostotarjouksen vaikutusten arviointiin tai päätöksentekoon, tai Yhdistymissopimusta tai hallituksen suositusta koskevaan päätöksentekoon.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset ("Toteuttamisedellytykset") ovat sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti, täyttyneet, tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, sikäli kun se on sovellettavan lain mukaan mahdollista:

1. Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän Ostotarjouksen lopullista tulosta koskevan tiedotteen päivämääränä tai sitä ennen muutoin hankkimien tai omistamien minkä tahansa muiden Osakkeiden kanssa (mukaan lukien Konsortion jäsenten Tarjouksentekijälle luovuttamat Osakkeet), edustavat yhteensä yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna täysi laimennusvaikutus huomioiden sekä Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti;
2. kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten, suostumusten tai muiden toimien saaminen, mukaan lukien vaadittavat ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat, kilpailuluvat (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa asiaankuuluvassa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi, mukaan lukien Euroopan komissiolta, ja että kaikki kyseisissä hyväksynnöissä, luvissa, hyväksymisissä tai suostumuksissa asetetut ehdot ovat Tarjouksentekijän kannalta kohtuullisen hyväksyttäviä siten, että ne eivät ole olennaisen haitallisia Tarjouksentekijälle tai kenellekään Konsortion jäsenelle Ostotarjouksen kannalta (joko sen vuoksi, että ne edellyttävät jonkin olennaisen omaisuuserän luovuttamista tai muutoin) ja ne eivät muodosta olennaisen haitallista muutosta;
3. Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivänä tai allekirjoituspäivän jälkeen ei ole ilmennyt tai tullut esiin mitään sellaista tosiseikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen;
4. Tarjouksentekijä ei ole Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivänä tai allekirjoituspäivän jälkeen saanut tietoja, joita ei ole aiemmin ilmaistu Tarjouksentekijälle ja jotka muodostavat tai johtavat olennaisen haitalliseen muutokseen;
5. mitään lainsäädäntöä tai muuta määräystä ei ole annettu, eikä minkään toimivaltaisen tuomioistuimen tai viranomaisen määräystä, päätöstä tai sääntelytoimea ole annettu, joka kokonaan tai olennaisilta osin estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen tai lykkäisi sitä;
6. Mustin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana antanut yksimielisen suosituksensa osakkeenomistajille hyväksyä Ostotarjous ja myydä omistamansa Osakkeet Ostotarjouksessa, ja suositus on edelleen voimassa, eikä sitä ole vedetty takaisin, muokattu, peruutettu tai muutettu (pois lukien kuitenkin soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin mukaiset suosituksen teknisluontoiset muokkaukset tai muutokset kilpailevan ostotarjouksen johdosta tai muusta seikasta, niin kauan kuin suositus Ostotarjouksen hyväksymiseen pysyy voimassa); ja
7. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu, ja se on edelleen kaikilta osin voimassa.

Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjentäviä. Tarjouksentekijä voi ainoastaan vedota Toteuttamisedellytykseen aiheuttaakseen Ostotarjouksen keskeyttämisen, raukeamisen tai peruuttamisen tilanteissa, joissa kyseisillä olosuhteilla, jotka aiheuttavat oikeuden relevanttiin Toteuttamisedellytykseen vetoamiseen, on Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa 9/2013, sellaisina kuin ne ovat kulloinkin muutettuina tai uudelleen voimaan saatettuina, sekä Ostotarjouskoodissa tarkoitetulla tavalla olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden omasta aloitteestaan (keskusteltuaan vilpittömässä mielessä Yhtiön hallituksen kanssa) muokata, muuttaa tai luopua minkä tahansa täyttymättä jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta, siltä osin kuin soveltuvat lait ja säännökset sen sallivat. mukaan lukien ensimmäisen Toteuttamisedellytyksen osalta Ostotarjouksen toteuttaminen alhaisemmalla hyväksymisasteella tai muuten jonkin Toteuttamisedellytyksen täyttymättä jäämisestä huolimatta. Lisäksi Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja, mukaan lukien Toteuttamisedellytyksiä, Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaisesti. Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset (sellaisina kuin niitä on mahdollisesti muutettu tai täydennetty) ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien tai joidenkin Toteuttamisedellytyksien täyttymistä viimeistään silloin, kun Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan (lukuun ottamatta jälkikäteistä tarjousaikaa), Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Ostotarjouksen lopullista tulosta koskevan tiedotteen julkistamisen jälkeen hankkimalla Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja maksamalla Tarjousvastikkeen niille Osakkeiden omistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen.

Viranomaishyväksynnät

Tarjouksentekijä tulee niin pian kuin on mahdollista tekemään kaikki ilmoitukset ja hakemukset (ja, milloin yleisen käytännön mukaista tai tarkoituksenmukaista, ilmoitusluonnokset) saadakseen kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät, luvat, hyväksymiset, suostumukset ja muut toimenpiteet, mukaan lukien ja rajoituksetta, vaadittavat ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat, kilpailuluvat (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa asiaankuuluvassa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi, mukaan lukien Euroopan komission yrityskauppavalvonnan hyväksynnän.

Tarjouksentekijä odottaa tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella saavansa tällaiset tarvittavat viranomaishyväksynnät, luvat, hyväksymiset, suostumukset ja muut toimenpiteet tarjousajan aikana. Tarjouksentekijä pyrkii kohtuudella käytettävissä olevin keinoin saamaan tällaiset viranomaishyväksynnät. Kilpailuoikeudellisen hyväksynnän sekä muiden viranomaishyväksyntöjen prosessien kesto ja lopputulos eivät kuitenkaan ole Tarjouksentekijän kontrollissa, eikä ole varmuutta siitä, että hyväksynnät saadaan arvioidun aikataulun puitteissa tai ollenkaan.

Rahoitus

Tarjouksentekijä on saanut oman pääoman ehtoisen sitoumuksen Sonaelta, joka on omalta osaltaan järjestänyt riittävästi omaa pääomaa sekä velkarahoitusta Caixabank Groupilta ja Banco Santander Tottalta Ostotarjouksen ja mahdollisen Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn toteuttamiseksi ja Tarjouksentekijän mahdollisesti suorittaman irtisanomiskorvauksen maksamiseksi. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä). Sonaen oman pääoman ehtoinen sitoumus Tarjouksentekijälle ja Sonaen velkarahoitus Caixabank Groupilta ja Banco Santander Tottalta ovat sitoutuneet tavanomaisiin eurooppalaisiin certain funds -ehtoihin, ja velkarahoituksen saatavuus on riippuvainen vain seuraavista rajoitetuista ehdoista: (i) mitään merkittävää eräännyttämisperustetta, joka liittyy maksun laiminlyöntiin, tiettyjen velvoitteiden tai sitoumusten rikkomiseen, merkittävään virheelliseen tietoon, ristiineräännyttämiseen, tiettyihin maksukyvyttömyysmenettelyihin (tai tiettyihin vastaaviin menettelyihin), lainvastaisuuteen tai liiketoiminnan lopettamiseen, ei ole käynnissä tai johtuisi rahoituksen nostamisesta; (ii) mitään lainvastaisuutta tai tiettyjä määräysvallan muutosta tai osakkeiden luovuttamista koskevia tapahtumia ei ole ilmennyt; ja (iii) tietyt tavanomaiset kirjalliset ja liiketoiminnalliset ennakkoehdot ovat täyttyneet tai ovat Tarjouksentekijän tai Konsortion jäsenten hallinnassa.

Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat

Tarjouksentekijä aikoo hankkia kaikki Osakkeet. Mikäli Tarjouksentekijän omistusosuus ylittää 90 prosenttia kaikista Mustin Osakkeista ja äänistä Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien Osakkeiden kanssa (mukaan lukien Konsortion jäsenten Tarjouksentekijälle luovutettavat Osakkeet), Tarjouksentekijä aloittaa, niin pian kuin käytännössä mahdollista, Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn kaikista niistä Osakkeista, joita ei Ostotarjouksen yhteydessä ole ostettu. Tämän jälkeen Tarjouksentekijä hakee Mustin osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta niin pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten sekä Nasdaq Helsingin sääntöjen nojalla on sallittua ja käytännössä mahdollista.

Yhdistymissopimus

Mustin ja Tarjouksentekijän välisessä Yhdistymissopimuksessa on sovittu pääasialliset ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Yhdistymissopimuksen mukaisesti Yhtiön hallitus voi milloin tahansa ennen Ostotarjouksen toteuttamista perua suosituksensa tai muokata tai muuttaa sitä, sisällyttää ehtoja siihen tai, soveltuvan lain mukaisesti, päättää olla antamatta suositusta Yhtiön osakkeenomistajille hyväksyä Ostotarjous tai ryhtyä aikaisemman suosituksensa vastaisiin toimiin, mikäli Yhtiön hallitus katsoo vilpittömässä mielessä, että olennaisesti muuttuneiden olosuhteiden, joista hallitus ei ollut tietoinen Yhdistymissopimuksen päivämääränä Suomen lakien ja säännösten (mukaan lukien Ostotarjouskoodi) mukaisen Osakkeiden omistajiin kohdistuvan lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuutensa perusteella, saatuaan neuvoja hyvämaineisilta ulkopuolisilta oikeudelliselta ja taloudelliselta neuvonantajaltaan, vuoksi Ostotarjouksen hyväksyminen ei enää olisi osakkeenomistajien parhaan edun mukaista, ja Yhtiön hallitus on (i) ilmoittanut viipymättä Tarjouksentekijälle harkitsevansa tällaisia toimia, (ii) antanut Tarjouksentekijälle vilpittömässä mielessä kohtuullisen tilaisuuden, vähintään viiden (5) pankkipäivän aikana siitä, kun se on ilmoittanut Tarjouksentekijälle harkitsevansa tällaisia toimia, neuvotella näistä toimista Yhtiön hallituksen kanssa Ostotarjouksen ehtojen parantamiseksi tai muiden toimien toteuttamiseksi niiden olosuhteiden korjaamiseksi, jotka ovat johtaneet suositukseen liittyvään suunniteltuun toimeen, ja (iii) ottanut huomioon mahdollisesti parannetut Ostotarjouksen ehdot päättäessään suositukseen liittyvistä suunnitelluista toimista, mukaan lukien suosituksen ehdot, tai päättäessään olla antamatta suositusta tai ryhtyessään aikaisemman suosituksen vastaisiin toimiin.

Suosituksen peruuttaminen, muokkaaminen, muuttaminen tai uusien ehtojen sisällyttäminen tai päätös olla antamatta suositusta, tai aiemman suosituksen kanssa ristiriidassa oleviin toimiin ryhtyminen, edellyttää paremman tarjouksen tai kilpailevan tarjouksen tapauksessa, että (i) Yhtiön hallitus on ilmoittanut Tarjouksentekijälle kohtuullisen yksityiskohtaiset tiedot paremmasta tarjouksesta tai kilpailevasta tarjouksesta, (ii) Yhtiön hallitus on antanut Tarjouksentekijälle kohtuullisen tilaisuuden vähintään viiden (5) pankkipäivän aikana siitä, kun se on saanut kaikki olennaiset tiedot liittyen tällaiseen parempaan tarjoukseen tai kilpailevaan tarjoukseen, sopia Yhtiön hallituksen kanssa Ostotarjouksen ehtojen parantamisesta, ja mikäli kyseessä on kilpaileva tarjous, (iii) Yhtiö on ilmoittanut Tarjouksentekijälle, että Yhtiön hallitus on päättänyt kyseisen kilpailevan tarjouksen julkistettaessa muodostavan soveltuvin osin paremman tarjouksen, ja (iv) tällainen kilpaileva tarjous on julkistettu siten, että siitä tulee parempi tarjous.

Yhtiö on sitoutunut ja sitoutuu varmistamaan, että sen tytäryhtiöt ja edustajat (i) eivät suoraan tai välillisesti, aktiivisesti houkuttele mitään tiedusteluja tai ehdotuksia tai tarjouksia, jotka muodostavat kilpailevan tarjouksen tai joiden voidaan kohtuudella olettaa johtavan kilpailevaan tarjoukseen tai jotka muutoin haittaisivat tai hankaloittaisivat Ostotarjouksen toteuttamista, (ii) eivät, vastaanottaessaan kilpailevan tarjouksen, suoraan tai välillisesti edistä sellaisen kilpailevan tarjouksen etenemistä, ellei Yhtiön hallitus vilpittömässä mielessä, saatuaan neuvoja hyvämaineiselta ulkopuoliselta oikeudelliselta neuvonantajalta ja taloudelliselta neuvonantajalta, päätä, että, tällaiset toimenpiteet ovat välttämättömiä, jotta Yhtiön hallitus voi täyttää huolellisuusvelvollisuutensa (ja vain siinä määrin, että huolellisuusvelvollisuudet täytetään), edellyttäen, että Yhtiö noudattaa tiettyjä menettelyitä liittyen ilmoittamiseen ja Tarjouksentekijän kanssa neuvotteluun tällaisen kilpailevan ehdotuksen johdosta.

Yhdistymissopimus sisältää lisäksi eräitä molempien osapuolten antamia tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten sitoumuksen jatkaa Mustin ja kunkin sen tytäryhtiön toimintaa tavanomaisen liiketoiminnan mukaisesti siihen päivään asti, kunnes yhtiökokous on kokoontunut uusien, Tarjouksentekijän ehdottamien, hallituksen jäsenien valitsemiseksi tai kunnes Yhdistymissopimus irtisanotaan sen ehtojen mukaisesti, sen mukaan kumpi ajankohdista on aikaisempi. Tarjouksentekijä ja Yhtiö ovat sitoutuneet kohtuullisen kykynsä mukaan tehdä tai toteuttaa, kaikki kohtuullisesti vaadittavat toimet ja tehdä yhteistyötä toisen osapuolen kanssa tiettyjen Ostotarjouksen toteuttamiseksi vaadittavien toimien täyttämiseksi.

Yhtiö tai Tarjouksentekijä voi irtisanoa Yhdistymissopimuksen tietyissä olosuhteissa, mukaan lukien muun muassa, (i) jos Ostotarjousta ei ole toteutettu, se on rauennut tai se on peruutettu sen seurauksena, että yhtä tai useampaa Toteuttamisedellytystä ei ole enää kohtuudella voitu täyttää (eikä Tarjouksentekijä ole luopunut vaatimasta niiden täyttymistä); (ii) jos minkä tahansa toimivaltaisen tuomioistuimen antama lopullinen ja muutoksenhakukelvoton kieltomääräys tai muu määräys, tai muu oikeudellinen rajoitus tai kielto, joka estää Ostotarjouksen toteuttamisen, on tullut voimaan Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen ja on edelleen voimassa; tai (iii) jos Yhtiö tai Tarjouksentekijä on olennaisesti rikkonut antamaansa vakuutusta tai sitoumusta (ellei rikkomusta ole korjattu). Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan tietyistä Yhdistymissopimuksessa määritellyistä syistä, Tarjouksentekijä on sitoutunut maksamaan Yhtiölle korvauksen Yhtiön suorista kuluista ja kustannuksista 10 miljoonan euron enimmäismäärään asti. Lisäksi, jos Yhdistymissopimus irtisanotaan johtuen tietyistä Yhdistymissopimuksessa määritellyistä syistä, Yhtiö on suostunut maksamaan Tarjouksentekijälle korvauksen Tarjouksentekijän suorista kuluista ja kustannuksista 10 miljoonan euron enimmäismäärään asti.

Neuvonantajat

Tarjouksentekijä ja Sonae ovat nimittäneet Goldman Sachs Bank Europe SE:n pääasialliseksi taloudelliseksi neuvonantajakseen, Asianajotoimisto Krogerus Oy:n pääasialliseksi oikeudelliseksi neuvonantajakseen ja Davis Polk & Wardwell London LLP:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Yhdysvaltain lainsäädännön osalta Ostotarjouksen yhteydessä. Tarjouksentekijä on nimittänyt Nordea Bank Abp:n taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Ostotarjouksen järjestäjäksi Yhdysvaltojen ulkopuolella. Jeffrey David, Johan Dettel ja David Rönnberg ovat nimittäneet White & Case LLP:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä. Musti on nimittänyt Jefferies International Limitedin taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Roschier Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen sekä Cravath, Swaine & Moore LLP:n neuvonantajakseen Yhdysvaltain lainsäädännön osalta Ostotarjouksen yhteydessä. Hill and Knowlton Finland Oy toimii Mustin viestinnällisenä neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä.

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Musti Group Oyj

Toni Rannikko
Talousjohtaja
puh. +358 40 078 8812

Martin Svedholm
Johtaja, rahoitus ja sijoittajasuhteet
puh. +358 50 579 0324, communications@mustigroup.com

Konsortio

Célia Sá Miranda
Legal Counsel, Sonae
puh. +351 937 842 253, ccmiranda@sonae.pt

Ricardo Rocha
Sijoittajasuhteet, Sonae
puh. +351 939955142, rjfrocha@sonae.pt

Tärkeää tietoa

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA NÄIN TOIMIMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA/TAI JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoa Mustin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ostotarjous tehdään Mustin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista. Musti on julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet ovat hyväksytty kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla Suomessa ja johon sovelletaan Suomen tiedonanto- ja menettelyvaatimuksia. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain muutoksineen ("Pörssilaki") ostotarjoussääntelyn mukaisesti ja muutoin Suomen lakien mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen tiedonantovaatimuksia ja muita menettelyvaatimuksia, mukaan lukien peruuttamisoikeuksia, Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, maksujen ajoitusta koskevia vaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltojen kansallisiin ostotarjouksiin sovellettavista ostotarjousmenettelyistä ja -laeista. Tähän tiedotteeseen tai Ostotarjousasiakirjaan sisällytettyjä taloudellisia tietoja ei ole laadittu Yhdysvalloissa sovellettavien kirjanpitostandardien (US GAAP) mukaisesti tai niiden pohjalta ja ne voivat näin ollen poiketa yhdysvaltalaisten yhtiöiden taloudellisista tiedoista, eivätkä tiedot ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden taloudellisiin tietoihin.

Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Yhdysvaltojen ulkopuolella Mustin Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa, muunnettavissa tai siirrettävissä Osakkeiksi joko Ostotarjouksen vireilläoloaikana tai ennen sitä Pörssilain kohdan 14e-5 sallimissa rajoissa ja sen mukaisesti. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Tällaisia ostoja koskevat tiedot julkistetaan Suomessa siinä laajuudessa kuin Suomen laki edellyttää. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan pörssi- tai lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Mustin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat tai niiden lähipiiriyhtiöt voivat lisäksi harjoittaa Mustin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomissio (U.S, Securities and Exchange Commission, "SEC") tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomissio ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään tämän tiedotteen tai Ostotarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä.

Ostotarjouksella voi toteutuessaan olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverolakien ja sovellettavien Yhdysvaltain osavaltioiden ja paikallisten sekä ulkomaisten maiden verolakien mukaisia seuraamuksia Mustin osakkeenomistajille. Kaikkia Mustin osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Mustin Yhdysvalloissa sijaitsevilla osakkeenomistajilla ei välttämättä ole mahdollisuutta toimittaa haastetta tiedoksi Yhdysvalloissa Mustille, Tarjouksentekijälle, Sonae Holdings, S.A.:lle tai jollekin muulle Konsortion jäsenelle tai niiden toimihenkilöille tai johtajille, joista osa tai kaikki saattavat asua Yhdysvaltojen ulkopuolella, tai panna täytäntöön niihin kohdistuvia yhdysvaltalaisten tuomioistuinten antamia tuomioita, jotka on annettu Yhdysvaltojen liittovaltion arvopaperilakien tai muun Yhdysvaltojen lainsäädännön siviilioikeudellista vastuuta koskevien säännösten perusteella. Mustia, Tarjouksentekijää, Sonae Holdings, S.A.:ta tai muuta Konsortion jäsentä tai niiden toimihenkilöitä tai johtajia vastaan (soveltuvin osin) ei välttämättä voida nostaa kanteita Yhdysvaltain liittovaltion lakien, mukaan lukien arvopaperilakien, rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Lisäksi Yhdysvaltain ulkopuolelle sijoittautuneen yhtiön ja tämän lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa. Lisäksi Suomessa ja Portugalissa voi olla vaikeaa panna täytäntöön alkuperäisiä kanteita tai Yhdysvaltain tuomioistuinten tuomioiden täytäntöönpanoa koskevia kanteita, jotka perustuvat Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien siviilioikeudelliseen vastuuseen liittyviin säännöksiin.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat “tulevaisuutta koskevia lausumia". Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten “uskoa", “aikoa", “saattaa", “voida" tai “pitäisi" tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

Goldman Sachs Bank Europe SE, joka on saanut toimiluvan ja jota valvoo Euroopan keskuspankki ja Saksan rahoitusmarkkinoita valvova viranomainen (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht), toimii ainoastaan Sonaen ja Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Sonaelle ja Tarjouksentekijälle Goldman Sachs Bank Europe SE:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä tiedotteessa viitattuun asiaan liittyen. Goldman Sachs Bank Europe SE tai sen lähipiiriyhtiöt tai niiden osakkaat, johtajat, toimihenkilöt, työntekijät tai asiamiehet eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Sonaelle ja Tarjouksentekijälle Goldman Sachs Bank Europe SE:n asiakkaille tarjottavasta suojasta tai neuvojen antamisesta tässä ilmoituksessa mainittuihin asioihin liittyen.

Nordea Bank Oyj ("Nordea"), jonka toimintaa valvovat Euroopan Keskuspankki ja Finanssivalvonta, toimii Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana ja Ostotarjouksen järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella. Nordea toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordean asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen. Selvyyden vuoksi todetaan, että Nordea ei ole Yhdysvalloissa rekisteröity välittäjä eikä se osallistu Ostotarjoukseen liittyen suoraan yhteydenpitoon Yhdysvalloissa olevien sijoittajien kanssa (sijoittajan ottaessa yhteyttä tai muutoin).

Jefferies GmbH, joka toimii Saksassa Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsichtin antaman toimiluvan ja valvonnan alaisena, ja Jefferies International Limited, joka toimii Yhdistyneessä kuningaskunnassa Financial Conduct Authorityn antaman toimiluvan ja valvonnan alaisena, toimivat Mustin eivätkä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen yhteydessä, ja eivät pidä ketään muuta (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eivätkä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Mustille niiden asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon antamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa liiketoimeen, asiaan tai järjestelyyn liittyen, joihin viitataan tässä Ostotarjouksen yhteydessä julkaistavassa tiedotteessa.

Jefferies GmbH tai Jefferies International Limited tai mikään niiden tytäryhtiöistä ja/tai mikään niiden tai niiden tytäryhtiöiden johtajista, virkailijoista, työntekijöistä, neuvonantajista ja/tai edustajista ei ota vastuuta tai ole korvausvelvollinen tai anna mitään nimenomaista tai epäsuoraa vakuutusta tai takuuta totuudenmukaisuudesta tässä tiedotteessa annettujen tietojen (tai siitä pois jätettyjen tietojen) ja/tai minkä tahansa muun Mustia ja/tai sen lähipiiriin kuuluvia yhtiöitä tai Ostotarjousta koskevan tiedon oikeellisuudesta tai täydellisyydestä riippumatta siitä, onko se kirjallista, suullista, kuvallista tai sähköistä ja miten se on välitetty tai annettu saataville, tai mistään tappioista, joka johtuu tiedotteen tai sen sisällön käyttämisestä tai joka muuten ilmenevät sen yhteydessä.

[1] Lähde: Bloomberg.