Tallink Grupp
Korralise üldkoosoleku kutse

Aktsionäride korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade

Lugupeetud AS-i Tallink Grupp aktsionär!

AS-i Tallink Grupp, registrikood 10238429, asukoht ja aadress Sadama 5, 10111 Tallinn, juhatus kutsub kokku aktsionäride korralise üldkoosoleku 15. juunil 2021 algusega kell 11.00 (Eesti aja järgi) Tallink SPA & Conference Hotelli konverentsikeskuses aadressil Sadama 11a, Tallinn.

Aktsionäride registreerimine algab kell 10.00 üldkoosoleku toimumise kohas.

AS-i Tallink Grupp nõukogu määras korralise üldkoosoleku alljärgneva päevakorra ja esitab aktsionäridele järgmised ettepanekud:

1. 2020. aasta majandusaasta aruande kinnitamine
Kinnitada juhatuse poolt esitatud AS-i Tallink Grupp 2020. aasta majandusaasta aruanne.

2. Kahjumi katmise otsustamine
Kinnitada alljärgnev AS-i Tallink Grupp juhatuse esitatud ettepanek:
1) Kinnitada 2020.aasta majandusaasta puhaskahjum summas 108 308 000 eurot ja katta see eelmiste perioodide kasumi arvelt;
2) Aktsionäridele dividendi mitte maksta.

3. Põhikirja muutmine
Juhatus on teinud ettepaneku anda seltsi nõukogule õiguse suurendada aktsiakapitali suuremas ulatuses, kui seda näeb ette hetkel kehtiv põhikirja redaktsioon. Tehtud ettepaneku kohaselt on nõukogul õigus järgmisel kolmel aastal suurendada aktsiakapitali kuni 35 000 000 euro võrra, mis tagab suurema paindlikkuse ning annab seltsile võimaluse reageerida kiiremini turul toimunud muudatustele ja vajadusel võtta vastu aktsiakapitali suurendamise otsus seltsi finantspositsiooni tugevdamiseks. Konkreetse aktsiakapitali suurendamise ulatuse (põhikirjaga lubatud piirides) ning tingimused otsustab nõukogu vastavalt vajadusele.

Tulenevalt eeltoodust teeb nõukogu ettepaneku muuta põhikirja alljärgnevalt:

Muuta põhikirja punkti 2.4. teist lauset ja sõnastada see alljärgnevalt:

„Nõukogul on õigus kolme aasta jooksul alates 1. juulist 2021 suurendada aktsiakapitali kuni 35 000 000 euro võrra, tõstes aktsiakapitali kuni 349 844 558,80 euroni.“

4. Nõukogu liikme volituste pikendamine ja tasu maksmine
Seoses nõukogu liikme Kalev Järvelille (Järvelill) volituste tähtaja lõppemisega 12.06.2021, pikendada nõukogu liikme Kalev Järvelille (Järvelill) nõukogu liikme volitusi järgmiseks 3-aastaseks ametiajaks tagasiulatuvalt alates 13.06.2021.

Jätkata nõukogu liikmete töö tasustamist vastavalt AS-i Tallink Grupp 07.06.2012 aktsionäride üldkoosoleku otsusele nr 5.

5. Audiitori nimetamine 2021. aasta majandusaastaks ja audiitori tasustamise korra määramine
Nimetada AS-i Tallink Grupp 2021. aasta majandusaasta audiitorkontrolli läbiviijaks audiitorühingu KPMG Baltics OÜ ja maksta audiitorile tasu vastavalt audiitoriga sõlmitavale lepingule.

_________________________

Korralisel üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse seitse kalendripäeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o. 8. juuni 2021 Eesti väärtpaberite registri pidaja (Nasdaq CSD SE) ja Euroclear Finland Oy arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga (nimekirja fikseerimise päev).

AS-i Tallink Grupp korralise üldkoosolekuga seotud dokumentidega, üldkoosolekule esitatavate dokumentidega ja muude üldkoosolekuga seotud oluliste andmetega, sealhulgas otsuste eelnõude, AS‑i Tallink Grupp 2020. aasta majandusaasta aruande, nõukogu aruande, vandeaudiitori aruande, kahjumi katmise ettepaneku ja aktsionäride esitatud põhjendustega päevakorrapunktide kohta (kui selliseid laekub) ning andmetega nõukogu liikme kandidaadi ja audiitori kandidaadi kohta, on võimalik tutvuda AS-i Tallink Grupp kodulehel aadressil www.tallink.com/annual-general-meeting/2021, Tallinna Börsi kodulehel aadressil www.nasdaqbaltic.com ja AS-i Tallink Grupp kontoris aadressil Sadama 5, Tallinn, I korrus, tööpäeviti ajavahemikus 09:00–16:00 alates üldkoosoleku toimumisest teatamisest kuni üldkoosoleku toimumise päevani. ÄS §-s 294¹ sätestatud teave on aktsionäridele kättesaadav AS-i Tallink Grupp kodulehel aadressil www.tallink.com/annual-general-meeting/2021 kuni üldkoosoleku toimumise päevani (kaasa arvatud).

Aktsionär saab esitada küsimusi päevakorras olevate teemade kohta, saates vastavad küsimused e-posti aadressil investor@tallink.ee.

Aktsionäril on õigus AS-i Tallink Grupp üldkoosolekul saada juhatuselt teavet AS-i Tallink Grupp tegevuse kohta. Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Aktsionär võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks aktsionäride üldkoosolek, või esitada üldkoosoleku toimumisest alates kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma.

Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist korralise üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist. Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad aktsiaseltsile esitada iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu. Nimetatud õigust ei või kasutada hiljem kui 3 päeva enne üldkoosoleku toimumist. Eelnimetatud dokumendid tuleb AS-ile Tallink Grupp esitada kirjalikult aadressile AS Tallink Grupp, Sadama 5, 10111 Tallinn või saata elektroonilises vormis (allkirjastatud kvalifitseeritud e-allkirjaga eIDAS määruse mõttes – nt digitaalne allkiri) e-posti aadressile investor@tallink.ee.

AS Tallink Grupp ei võimalda üldkoosolekul elektroonilist osalemist ega elektroonilist hääletamist (TsÜS § 33¹ ja ÄS § 290¹) ega hääletamist enne koosolekut (ÄS § 298²).

Juhised korralisel üldkoosolekul osalejatele:

1. Aktsionärid, kes on registreeritud Nasdaq CSD SE poolt peetavas aktsiaraamatus

Palume aktsionäridel, kes on nimekirja fikseerimise päeva seisuga kantud Nasdaq CSD SE poolt peetavasse aktsiaraamatusse ning kes soovivad osaleda korralisel üldkoosolekul, esitada registreerimiseks järgmised dokumendid:

- Füüsilisest isikust aktsionäril esitada isikut tõendav dokument (pass või ID-kaart).

- Füüsilisest isikust aktsionäri esindajal esitada isikut tõendav dokument (pass või ID-kaart) ning nõuetekohaselt allkirjastatud kirjalik volikiri või elektroonilises vormis volikiri (allkirjastatud kvalifitseeritud e-allkirjaga eIDAS määruse mõttes – nt digitaalne allkiri).

- Juriidilisest isikust aktsionäri seadusjärgsel esindajal esitada väljavõte (või muu sarnane dokument) vastavast äriregistrist, kus juriidiline isik on registreeritud, kust nähtub isiku õigus aktsionäri esindada (Eestis registreeritud juriidilistel isikutel esitada väljavõte äriregistri registrikaardist, mis on tehtud hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist; välisriigis registreeritud juriidilistel isikutel esitada kinnitatud väljavõte (või muu sarnane dokument), mis ei ole vanem kui 6 kuud), ja esindaja isikut tõendav dokument (pass või ID-kaart).

- Juriidilisest isikust aktsionäri volitatud esindajal, kelle esindusõigus ei nähtu vastavast äriregistri väljavõttest (või muust sarnasest dokumendist), tuleb lisaks eespool nimetatud dokumentidele esitada aktsionäri seadusjärgse esindaja poolt nõuetekohaselt väljastatud kirjalikus või elektroonilises vormis (allkirjastatud kvalifitseeritud e-allkirjaga eIDAS määruse mõttes – nt digitaalne allkiri) volikiri.

Välisriigis registreeritud juriidilisest isikust aktsionäri dokumendid, mis on väljastatud välisriigi ametiisiku poolt, peavad olema legaliseeritud või kinnitatud apostilliga.

Võõrkeelsetele dokumentidele tuleb lisada vandetõlgi poolt koostatud tõlge eesti keelde.

Elektroonilises vormis dokumendid (allkirjastatud kvalifitseeritud e-allkirjaga eIDAS määruse mõttes – nt digitaalne allkiri)  palume  saata e-postiga aadressile investor@tallink.ee hiljemalt 14. juunil 2021 kell 16:00 (Eesti aja järgi). Hiljem saabunud dokumente ei aktsepteerita.

AS Tallink Grupp võib registreerida eelnimetatud aktsionäri üldkoosolekul osalejana ka juhul, kui kõik nõutavad andmed juriidilise isiku ja esindaja kohta sisalduvad esindajale välisriigis väljastatud notariaalses volikirjas ja volikiri on Eestis aktsepteeritav.

2. Aktsionärid, kes on registreeritud Euroclear Finland Oy poolt peetavas aktsiaraamatus (Soome väärtpaberite hoidmistunnistuste (FDRide) hoidjad – edaspidi FDRi hoidjad)

Korralisel üldkoosolekul osalemiseks palutakse FDRi hoidjatel korralduslikel eesmärkidel teavitada AS-i Tallink Grupp kirjalikult või kirjalikku taasesitatavas vormis oma kavatsusest osaleda korralisel üldkoosolekul ning esitada koopiad alltoodud dokumentidest (originaalid tuleb esitada koosolekul) hiljemalt 14. juunil 2021 kell 16.00 (Eesti aja järgi) posti teel aadressile Sadama 5, Tallinn 10111, Eesti või e-posti teel aadressile investor@tallink.ee.

Nordea Bank Abp kui FDRide agent annab välja volikirja, mis annab igale FDRi hoidjale õiguse hääletada korralisel üldkoosolekul häälte arvuga, mis vastab FDRi hoidjale nimekirja fikseerimise päeva seisuga kuuluvate FDRide arvule. Nordea Bank Abp volikiri antakse edasivolitamise õigusega.

Palume FDRi hoidjatel, kes on nimekirja fikseerimise päeva seisuga kantud Euroclear Finland Oy poolt peetavasse aktsiaraamatusse ning kes soovivad osaleda korralisel üldkoosolekul, esitada registreerimiseks dokumendid, mis on toodud üleval juhiste punktis 1.

FDRi hoidjad, kes hoiavad FDRe esindajakontol, peavad lisaks eelviidatud dokumentidele esitama oma Soome kontohalduri poolt antud volikirja. Vastava volikirja blankett on kättesaadav AS Tallink Grupp kodulehe aadressilt www.tallink.com/annual-general-meeting/2021.

Korraline üldkoosolek toimub eesti keeles, sünkroontõlkega inglise keelde.

Aktsionär võib enne üldkoosoleku toimumist teavitada AS-i Tallink Grupp esindaja määramisest ja esindatava poolt volituse tagasivõtmisest e-posti teel aadressil investor@tallink.ee või viies eelpool nimetatud dokumendid AS-i Tallink Grupp kontorisse, Sadama 5, Tallinn, I korrus, tööpäeviti ajavahemikus 9:00–16:00 hiljemalt 14. juunil 2021 kell 16:00 (Eesti aja järgi), kasutades selleks AS-i Tallink Grupp kodulehe aadressil www.tallink.com/annual-general-meeting/2021 avaldatud blankette. Teavet esindaja määramise ja volituse tagasivõtmise korra kohta leiate AS-i Tallink Grupp kodulehe aadressil www.tallink.com/annual-general-meeting/2021.

Lugupidamisega,

Paavo Nõgene
Juhatuse esimees

Joonas Joost
Finantsdirektor

AS Tallink Grupp
Sadama 5
10111 Tallinn
E-mail joonas.joost@tallink.ee

Manus

• Uldkoosoleku otsuste eelnoud