Julkaistu: 2018-10-31 11:00:00 CET
Enersense International Oyj
Yhtiötiedote
ENERSENSE ON TOTEUTTANUT VÄRVÄÄMÖ-YRITYSOSTON JA PÄÄTTÄNYT SIIHEN LIITTYVÄSTÄ OSAKEANNISTA
Enersense International Oyj
YHTIÖTIEDOTE 31.10.2018 klo 12.00

Enersense
International Oyj (”Enersense International” tai ”Yhtiö”) on tänään
toteuttanut
4.10.2018 tiedotetun Värväämö-yritysoston ja Värväämö Oy:n koko
osakekanta
siirtyi Yhtiölle 31.10.2018 alkaen.
Enersense Internationalin 4.10.2018
julkistaman yhtiötiedotteen mukaisesti osa
yrityskaupan kauppahinnasta
maksettiin Enersense International Oyj:n osakkeilla.
Kauppahinnan
suorittamiseksi Enersense Internationalin hallitus on tänään
päättänyt
suunnatusta osakeannista Värväämö Oy:ln
osakkeenomistajille
(”Myyjät”).

Värväämö Oy:n osakekannan kauppahinta on
jaettu kiinteään osaan ja
lisäkauppahintaan. Kiinteäksi kauppahinnaksi on
sovittu osapuolten sopimin
arvostuksin enintään 4,3 miljoonaa euroa, jota
tarkistetaan kauppakirjassa
mainittujen ehtojen mukaisesti.

Kiinteästä
kauppahinnasta maksettiin noin 60 prosenttia käteisellä ja noin 40
prosenttia
Enersense Internationalin uusina osakkeina, jotka suunnattiin
merkittäväksi
Myyjille. Enersense International antoi vastikkeena Myyjille
suunnatussa
osakeannissa (”Osakeanti”) merkittäväksi enintään 324 528 kappaletta
Yhtiön
uusia osakkeita (”Vastikeosakkeet”) merkintähintaan 5,30 euroa per
osake.
Myyjät ovat merkinneet Osakeannissa merkittäväksi tarjotut
Vastikeosakkeet
täysimääräisesti ja Enersense Internationalin hallitus on
hyväksynyt Myyjien
osakemerkinnät. Yhtiö ilmoittaa Osakeannissa merkityt
Vastikeosakkeet
merkittäväksi kaupparekisteriin ilman aiheetonta
viivytystä.

Osakeanti toteutettiin Enersense Internationalin hallituksen
päätöksellä
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen Enersense Internationalin
ylimääräisen
yhtiökokouksen 15.3.2018 antaman valtuutuksen nojalla.
Osakeannissa annettavat
Vastikeosakkeet annettiin Yhtiön liiketoiminnan
kehittämiseksi ja yrityskaupan
rahoittamiseksi, joten Osakeannille ja
osakkeenomistajien etuoikeudesta
poikkeamiselle on olemassa osakeyhtiölain
mukainen painava taloudellinen syy.

Osakeannin ehtojen pääkohdat ovat:

  ·
Vastikeosakkeiden määrä yhteensä 324.528
  · Vastikeosakkeen merkintähinta 5,30
euroa
  · Vastikeosakkeiden merkintähinta maksetaan kokonaisuudessaan
Myyjien
apporttiluovutuksella
  · Vastikeosakkeiden merkintähinta kirjataan
kokonaisuudessaan Yhtiön
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
  ·
Vastikeosakkeilla ei ole oikeutta Yhtiön mahdollisesti tilikaudelta
2018
jaettavaan osinkoon. Vastikeosakkeet tuottavat haltijalleen
muut
osakkeenomistajan oikeudet siitä hetkestä lähtien, kun ne on
merkitty
kaupparekisteriin ja merkitty Yhtiön osakasluetteloon.
  ·
Osakeannissa merkityt Vastikeosakkeet kirjataan merkitsijän arvo
-osuustilille
väliaikaisina osakkeina, kun uudet vastikeosakkeet on
merkitty
kaupparekisteriin.
  · Vastikeosakkeita koskevat myyjäkohtaisesti
12-24 kuukauden
luovutusrajoitukset (”lock-up”) niiden antamisesta lukien
erikseen sovitun
mukaisesti.
  · Yhtiö tulee hakemaan Vastikeosakkeiden
yhdistämistä Yhtiön olemassa olevaan
osakelajiin Nasdaq Helsinki Oy:n First
North -markkinapaikalla (”First North
-lista”) ja ottamista kaupankäynnin
kohteeksi samanlajisina Yhtiön vanhojen
osakkeiden kanssa First North-listalla
ilman aiheetonta viivästystä vuoden 2019
varsinaisen yhtiökokouksen ja
tilikaudelta 2018 mahdollisesti maksettavan
osingon täsmäytyspäivän jälkeen,
mutta viimeistään 12 kuukauden kuluttua
Vastikeosakkeiden rekisteröimisestä
kaupparekisteriin.
  · Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista
seikoista ja niistä
aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.

Kiinteän
kauppahinnan lisäksi kaupan ehtoihin liittyy Värväämö Oy:n tilikausien
2018 ja
2019 käyttökatteeseen sidotut mahdolliset lisäkauppahinnat
kauppakirjassa
sovitun mukaisesti. Tilikaudelta 2018 maksettava lisäkauppahinta
on enintään
700.000 euroa. Mahdolliset lisäkauppahinnat maksetaan erissä
tilikausien 2018
ja 2019 tilinpäätösten valmistuttua ja suoritetaan osakkeiden
ja käteisen
yhdistelmänä.

Yritysjärjestelyssä on myyjinä yhteensä yhdeksän suomalaista
yksityishenkilöä.
Yritysjärjestelyn myötä Värväämö Oy:n avainhenkilöt jatkavat
yhtiön
palveluksessa kauppakirjan ehtojen mukaisesti.

Yrityskauppa tukee
Enersense Internationalin kasvutavoitteita ja
Yhtiön
Resurssit-liiketoiminta-alue laajenee nopeasti uusiin asiakkuuksiin ja
markkina
-alueisiin Suomessa, erityisesti rakennusteollisuudessa. Värväämöllä
on tällä
hetkellä toimipisteet Helsingissä, Oulussa, Tampereella ja Turussa.
Ostetun
yrityksen liiketoimintaa jatketaan Värväämö-brändin
alla.

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Jussi Holopainen
Puhelin: 044 517
4543
Sähköposti: jussi.holopainen@enersense.com

Hyväksytty neuvonantaja
Alexander Corporate Finance Oy
Puhelin: 050 520 4098

Lyhyesti
Yhtiöstä

Enersense International Oyj on teollisuuden kilpailukyvyn
kehittämiseen
erikoistunut suomalainen yhtiö, jonka juuret ja kotipaikka ovat
Satakunnassa.
Enersensen tuotteet, palvelut ja toiminta ovat jaettu kolmeen
liiketoiminta
-alueeseen: Resurssit, Digitaaliset ratkaisut ja palvelut sekä
Suunnittelu ja
tuotanto. Vuonna 2017 yhtiön liikevaihto kasvoi noin 47
miljoonaan euroon.
Enersensen palveluksessa oli vuoden 2017 aikana keskimäärin
662 henkilöä.
Enersensen brändi ja henkilöstön kyky uudistaa toimintatapoja
sekä hyödyntää
digitaalista teknologiaa tunnetaan erityisesti teollisuuden
suurissa
rakennusprojekteissa Suomessa ja kansainvälisesti yli 30 maassa.
Sijoittajille
suunnatut verkkosivut löytyvät osoitteesta
www.enersense.fi/sijoittajat