English Lithuanian
Paskelbta: 2022-11-17 15:00:00 CET
INVL Baltic Real Estate
Visuotinis akcininkų susirinkimas

„INVL Baltic Real Estate“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas ir sprendimų projektai susirinkimo darbotvarkės klausimais

Specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate”, juridinio asmens kodas 152105644, buveinės adresas Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Gynėjų g. 14 (toliau – „Bendrovė“ arba „ „INVL Baltic Real Estate““) valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“ (toliau – „Valdymo įmonė“) iniciatyva ir sprendimu 2022 m. gruodžio 9 d. šaukiamas Bendrovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau – „Susirinkimas“):

Susirinkimo vieta: Bendrovės biuras, Gynėjų g. 14, Vilnius.

Susirinkimo pradžia nuo 09:00 val. (registracija prasideda nuo 08:30 val.).

Susirinkimo apskaitos diena: 2022 m. gruodžio 2 d. (dalyvauti ir balsuoti Susirinkime turi teisę tik tie asmenys, kurie bus Bendrovės akcininkai Susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje, arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais akcininkai yra sudarę balsavimo teisės perleidimo sutartis).

Bendras Bendrovės akcijų skaičius sudaro 8 061 414 vnt. akcijų.

Susirinkimo darbotvarkės klausimai:

  1. Supažindinimas su Bendrovės investicinio komiteto rekomendacija dėl naujos įstatų redakcijos ir depozitoriumo paslaugų teikimo.
  2. Dėl Bendrovės dalyvavimo reorganizavime.
  3. Dėl „INVL Baltic Real Estate“ ir AB „RE 1“ reorganizavimų sąlygų tvirtinimo.
  4. Dėl Bendrovės naujos įstatų redakcijos tvirtinimo.
  5. Dėl audito paslaugų apmokėjimo sąlygų patikslinimo.
  6. Dėl audito įmonės išrinkimo metinių finansinių ataskaitų auditui atlikti ir audito paslaugų apmokėjimo sąlygų nustatymo.
  7. Dėl depozitoriumo paslaugų teikimo.
  8. Dėl stebėtojų tarybos nario rinkimo.


 Sprendimų projektai Susirinkimo darbotvarkės klausimais:

1. Supažindinimas su Bendrovės investicinio komiteto rekomendacija dėl naujos įstatų redakcijos ir depozitoriumo paslaugų teikimo

1.1. Akcininkai supažindinami su Bendrovės investicinio komiteto rekomendacija dėl naujos įstatų redakcijos ir depozitoriumo paslaugų teikimo (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

2. Dėl Bendrovės dalyvavimo reorganizavime

2.1. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.97 straipsnio 3 dalimi, „INVL Baltic Real Estate“ dalyvauja reorganizavime jungimo būdu, kurio metu prie veiklą tęsiančio „INVL Baltic Real Estate“ prijungiama veiklą be likvidavimo procedūros baigianti bendrovė - AB „RE 1“,  kurios kodas 302622705, buveinės adresas Vilnius, Gynėjų g. 14.

3. Dėl „INVL Baltic Real Estate“ ir AB „RE 1“ reorganizavimų sąlygų tvirtinimo

3.1. Patvirtinti 2022 m. rugsėjo 13 dienos „INVL Baltic Real Estate“ ir AB „RE 1“ reorganizavimo sąlygas (pridedama).

3.2. Kadangi „INVL Baltic Real Estate“ nuosavybės teise priklauso visos prijungiamos bendrovės – AB „RE 1“, akcijos, AB „RE 1“ akcijos į po reorganizavimo veiksiančios bendrovės – „INVL Baltic Real Estate“, akcijas nekeičiamos.

4. Dėl Bendrovės naujos įstatų redakcijos tvirtinimo

4.1. Patvirtinti po reorganizavimo veiksiančios „INVL Baltic Real Estate“ įstatų naują redakciją (pridedama) ir įgalioti Vytautą Bakšinską juos pasirašyti.

5. Dėl audito paslaugų apmokėjimo sąlygų patikslinimo

5.1. Nustatyti papildomą ne didesnį nei 6 000 eurų atlyginimą per vienerius metus (pridėtinės vertės mokestis skaičiuojamas ir mokamas papildomai teisės aktuose nustatyta tvarka) Bendrovės audito įmonei UAB „PricewaterhouseCoopers“, juridinio asmens kodas 111473315, už 2022 metų metinių finansinių ataskaitų audito paslaugas, siekiant vykdyti 2018 m. gruodžio 17 d. Komisijos deleguotojo reglamento (ES) 2019/815, kuriuo Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2004/109 / EB papildoma techniniais reguliavimo standartais, kuriais nustatomas vienas elektroninio ataskaitų teikimo formatas, 3 ir 4 str. reikalavimus.

6. Dėl audito įmonės išrinkimo metinių finansinių ataskaitų auditui atlikti ir audito paslaugų apmokėjimo sąlygų nustatymo

6.1. Sutartį dėl Bendrovės 2023 metų metinių finansinių ataskaitų audito sudaryti su uždarąja akcine bendrove „PricewaterhouseCoopers“, juridinio asmens kodas 111473315, nustatant 19 100 eurų atlyginimą plius indeksacija (kainos padidėjimas) pagal Statistikos departamento prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės paskelbtą vidutinę einamųjų metų balandžio mėnesio metinę infliaciją, apskaičiuotą pagal suderintą vartotojų kainų indeksą (SVKI), plius 6 000 eurų už vieno elektroninio ataskaitų teikimo formato (ESEF) patikrinimą (pridėtinės vertės mokestis skaičiuojamas ir mokamas papildomai teisės aktuose nustatyta tvarka). Bendrovės valdymo įmonės valdybai paliekama teisė atlyginimą audito įmonei didinti ne daugiau kaip 25 proc. nuo šiuo sprendimu patvirtinto bendro atlyginimo, jei pasikeistų reikšmingai audito darbo apimtis.

7. Dėl depozitoriumo paslaugų teikimo

7.1. Atšaukti 2020 m. balandžio 9 d. Bendrovės akcininkų sprendimus, kuriais buvo nuspęsta:

7.1.1. pakeisti Bendrovės depozitoriumo paslaugų teikėją iš AB SEB bankas (kodas 112021238) į AB Šiaulių bankas (kodas 112025254).

7.1.2. nutraukti (ar kitais pagrindais pabaigti) Bendrovės depozitoriumo paslaugų teikimo sutartį su AB SEB banku (kodas 112021238).

7.1.3. sudaryti naują Bendrovės depozitoriumo paslaugų teikimo sutartį su AB Šiaulių bankas (kodas 112025254).

7.2. Nustatyti, jog lieka galioti Bendrovės sudarytą depozitoriumo paslaugų sutartis Nr. 2016-11 (su visais pakeitimais bei papildymais) su AB SEB banku (kodas 112021238).

7.3. Atsižvelgiant į tai, jog susitarta dėl 0,02 procentinio punkto mažesnio depozitoriumo mokesčio, patvirtinti „INVL Baltic Real Estate“ depozitoriumo paslaugų sutarties su AB SEB bankas pakeitimą (pridedama). Įgalioti Vytautą Bakšinską pasirašyti depozitoriumo paslaugų sutarties pakeitimą, Bendrovės vardu.

8. Dėl stebėtojų tarybos nario rinkimo

8.1. Atsižvelgiant į Audriaus Matikiūno pateiktą atsistatydinimo prašymą iš užimamų Bendrovės stebėtojo tarybos nario pareigų, į Bendrovės stebėtojų tarybos narius išrinkti Mantą Gofmaną (asmens kodas ir gyvenamoji vieta neskelbiami), bei nustatyti, kad:

a) jis išrinktas iki dabartinės stebėtojų tarybos kadencijos pabaigos – 2025 metų eilinio visuotinio Bendrovės akcininkų susirinkimo dienos;

b) stebėtojų tarybos nario pareigas jis pradės eiti tik gavus Priežiūros institucijos leidimą.

Su Susirinkimo darbotvarke susijusiais dokumentais, sprendimų dėl kiekvieno darbotvarkės klausimo projektais, dokumentais, kurie turi būti pateikti visuotiniam akcininkų susirinkimui, ir kita informacija, susijusia su akcininko teisių įgyvendinimu, akcininkai gali susipažinti Bendrovės interneto svetainėje www.invlbalticrealestate.lt meniu punkto skiltyje Investuotojams, o taip pat iš anksto susitarus Bendrovės patalpose, esančiose Gynėjų g. 14, Vilniuje (toliau – „Bendrovės patalpos“) darbo valandomis. Telefonas pasiteirauti – 8 5 279 0601.

Akcininkai turi teisę:

  1. siūlyti papildyti Susirinkimo darbotvarkę, su kiekvienu siūlomu papildomu klausimu pateikdami Susirinkimo sprendimo projektą arba, kai sprendimo priimti nereikia, - akcininko paaiškinimą (šią teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų). Siūlymas papildyti darbotvarkę pateikiamas raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01109 Vilnius arba, iš anksto susitarus, įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, arba elektroniniu paštu adresu breinfo@invl.com. Darbotvarkė papildoma, jeigu siūlymas gaunamas ne vėliau kaip likus 14 dienų iki Susirinkimo. Jeigu Susirinkimo darbotvarkė bus papildyta, apie jos papildymus Bendrovė ne vėliau kaip likus 10 dienų iki Susirinkimo praneš tais pačiais būdais kaip apie Susirinkimo sušaukimą;
  2. siūlyti sprendimų projektus dėl klausimų, kurie yra įtraukti ar bus įtraukti į Susirinkimo darbotvarkę, bet kuriuo metu iki Susirinkimo dienos (raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01109 Vilnius arba, iš anksto susitarus, įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, arba elektroniniu paštu adresu breinfo@invl.com) ar raštu susirinkimo metu (šią teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų);
  3. iš anksto pateikti Bendrovei klausimus, susijusius su Susirinkimo darbotvarkės klausimais, ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki Susirinkimo, raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01109 Vilnius  arba, iš anksto susitarus, įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, arba išsiunčiant klausimus Bendrovei elektroniniu paštu adresu breinfo@invl.com. Visi atsakymai į akcininkų iš anksto Bendrovei pateiktus klausimus, susijusius su Susirinkimo darbotvarkės klausimais, pateikiami Susirinkime arba vienu metu visiems Bendrovės akcininkams iki Susirinkimo. Į klausimus gautus elektroniniu paštu Bendrovė pasilieka teisę atsakyti tiems akcininkams, kurių tapatybę bus galima nustatyti ir kurių užduoti klausimai yra nesusiję su Bendrovės konfidencialia informacija ar komercine paslaptimi.

Akcininkas, dalyvaujantis Susirinkime ir turintis teisę balsuoti, privalo pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą. Asmuo, kuris nėra akcininkas, be šio dokumento, turi pateikti dokumentą, patvirtinantį teisę balsuoti Susirinkime. Reikalavimas pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą netaikomas, kai balsuojama raštu, užpildant bendrąjį balsavimo biuletenį.

Kiekvienas akcininkas turi teisę įgalioti fizinį arba juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu Susirinkime. Susirinkime įgaliotinis turi tokias pačias teises, kokias turėtų jo atstovaujamas akcininkas, nebent įgaliotiniui išduotas įgaliojimas ar įstatymai nurodytų siauresnes įgaliotinio teises. Įgalioti asmenys turi turėti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą ir įstatymų nustatyta tvarka patvirtintą įgaliojimą, kurį turi pateikti ne vėliau kaip iki Susirinkimo registracijos pradžios. Bendrovė nenustato specialios įgaliojimo formos. Fizinio asmens išduotas įgaliojimas turi būti patvirtintas notaro. Užsienyje išduotas įgaliojimas turi būti išverstas į lietuvių kalbą ir legalizuotas įstatymų nustatyta tvarka. Susirinkime taip pat gali dalyvauti bei balsuoti asmenys, su kuriais akcininkai yra sudarę balsavimo teisės perleidimo sutartis.

Akcininkas gali elektroninių ryšių priemonėmis įgalioti fizinį ar juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu Susirinkime. Toks įgaliojimas notaro netvirtinamas. Elektroninių ryšių priemonėmis išduotą įgaliojimą akcininkas turi patvirtinti elektroniniu parašu, sukurtu saugia parašo formavimo programine įranga ir patvirtintu Lietuvos Respublikoje galiojančiu kvalifikuotu sertifikatu. Apie elektroninių ryšių priemonėmis duotą įgaliojimą akcininkas privalo pranešti Bendrovei elektroniniu paštu breinfo@invl.com ne vėliau kaip paskutinę darbo dieną iki Susirinkimo. Elektroninių ryšių priemonėmis duotas įgaliojimas ir pateiktas pranešimas turi būti rašytiniai ir gali būti pateikiami Bendrovei elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę. Pateikdamas Bendrovei pranešimą, akcininkas turi nurodyti internetinį adresą, iš kurio gali būti nemokamai atsisiunčiama akcininko elektroninio parašo tikrinimo programinė įranga.

Bendrovė nesudaro galimybės dalyvauti ir balsuoti Susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis.

Bendrovės akcininkai kviečiami pasinaudoti teise balsuoti Susirinkimo darbotvarkės klausimais iš anksto pateikiant Bendrovei tinkamai užpildytus bendruosius balsavimo biuletenius. Bendrojo balsavimo biuletenio forma pateikiama Bendrovės interneto svetainėje www.invlbalticrealestate.lt meniu punkto skiltyje Investuotojams. Jeigu akcininkas pageidauja, Bendrovė ne vėliau kaip likus 10 dienų iki Susirinkimo, neatlygintinai išsiunčia bendrąjį balsavimo biuletenį registruotu laišku arba įteikia jį asmeniškai pasirašytinai. Jeigu bendrąjį balsavimo biuletenį pasirašo akcininko įgaliotas asmuo, prie jo turi būti pridėtas teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas.

Bendrovės akcininkus nusprendus dalyvauti Susirinkime rinktis vieną iš pateiktų alternatyvų:

__________

Alternatyva Nr. 1:

Akcininkas ar jo įgaliotas asmuo turėtų užpildyti ir pasirašyti balsavimo raštu biuletenį ir jį atsiųsti Bendrovei el. paštu ( breinfo@invl.com), o biuletenio originalą išsiųsti registruotu ar paprastuoju paštu adresu Gynėjų g. 14, LT- 01109 Vilnius. Tinkamai užpildyti balsavimo raštu biuleteniai gali būti siunčiami tiek registruotu, tiek paprastuoju paštu adresu Gynėjų g. 14, LT-01109 Vilnius be kopijos pateikimo minėtu el. paštu arba pristatomi Bendrovei pasirašytinai darbo dienomis į Bendrovės buveinę aukščiau nurodytu adresu. Kartu su biuleteniu turi būti išsiunčiamas teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas. Galiojančiais bus laikomi tie tinkamai užpildyti balsavimo biuleteniai, kurie bus gauti iki visuotinio akcininkų susirinkimo pradžios.

__________

Alternatyva Nr. 2:

Akcininkas ar jo įgaliotas asmuo turėtų užpildyti balsavimo raštu biuletenį, išsaugoti savo kompiuteryje ir pasirašyti kvalifikuotu elektroniniu parašu. Tinkamai užpildytą ir kvalifikuotu elektroniniu parašu pasirašytą balsavimo raštu biuletenį siųsti Bendrovei el. paštu breinfo@invl.com.

Bendrovė siūlo naudotis šiomis nemokamomis kvalifikuoto elektroninio parašo sistemomis: Dokobit  ir GoSign.

__________

Alternatyva Nr. 3:

Bendrovės akcininkams neturint galimybės pasinaudoti balsavimo Alternatyvomis Nr. 1 ir Nr. 2, Bendrovė sudaro sąlygas akcininkams ar jų tinkamai įgaliotiems asmenims 2022 m. gruodžio 9 d. atvykti adresu Gynėjų g. 14, Vilnius, į Bendrovės Susirinkimą.

Papildoma informacija:

Investicijų į nekilnojamąjį turtą bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ akcininkai tvirtins reorganizavimo sąlygas, pagal kurias prie bendrovės prijungiama dalį patalpų sostinės senamiestyje, Vilniaus g. 37, valdanti antrinė įmonė  „RE 1“. Neeilinis akcininkų susirinkimas rengiamas gruodžio 9 dieną, o bendrovių reorganizaciją planuojama baigti iki šių metų pabaigos.

Pagal reorganizavimo sąlygas prie „INVL Baltic Real Estate“ prijungiama „RE 1“ baigs veiklą be likvidavimo procedūros, o visos pastarosios įmonės teisės ir pareigos pereis investicijų į nekilnojamąjį turtą bendrovei. Kadangi „INVL Baltic Real Estate“ nuosavybės teise priklauso visos prijungiamos bendrovės akcijos, po reorganizavimo „RE 1“ akcijos nebus keičiamos  į „INVL Baltic Real Estate“ akcijas.

„Akcininkams patvirtinus reorganizavimo sąlygas bendrovių reorganizavimo procesą tikimės baigti dar iki šių metų pabaigos“, – sako „INVL Baltic Real Estate“ valdančios bendrovės „INVL Asset Management“ nekilnojamojo turto fondo valdytojas Vytautas Bakšinskas.

2022 metų birželį „INVL Baltic Real Estate“ įsigijo 100 proc. „RE 1“ akcijų, kuriai priklauso 257 kv. m. ploto negyvenamoji patalpa-kavinė, esanti sostinės Vilniaus g. 37, ir tapo vienintele šio pastato Vilniaus senamiestyje valdytoja. Bendras valdomų patalpų plotas Vilniaus g. 37 siekia 1 990 kv. m.

„INVL Baltic Real Estate“ akcininkai gruodžio 9 dieną taip pat balsuos, ar bendrovės 2023 metų finansinių ataskaitų auditą atlikti palikti tą pačią audito įmonę „PricewaterhouseCoopers“. Jie taip pat tikslins apmokėįjmo už audito paslaugas sąlygas už šiuos metus ir balsuos dėl atlyginimo auditoriui už paslaugas kitąmet.

„INVL Baltic Real Estate“ akcininkams taipogi siūloma atšaukti dar 2020 metų balandžio 9 dieną akcininkų susirinkime priimtą sprendimą pakeisti bendrovės depozitoriumo paslaugų teikėją – vietoj SEB banko sudaryti sutartį su Šiaulių banku. Siūloma palikti galioti „INVL Baltic Real Estate“ dar 2016-ųjų lapkritį su SEB banku sudarytą depozitoriumo paslaugų sutartį dėl ekonomiškai naudingesnių jos sąlygų.

Vietoje iš bendrovės stebėtojo tarybos nario pareigų atsistatydinimo prašymą pateikusio Audriaus Matikiūno siūloma išrinkti bendrovę valdančios „INVL Asset Management“ Privataus kapitalo padalinio Teisės ir produktų komandos vadovą Mantą Gofmaną. Jei akcininkų susirinkimas pritars ir bus gautas Lietuvos banko leidimas, M. Gofmanas šias pareigas eis iki „INVL Baltic Real Estate“ dabartinės stebėtojų tarybos kadencijos pabaigos – 2025 metų eilinio visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo dienos.

Apie „INVL Baltic Real Estate“

„INVL Baltic Real Estate“ valdo nekilnojamąjį turtą Vilniuje ir Rygoje: biurų pastatus Senamiestyje Vilniaus gatvėje, Šiaurės miestelyje, taip pat 55 ha logistikos ir industrijos parką „Dommo Logistics and Industrial Park“ šalia greitkelio A8  ir Rygos aplinkkelio sankirtos A5. Bendrovės objektų užimtumas 2022 metų rugsėjo pabaigoje siekė nuo 91 iki 100 proc.

„INVL Baltic Real Estate“ šiuo metu valdomo turto plotas yra 28 tūkst. kv. m., vertė – 33,94 mln. eurų.

Nuo bendrovės, kaip kolektyvinio investavimo subjekto, veiklos pradžios (2016 m. gruodžio 22 d.) „INVL Baltic Real Estate“ yra vienas aukščiausių stabilią grąžą uždirbančių Baltijos šalyse nekilnojamojo turto fondų, prieinamų mažmeniniams investuotojams. Fondas veikia kaip uždaro tipo investicinė bendrovė (UTIB). Bendrovę valdo Baltijos šalyse pirmaujanti investicijų valdymo ir gyvybės draudimo grupė INVL. UTIB statusu bendrovė veiks iki 2046 metų su galimybe šį terminą pratęsti dar 20 metų.

Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:
Valdymo įmonės Nekilnojamojo turto fondo valdytojas
Vytautas Bakšinskas
El. paštas vytautas.baksinskas@invl.com

Priedai



5. Reorganizavimo salygu priedas Nr. 3. BRE istatu projektas.pdf
7. Depozitoriumo paslaugu sutarties pakeitimas.pdf
1. INVL Baltic Real Estate_IK rekomendacija.pdf
4. Reorganizavimo salygu priedas Nr. 2. AB RE1 VAS sprendimas..pdf
9. INVL Baltic Real Estate_Bendrasis balsavimo biuletenis.pdf
3. Reorganizavimo salygu priedas Nr. 1. BRE VAS protokolas..pdf
8. Informacija apie kandidata i ST narius.pdf
2. Reorganizavimo salygos..pdf
6. Reorganizavimo salygu priedas Nr. 4. Turto sarasas..pdf