TRANSAKTIONEN I KORTHET

• Den totala initiala köpeskillingen vid förvärv av 100 procent av aktierna i 6waves uppgår till 201 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis (den ”Initiala Köpeskillingen”).
• Av den Initiala Köpeskillingen betalas cirka 92 procent kontant och cirka 8 procent genom totalt 2 913 857 nyemitterade aktier i Stillfront.[4]
• Operationellt aktiva grundare och nyckelpersoner i 6waves kan komma att erhålla en tilläggsköpeskilling om upp till 1,0x EBITDA för vart och ett av räkenskapsåren 2022, 2023, 2024 och 2025, varav 75 procent ska betalas kontant och 25 procent genom nyemitterade aktier i Stillfront. Den totala aggregerade tilläggsköpeskillingen för ovannämnda räkenskapsår kan maximalt uppgå till 1oo miljoner USD.
• Den Initiala Köpeskillingen motsvarar cirka 6,8x 6waves oreviderade justerade EBITDA för tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2021.
• Förvärvet av 6waves kommer att ge Stillfront en stark position i Östasien och avsevärt stärka Stillfronts närvaro på den attraktiva japanska spelmarknaden. Förvärvet kommer även stärka Stillfronts portfölj av strategispel och tillföra flera bästsäljande spel med långa livscykler till portföljen. Förvärvet kommer även möjliggöra betydande skalfördelar och samarbetspotential inom Stillfronts grupp av spelstudior.
• Den del av den Initiala Köpeskillingen i Transaktionen som betalas kontant kommer finansieras genom befintliga kreditfaciliteter.
• Som en del av finansieringsarrangemanget för Transaktionen har Stillfronts styrelse idag, under förutsättning av godkännande från en extra bolagsstämma som förväntas hållas omkring den 23 februari 2022, beslutat om en Företrädesemission om cirka 2,0 miljarder SEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Slutliga villkor i Företrädesemissionen, inklusive teckningskurs och antalet nya aktier, förväntas beslutas av styrelsen och offentliggöras omkring den 21 februari 2022.
• Den största aktieägaren i Stillfront, Laureus, har åtagit sig att teckna aktier motsvarande sin pro rata-andel av Företrädesemissionen. Laureus har också åtagit sig att garantera upp till 300 miljoner SEK (minus det belopp som omfattas av Laureus teckningsåtagande) av Företrädesemissionen. Därtill har flera större institutionella aktieägare i Stillfront uttryckt sitt stöd för Transaktionen varav, Swedbank Robur Fonder, AMF Fonder och TIN Fonder, också har lämnat avsiktsförklaringar om att teckna nya aktier motsvarande sina respektive pro rata-andelar, vid tillfället för Företrädesemissionen, av Företrädesemissionen. Laureus åtaganden, tillsammans med nämnda avsiktsförklaringar, omfattar totalt 28,5 procent av Företrädesemissionen.
  

”Vi är mycket glada över att ha möjligheten att välkomna 6waves till Stillfront-familjen. Stillfront har en lång och beprövad historik av att utveckla och publicera strategispel med långa livscykler och 6waves titlar passar perfekt i vår portfölj. Att expandera vår närvaro i Östasien, och Japan i synnerhet, har varit en strategisk prioritering för Stillfront och vi är glada över att vi har hittat ett så talangfullt team som kan hjälpa oss på den resan. 6waves har byggt ett starkt renommé som den ledande utgivaren av strategispel på den japanska marknaden och vi ser fram emot att jobba närmare med dem som en del av Stillfront”, säger Jörgen Larsson, VD, Stillfront.

”Vi är oerhört glada att bli en del av Stillfront-familjen. Stillfront har byggt en imponerande position inom free-to-play globalt och vi ser fram emot att spela en viktig roll i koncernens expansion i Japan och Östasien. Stillfront består av flera spelstudior i världsklass och vi ser stora möjligheter med att arbeta tillsammans. Att bli en del av Stillfront utgör ett viktigt steg för oss och vi ser fram emot vad vi kan åstadkomma som en del av koncernen”, säger Rex Ng, President, 6waves.

BAKGRUND OCH MOTIV TILL TRANSAKTIONEN

Förvärvet av 6waves är ytterligare ett viktigt steg i Stillfronts ambition att bygga ett ledande free-to-play powerhouse av spelstudior. 6waves är en av de ledande utgivarna av mobilbaserade free-to-play strategispel i Japan. I och med förvärvet etablerar Stillfront en stark position i Östasien och förstärker avsevärt sin närvaro på den attraktiva japanska spelmarknaden. 6waves tillför flera bästsäljande strategispel till Stillfronts portfölj och skapar en stark plattform med lokal expertis för fortsatt tillväxt genom tilläggsförvärv i Östasien.

6waves grundades 2008 och fokuserar på midcore-strategispel anpassade för en japansk publik. 6waves har omfattande erfarenhet av att anpassa och publicera högkvalitativa strategispel till en japansk publik, inklusive titlar som Shishinogotoku (獅子の如く), Sangokuhaousenki (三国覇王戦記) och Tenchinogotoku (天地の如く). Spelstudion har 135 anställda med huvudkontor i Hongkong och kontor i Peking och Tokyo.

Genom 6waves tillförs Stillfront bästsäljande strategispel med långa livscykler med en lojal andvändarbas och stabila intäkter, vilket bidrar till ökad diversifiering av Stillfronts nuvarande portfölj av strategispel med långa livscykler. De fyra huvudtitlarna är så kallade midcore 4X[5]-strategispel som utspelar sig i det medeltida Asien. Huvudtitlarna är utvecklade externt och utgivna av 6waves på den japanska marknaden med en delad intäktsmodell. Spelstudion har också en spännande pipeline av både internt utvecklade och andrapartsutvecklade spel som adresserar en global publik, med betydande potentiella skalfördelar som en del av Stillfront.

6waves har omfattande erfarenhet av att anpassa och publicera högkvalitativa strategispel till en japansk publik. Stillfront ser betydande potential i att kulturanpassa och publicera Stillfronts titlar i Japan och i hela Östasien samt även att publicera 6waves titlar på andra marknader där Stillfront har en stark närvaro, inklusive Europa, MENA-regionen och Nordamerika.

6waves portfölj av spel som inte utgör en del av kärnverksamheten har avyttrats och omfattas inte av Transaktionen.

TRANSAKTIONEN

Transaktionen innebär förvärv av upp till 100 procent av aktierna i 6waves. Per dagens datum har aktieägare som representerar 98,25 procent av aktierna i 6waves undertecknat förvärvsavtalet avseende Transaktionen. Samtliga resterande aktieägare förväntas ansluta till förvärvsavtalet före dagen för tillträde i Transaktionen. Om inte samtliga aktieägare i 6waves tillträder förvärvsavtalet innebär Stillfronts aktieinnehav i 6waves efter tillträdet att Stillfront kan begära tvångsinlösen (squeeze-out) av samtliga utestående aktier i 6waves i enlighet med gällande rätt.

Tillträde i Transaktionen förväntas ske den 31 januari 2022, och 6waves förväntas konsolideras i Stillfronts konsoliderade finansiella rapportering från och med den 1 februari 2022.

Baserat på antagandet att Transaktionen omfattar förvärv av 100 procent av aktierna i 6waves kommer den Initiala Köpeskillingen att uppgå till 201 miljoner USD på kontant- och skuldfri basis. Av den Initiala Köpeskillingen betalas cirka 92 procent kontant och cirka 8 procent genom totalt 2 913 857 nyemitterade aktier i Stillfront. Den Initiala Köpeskillingen till operationellt aktiva säljare och nyckelpersoner i 6waves ska betalas 75 procent kontant och 25 procent genom nyemitterade aktier i Stillfront. De nyemitterade aktierna i Stillfront kommer att emitteras med stöd av det bemyndigande till Stillfronts styrelse som lämnades av en extra bolagsstämma som hölls den 4 oktober 2021. Antalet aktier i relation till den Initiala Köpeskillingen har beräknats baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Stillfront-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste tio handelsdagarna före och inklusive den 17 januari 2022; teckningskursen per aktie i relation till den Initiala Köpeskillingen uppgår således till 50,501 SEK.[6] Det totala antalet om 2 913 857 nyemitterade aktier som är hänförliga till den Initiala Köpeskillingen motsvarar en utspädning om 0,75 procent på fullt utspädd basis (dvs. baserat på det totala antalet utestående aktier och röster efter emissionen). Aktieägare i 6waves som inte är operationellt aktiva, och vissa operationellt aktiva aktieägare som inte kan erhålla aktier i Stillfront på grund av bland annat tillämpliga restriktioner i sina respektive hemvistländer, kommer endast erhålla kontant betalning för sina aktier i 6waves.

Operationellt aktiva grundare och nyckelpersoner i 6waves kan erhålla en tilläggsköpeskilling om maximalt 1,0x EBITDA för vart och ett av räkenskapsåren 2022, 2023, 2024 och 2025, baserat på specifika operationella mål, begränsat till ett totalt belopp om maximalt 100 miljoner USD. Tilläggsköpeskillingen ska till 75 procent betalas kontant och till 25 procent genom nyemitterade aktier i Stillfront. Teckningskursen för nyemitterade aktier hänförliga till eventuell tilläggsköpeskilling ska motsvara det volymvägda genomsnittspriset för Stillfront-aktien på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagarna före dagen för Stillfronts offentliggörande av det finansiella resultatet för den relevanta perioden för tilläggsköpeskillingen[7].

De aktier som emitteras i Stillfront som del av den Initiala Köpeskillingen, liksom aktier som emitteras som eventuell tilläggsköpeskilling, är och kommer att vara föremål för sedvanliga överlåtelsebegränsningar.

Operationellt aktiva säljare i 6waves som endast erhåller kontant betalning kommer att erhålla 75 procent av sin andel av den Initiala Köpeskillingen, liksom eventuell tilläggsköpeskilling, på respektive förfallodatum och den återstående delen som uppskjuten köpeskilling som betalas vid utgången av den period som omfattas av överlåtelsebegränsningarna. Den uppskjutna delen av den Initiala Köpeskillingen uppgår till cirka 1 miljon USD. Operationellt aktiva grundare och andra nyckelpersoner i 6waves kommer att förbli anställda av 6waves och vara del av ledningen för 6waves efter slutförandet av Transaktionen och omfattas av villkoren om tilläggsköpeskilling mellan 2022–2025.

PRELIMINÄR OREVIDERAD FINANSIELL INFORMATION AVSEENDE 6WAVES FÖR TOLVMÅNADERSPERIODEN SOM AVSLUTADES DEN 30 SEPTEMBER 2021

Den preliminära oreviderade finansiella information som presenteras nedan är enbart avsedd att beskriva den finansiella situationen för 6waves före slutförandet av Transaktionen. Alla siffror är preliminära och oreviderade.

6waves preliminära oreviderade IFRS-konverterade nettoomsättning uppgick till cirka 755 miljoner SEK och dess justerade EBIT uppgick till cirka 246 miljoner SEK för tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2021, vilket motsvarar en ökning om cirka 15 procent jämfört med Stillfronts rapporterade nettoomsättning och cirka 14 procent jämfört med Stillfronts rapporterade justerade EBIT för tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2021.

OREVIDERAD PROFORMAINFORMATION FÖR TOLVMÅNADERSPERIODEN SOM AVSLUTADES DEN 30 SEPTEMBER 2021
En preliminär proformaresultaträkning presenteras nedan i syfte att beskriva ett hypotetiskt finansiellt resultat för Stillfront som om förvärvet av 6waves hade genomförts per den 1 oktober 2020.[8] Inga synergier har beaktats. Alla siffror är preliminära och oreviderade.

Efter genomförandet av Transaktionen och den tilltänkta Företrädesemissionen kommer Stillfronts skuldsättningsgrad understiga det kommunicerade skuldsättningsmålet om 1,5x Nettoskuld/Justerad EBITDA.

FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Som en del av finansieringsarrangemanget för Transaktionen har Stillfronts styrelse idag, under förutsättning av godkännande från en extra bolagsstämma som förväntas hållas omkring den 23 februari 2022, beslutat om en Företrädesemission om cirka 2,0 miljarder SEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Den största aktieägaren i Stillfront, Laureus (som innehar 12,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Stillfront)[12] har åtagit sig att teckna aktier motsvarande sin pro rata-andel av Företrädesemissionen. Laureus har också åtagit sig att garantera upp till totalt 300 miljoner SEK (minus det belopp som omfattas av Laureus teckningsåtagande) av Företrädesemissionen och att rösta för Företrädesemissionen på den extra bolagstämman. Ingen ersättning utgår till Laureus för dess tecknings- och garantiåtagande.

Därtill har flera större institutionella aktieägare i Stillfront uttryckt sitt stöd för Transaktionen varav, Swedbank Robur Fonder, AMF Fonder och TIN Fonder, också har lämnat avsiktsförklaringar om att teckna nya aktier motsvarande sina respektive pro rata-andelar, vid tillfället för Företrädesemissionen, av Företrädesemissionen. Laureus åtaganden, tillsammans med nämnda avsiktsförklaringar, omfattar totalt 28,5 procent av Företrädesemissionen.

Transaktionen är inte villkorad av Företrädesemissionen då Stillfront har tillgängliga medel och befintliga kreditfaciliteter för att finansiera den del av den Initiala Köpeskillingen i Transaktionen som betalas kontant. Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas till att återbetala den tillfälligt ökade skuldsättning som Transaktionen medför och för att stärka balansräkningen efter förvärvet av 6waves, och därmed öka Stillfronts finansiella flexibilitet för att kunna tillvarata framtida förvärvsmöjligheter i linje med Stillfronts tillväxtstrategi.

Stillfronts befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen, vilken förväntas vara den 1 mars 2022. Aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter kommer att erbjudas till Stillfronts aktieägare och övriga investerare som har ansökt om att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter.

Ökningen av aktiekapitalet, antalet nya aktier som emitteras samt teckningskurs i Företrädesemissionen förväntas beslutas av styrelsen och offentliggöras omkring den 21 februari 2022.

Teckningsperioden förväntas pågå från och med den 2 mars 2022 till och med den 16 mars 2022. Handel i teckningsrätter förväntas äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med 2 mars 2022 till och med den 11 mars 2022.

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande från en extra bolagsstämma som förväntas hållas omkring den 23 februari 2022. Kallelsen till den extra bolagstämman kommer att offentliggöras separat och publiceras på www.stillfront.com.

Fullständig information om Företrädesemissionen kommer att inkluderas i det prospekt som förväntas offentliggöras omkring den 25 februari 2022.

Lock-up-åtaganden

I samband med styrelsens beslut om Företrädesemissionen har Stillfront åtagit sig, med sedvanliga undantag, att inte emittera ytterligare aktier under en period som avslutas 90 dagar efter offentliggörandet av det slutliga utfallet i Företrädesemissionen.

Indikativ tidsplan för Företrädesemissionen

TRANSAKTIONSKOSTNADER

Stillfronts transaktionskostnader förväntas uppgå till 27 miljoner SEK för Transaktionen, vilket redovisas i EBITDA, av vilka 18 miljoner SEK kommer belasta helåret 2021 och resterande del det första kvartalet 2022. En uppskattad kostnad om 37 miljoner SEK för Företrädesemissionen kommer redovisas direkt i eget kapital.

FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE

DLA Piper är legal rådgivare och EY är finansiell- och skatterådgivare till Stillfront i samband med Transaktionen. Morrison & Foerster har varit legal rådgivare till 6waves.

Stillfront har utsett DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) som Joint Global Coordinators samt Mannheimer Swartling och DLA Piper som legala rådgivare beträffande svensk respektive amerikansk rätt i samband med Företrädesemissionen. White & Case har utsetts som legal rådgivare till Joint Global Coordinators i samband med Företrädesemissionen.

KONFERENSSAMTAL MED INVESTERARE, ANALYTIKER OCH MEDIA

Representanter från Stillfront kommer delta i ett konferenssamtal den 20 januari 2022, klockan 10.00 CET. För att delta, vänligen se detaljer nedan.

För att delta via telefon, vänlig ring:

Sverige: +46 8 505 583 55
UK: +44 333 300 9272
USA: +1 646 722 4902

För att delta via webcast:

https://tv.streamfabriken.com/2022-01-20-pressconference

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts, annonserats eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront Group AB (publ) (”Bolaget”) i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i de nya aktierna. Varje investeringsbeslut i förbindelse med företrädesemissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Bolaget och Bolagets aktier, inklusive informationen som återfinns i prospektet. Sådan information har inte oberoende verifierats av DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) (”Managers”). Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Bolaget i samband med transaktionen och ingen annan och kommer inte att vara ansvariga mot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla nödvändigt skydd till sina klienter eller för att ge råd i samband med transaktionen eller någon annan fråga som det hänvisas till häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende Företrädesemissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra sin egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES förutom i Sverige och Danmark.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.

[1] Per dagens datum har aktieägare som representerar 98,25 procent av aktierna i 6waves undertecknat förvärvsavtalet avseende Transaktionen. Samtliga resterande aktieägare förväntas ansluta till förvärvsavtalet före dagen för tillträde i Transaktionen.
[2] Före utspädning till följd av genomförandet av Transaktionen.
[3] Beräkning baserad på Swedbank Roburs, AMF Fonders och TIN Fonders ägarandel per den 31 december 2021, baserat på Holdings.
[4] Baserat på antagandet att Transaktionen omfattar 100 procent av aktierna i 6waves.
[5] 4X (”Explore, Expand, Exploit, Exterminate”) är en subgenre inom strategispel där spelaren kontrollerar ett imperium och utforskar, expanderar, exploaterar och utrotar.
[6] Omräknat till USD till en kurs motsvarande den genomsnittliga växelkursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/ under samma period.
[7] Omräknat till USD till den genomsnittliga växlingskursen mellan SEK och USD hos Sveriges Riksbank publicerad på https://www.riksbank.se/ under samma period.
[8] Preliminär finansiell proformainformation i syfte att beskriva det hypotetiska finansiella resultatet efter Transaktionen. Alla siffror är preliminära och oreviderade. Den preliminära finansiella proformainformationen omfattar inte förvärven av Super Free, Moonfrog, Game Labs eller Jawaker, före deras respektive konsolideringsdatum i Stillfront.
[9] Sifforna i USD har omräknats till SEK genom användande den genomsnittliga växelkursen från Sveriges Riksbank för perioden, med en växelkurs USD/SEK om 8,5174. Växelkursen för USD/JPY var 107,8886 för samma period.
[10] Justerad EBITDA är EBITDA justerat för jämförelsestörande poster. Justerad EBITDA-marginal är EBITDA-marginal justerat för jämförelsestörande poster. Jämförelsestörande poster uppgår till -27 miljoner SEK för 6waves, hänförliga till beräknade transaktionskostnader för rådgivare.
[11] Justerad EBIT är EBIT justerat för jämförelsestörande poster, exklusive nedskrivning av förvärvsrelaterade poster. Justerad EBIT-marginal är EBIT-marginal justerad för jämförelsestörande poster, exklusive nedskrivning av förvärvsrelaterade poster. Nedskrivning av förvärvsrelaterade poster och jämförelsestörande poster som påverkar EBIT (uppskattade transaktionskostnader) uppgick till -147 miljoner SEK.
[12] Per den 31 december 2021.