J.Molner
Korralise üldkoosoleku kutse

J. Molner AS teade üldkoosoleku otsuste vastuvõtmise kohta koosolekut kokku kutsumata

Tallinn, 2024-06-05 08:30 CEST -- J. Molner AS, registrikood 16579077, aadress Akadeemia tee 21/5, 12618, Tallinn, Eesti (edaspidi Selts) juhatus avaldab käesolevaga vastavalt äriseadustiku §-le 299¹ alljärgnevad otsuste eelnõud aktsionäride otsuste vastuvõtmiseks üldkoosolekut kokku kutsumata.

Otsuste eelnõude kohta palume hääletamiseks õigustatud aktsionäridel esitada oma seisukohad (otsuste poolt või vastu) digitaalselt allkirjastatud hääletusvormil, mis on kättesaadav Seltsi veebilehel (https://www.jmolner.com/et/investor), perioodil alates 6. juunist 2024 kell 9:00 kuni hiljemalt 20. juunini 2024 kell 23:59 Eesti aja järgi (hääletusperiood), saates oma seisukoha Seltsi e-posti aadressile jmolner@jmolner.com, või omakäeliselt allkirjastatuna aadressile Akadeemia tee 21/5, 12618, Tallinn, Eesti. Kui hääletussedeli allkirjastab füüsilise isiku esindaja või juriidilise isiku volitatud esindaja, kelle esindusõigus ei nähtu äriregistrist palume edastada ka volikiri. Palume hääletussedeli ja esindusõigust tõendavate dokumentide edastamiseks valida viis, mis tagab nende kättetoimetamise eelnimetatud tähtajaks. Kui aktsionär ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu.

Käesolevate otsuste eelnõude avaldamise kuupäeva seisuga on Seltsi aktsiakapital 1 686 001 eurot. Seltsil on 1 686 001 lihtaktsiat, iga aktsia annab hääletamisel 1 hääle. Hääletamiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse seisuga seitse päeva enne hääletamise tähtaega, st 13. juuni 2024, Nasdaq CSD SE arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga.

Seltsi juhatus esitab aktsionäridele hääletamiseks järgmised aktsionäride otsuste eelnõud:

1. Seltsi 2023. a majandusaasta konsolideeritud aruande kinnitamine

Kinnitada Seltsi 2023. a majandusaasta konsolideeritud aruanne üldkoosolekule esitatud kujul.

Nõukogu ettepanek eelnõu osas: võtta vastu eeltoodud sõnastuses

2. Seltsi 2023. a majandusaasta kahjumi katmise otsustamine.

Suunata Seltsi aruandeaasta kahjum summas 1 085 185 eurot eelmiste perioodide akumuleeritud kahjumi koosseisu ning kahjum katta tulevaste perioodide kasumi arvelt.

Nõukogu ettepanek eelnõu osas: võtta vastu eeltoodud sõnastuses

3. Optsiooniprogrammi heakskiitmine

Kiita heaks Seltsi optsiooniprogrammi muudatused ning kehtestada uus optsiooniprogramm järgmises sõnastuses:

(i) Optsiooniprorammi mahule lisatakse käesoleva otsusega 75 000 optsiooniaktsiat, mis moodustavad uue programmi osa selliselt, et programmi kogumaht on 10% Seltsi emiteeritud aktsiatest;

      a. arvestades punktis c. sätestatut, võidi kogumahu raames jaotada asutajaliikmetele ehk töötajatele ja juhtorgani liikmetele, kes on liitunud Seltsi või temaga tütarühinguga enne 1 septembrit 2022 optsioone järgnevalt:

         i.  Töötaja: 4000 aktsia ulatuses;

         ii. Seltsi juhatuse määratud juhtkonna liige: 7000 aktsia ulatuses;

         iii. Nõukogu liige: 2000 aktsia ulatuses;

     b. arvestades punktis c. sätestatut võidakse kogumahu raames jaotada uutele liikmetele, ehk Seltsi või tema tütarühingute töötajatele, kes on liitunud pärast 1 septembrit 2022, optsioone ulatuses, mis määratakse kindlaks nelja kuu möödudes nende tööle asumisest lähtudes Seltsi juhatuse otsusest. Juhatus püüab oma otsuses lähtuda töötaja aastapalgast ja lepingu sõlmimise hetke aktsia hinnast ning määrata optsioonilepingu alusel jaotatavate aktsiate arv lähtudes valemist: optsiooni aktsiate arv = (töötaja aastapalk)/(Seltsi aktsia valdav turuhind lepingu sõlmimise hetkel). Juhatus võib oma äranägemisel kogumahu raames kehtestada ka teistsugused põhimõtted optsiooniaktsiate arvu määramiseks;

     c. uue programmi osa, ehk 75 000 optsiooniaktsia, ulatuses võidakse optsioonilepinguid sõlmida ainult uute liikmetega, kes on Seltsiga liitunud pärast 1. juunit 2024. Juhatus määrab kvartaalselt väljastatavate optsioonide mahu, arvestades Seltsi aktsiate hetkeväärtust, uue programmi osa järelejäänud mahtu ja kavandatavaid personalimuudatusi;

(ii) Optsioonide tähtaeg on neli aastat alates lepingute sõlmimisest, optsioonid aeguvad kui neid ei ole realiseeritud 10 aasta jooksul lepingu sõlmimisest;

(iii) Optsioonide realiseerimise hinnaks on (i) asutajaliikmete optsioonidel (punkti (i)a.) 1 euro aktsia kohta ja (ii) uute liikmete optsioonidel (punktid (i)b. ja (i)c.) 75% aktsia turuhinnast optsioonilepingu sõlmimise hetkel;

(iv) Optsioonilepinguid võib Seltsi juhatus omal äranägemisel sõlmida käesoleva otsuse punktis 3(i) nimetatud isikutega, kuid lepinguid ei sõlmita enne katseaja möödumist;

(v) Optsioonilepingud sõlmib ülaltoodud tingimustel Seltsi juhatus, kusjuures lisaks eeltoodutele võib juhatus kindlaks määrata täiendavaid lepingutingimusi.

Nõukogu ettepanek eelnõu osas: võtta vastu eeltoodud sõnastuses.

Juhatuse selgitus eelnõu osas: juhatuse hinnangul on eeltoodud sõnastuses vastuvõetav optsiooniprogramm ehk 75 000 uue optsiooniaktsia lisandumine piisav Seltsile uute optsioonilepingute sõlmimiseks järgneva viie aasta jooksul. Käesoleva teate avaldamise seisuga on Selts sõlminud optsioonilepinguid 72 499 aktsia ulatuses ning nende realiseerimine toimub vahemikus november 2026 kuni aprill 2028.

Aktsionäride otsuseid on võimalik hääletada:

1. Hääleõigusliku aktsionäri või tema volitatud esindaja poolt täidetud ja digitaalselt allkirjastatud või paberkandjal allkirjastatud ja skaneeritud hääletussedeli edastamisega e‑maili teel aadressile jmolner@jmolner.com hääletusperioodi jooksul.
2. Hääleõigusliku aktsionäri või tema volitatud esindaja poolt täidetud ja omakäeliselt allkirjastatud hääletussedeli paberkandjal esitamise või saatmisega Seltsi kontorisse aadressil Akadeemia tee 21/5, 12618, Tallinn, Eesti selliselt, et see jõuab kohale hiljemalt hääletusperioodi lõpuks.

Aktsionäri isikusamasuse tuvastamise võimaldamiseks tuleb e-maili teel edastatav hääletussedel digitaalselt allkirjastada kvalifitseeritud e-allkirjaga eIDAS määruse mõttes (Eestis näiteks ID‑kaardiga, mobiil-ID-ga või kvalifitseeritud e-allkirja standardile vastava uuema smart-ID kontoga). Paberkandjal allkirjastatud ja skaneeritud hääletussedeli edastamisel e‑maili teel või paberkandjal allkirjastatud hääletussedeli saatmisel posti teel tuleb koos hääletussedeliga edastada koopia aktsionäri või aktsionäri esindaja isikut tõendava dokumendi (nt pass või ID‑kaart) isikuandmetega leheküljest (sh dokumendi kehtivuskuupäev). Aktsionäri esindajal tuleb edastada lisaks kehtiv kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis volikiri eesti või inglise keeles. Volikirja vorm on kättesaadav Seltsi veebilehel: https://www.jmolner.com/et/investor.

Juhul, kui aktsionäriks on välisriigis registreeritud juriidiline isik, palume edastada ka väljavõte  vastavast (äri)registrist, kus juriidiline isik on registreeritud, millest tuleneb isiku õigus aktsionäri esindada (seadusjärgne esindusõigus). Välisriigis registreeritud juriidilise isiku registridokumendid (välja arvatud lihtkirjalik volikiri) palume eelnevalt legaliseerida või kinnitada apostilliga, kui välislepingust ei tulene teisiti. Juhul, kui registridokumendid on muus keeles kui eesti või inglise keel, tuleb lisada vandetõlgi või vandetõlgiga võrdsustatud ametiisiku poolt eesti- või ingliskeelsed tõlked.

Hääletusvorm, volikirja blankett, Seltsi 2023. a majandusaasta konsolideeritud aruanne koos audiitori järeldusotsusega, juhatuse otsus eelnõude kohta, nõukogu otsus päevakorra kohta ja ettepanekud eelnõude osas ja aruanne majandusaasta kohta ning otsuste eelnõud on kättesaadavad Seltsi veebilehel: https://www.jmolner.com/et/investor.

Vastuvõetud otsused tehakse aktsionäridele teatavaks börsiteatena ja Seltsi veebilehel. Täiemahuline protokoll koos esitatud arvamustega esitatakse aktsionärile tema nõudmisel. Vastavalt äriseadustiku § 299¹ lõikele 5 on aktsionäride kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis esitatud seisukohad hääletusprotokolli lahutamatuks lisaks.

Küsimusi otsuste eelnõude kohta saab esitada Seltsi e-posti aadressile jmolner@jmolner.com kuni 19. juunini 2024 kell 23:59.

         Jason Michael Atticus Grenfell-Gardner
         Juhatuse liige
         E-post: jason@jmolner.com