EQT AB meddelar idag att bolaget förlänger lock-up-perioden från börsnoteringen för EQT AB:s Partners, samtidigt som lock-up-åtagandena delvis frigörs, detta som en del av nästa steg för att framtidssäkra företaget och förstärka dess långsiktiga ägarramverk. Givet den positiva utvecklingen sedan EQT:s börsnotering 2019, i form av bland annat hög avkastning och större fondresningar, skapar denna proaktiva revidering av lock-up-strukturen en starkare långsiktig samstämmighet med EQT:s fondinvesterare och aktieägarna i EQT AB, samtidigt som den möjliggör ytterligare aktieägarspridning.
I samband med att den reviderade lock-up:en delvis frigörs för första gången kommer EQT AB:s Partners (per tiden för börsnoteringen, inkluderar både nuvarande och tidigare Partners) att sälja 63 126 553 miljoner stamaktier i EQT AB, vilket motsvarar 6 procent av EQT AB:s aktiekapital och 11 procent av Partners sammanlagda nuvarande antal aktier och röster i EQT AB, till svenska och internationella institutionella investerare genom ett accelererat bookbuilding-förfarande. Försäljningen av aktier förväntas förbättra likviditeten i EQT AB-aktien och stöds av ett antal långsiktiga investerare, inklusive Wallenberg Investments AB som har åtagit sig att förvärva aktier motsvarande 1 procent av EQT AB:s nuvarande aktiekapital. Försäljningen är redan fulltecknad i samband med wall crossing av institutionella investerare.
“När vi tittar på den långsiktiga tillväxten inom den privata marknaden och på sättet som EQT bedriver sin verksamhet med syfte, talangfulla personer och positiv påverkan som kärna i allt vi gör finns det stora möjligheter för oss att fortsätta växa och utvecklas som företag. Vår framgång består i det nära och långsiktigt gemensamma intresset med EQT:s kunder och vårt obevekliga fokus på prestation. Den reviderade lock-up-strukturen främjar exakt dessa aspekter och är positivt för alla intressenter; kunder, aktieägare, anställda och portföljbolag,” säger Christian Sinding, VD för EQT AB.
Strategiska principer för lock-up revideringen
- Proaktivt sätta ett stabilt ramverk för det långsiktiga ägandet i EQT AB och möjliggöra en diversifierad och bredare ägarbas
- Nästan fördubbla, i genomsnitt, lock-up-perioden för Partners jämfört med lock-up-strukturen vid börsnoteringen och etablera en mer balanserad struktur för att frigöra lock-up-åtagandena över en längre period
- Säkerställa starkare gemensamma intressen mellan EQT:s fondinvesterare och aktieägare genom att Partners i EQT AB åtar sig att återinvestera 50 procent av nettolikviden från aktieförsäljningar från september 2021 i samband med att lock-up-åtagandena delvis frigörs i EQT-fonder under nästa fondcykel
- Säkerställa en ordnad marknad för aktier i EQT AB och likviditet i aktien vilket uppnås genom att lock-up-åtagandena delvis frigörs på ett strukturerat sätt med start idag, vid detta första tillfälle rör det sig om mindre än hälften av det som tidigare var planerat att släppas i september 2022
”Vår bransch är under snabb förändring och EQT är fast beslutna att ligga i framkanten av denna transformation med vår differentierade approach och tillväxtfokuserade strategi för EQT som företag. Vi tar nu proaktiva och ansvarsfulla steg med den förändrade lock-up-strukturen för EQT AB:s Partners för att ytterligare stärka ägarbasen och stegvis förbättra likviditeten i aktien. Det handlar även om att framtidssäkra EQT ytterligare. Företaget kommer att gynnas av en mer solid styrning, starkare gemensamma intressen och en bredare ägarbas,” säger Conni Jonsson, styrelseordförande för EQT AB.
Detaljer kring lock-up revideringen
- Aktier som motsvarar 6 procent av EQT AB:s nuvarande aktiekapital, eller mindre än hälften av det som tidigare var planerat att frigöras i september 2022 som en del av lock-up-strukturen från tidpunkten för börsnoteringen, frigörs nu. Den återstående delen av den ursprungliga 2022-lock-up:en kommer att vara föremål för en förlängd lock-up-period
- Inga väsentliga aktieförsäljningar av Partners anställda av EQT AB-koncernen förväntas inom den närmsta tvåårs-perioden från september 2021 till 2023. Aktier som motsvarar ytterligare 8 procent av EQT AB:s nuvarande aktiekapital frigörs i september 2023
- 2021 års frigörande av lock-up:en möjliggör en diversifiering av ägandet i EQT AB och skapar en delvis omviktning av Partners exponering från EQT AB-aktier till EQT-fonder. Vid börsnoteringen förvärvade nya aktieägare aktier som motsvarar omkring 11 procent av Partners totala ägande. Efter erbjudandet i september 2021 kommer Partners, i genomsnitt, att behålla 78 procent av deras ägande innan börsnoteringen
- De återstående aktierna som ägs av Partners, motsvarande cirka 43 procent av EQT AB:s nuvarande aktiekapital, kommer därefter att frigöras årligen från september 2024 till 2026 och för de mest seniora Partners, till 2028
- Etablering av ett ramverk för långsiktigt ägande för att säkerställa en ordnad marknad i EQT AB-aktier där Partners har gått med på att koordinera större aktieförsäljningar fram till september 2026, och därefter informera EQT AB om aktieförsäljningar till 2030
Om Partner-aktieförsäljningen
Efter EQT AB:s revidering av lock-up och att aktier delvis friges från lock-up:en i september 2021 offentliggör Partners idag en aktieförsäljning genom ett accelererat bookbuilding-förfarande. Morgan Stanley Europe SE (“Morgan Stanley”), Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB”), BNP Paribas (“BNP”), Carnegie (”Carnegie”) och JP Morgan AG (“JP Morgan”), tillsammans ”Joint Bookrunners”, har engagerats för att utforska möjligheten att sälja omkring 6 procent av det emitterade aktiekapitalet i EQT AB till svenska och internationella institutionella investerare. Aktier som är föremål för aktieförsäljningen ägs av cirka 60 Partners (per tiden för IPO:n, inkluderar både nuvarande och tidigare Partners) vars sammanlagda innehav uppgår till 538 miljoner aktier, motsvarande 55 procent av det totala antalet aktier och röster i EQT AB. Notera att de större aktieägarna säljer mindre än 10 procent i aktieförsäljningen 2021, jämfört med ursprunglig lock-up som tillät en nedförsäljning om 25 procent.
Den förväntade aktieförsäljningen omfattar upp till 63 miljoner aktier, vilket motsvarar cirka 11 procent av Partners sammanlagda innehav i EQT AB. Priset per aktie och det slutliga antalet aktier som ska säljas i aktieförsäljningen kommer att bestämmas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande och utfallet kommer att offentliggöras så snart som praktiskt möjligt därefter. Bookbuilding-förfarandet påbörjas idag, 7 september 2021, kl. 17.30 CEST, och kan när som helst avslutas med kort förvarning.
Denna information är sådan som EQT AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 7 september 2021 kl. 17.30 CEST.
Kontakt
Olof Svensson, Head of Shareholder Relations, +46 72 989 09 15
Nina Nornholm, Head of Communications, +46 70 855 03 56
EQT Press Office, press@eqtpartners.com, +46 8 506 55 334
Om EQT
EQT är en syftesdriven global investeringsorganisation som enbart fokuserar på strategier för aktivt ägande. Med ett nordiskt arv och ett globalt tankesätt har EQT ett track record av stabil och attraktiv avkastning inom flera geografiska områden, sektorer och strategier som sträcker sig över nära tre årtionden. EQT är den enda stora aktören på privata investeringsmarknaden i världen med investeringsstrategier som täcker alla faser i ett företags utveckling, från start-up till mogna faser. EQT har idag ungefär EUR 71 miljarder i förvaltat kapital i 27 aktiva fonder inom två affärssegment - Private Capital och Real Assets.
Med rötterna i Wallenbergfamiljens entreprenöriella tankesätt och filosofi om långsiktigt ägande styrs EQT av ett antal djupt förankrade värderingar och en tydlig företagskultur. EQT förvaltar och rådger flera fonder och investeringsenheter som investerar över hela världen med målsättningen att framtidssäkra bolag, skapa attraktiv avkastning och ha en positiv påverkan med allt EQT gör.
EQT AB-koncernen avser EQT AB (publ) och dess direkta och indirekta dotterbolag, vilka inkluderar general partners och juridiska personer som rådger EQT-fonder samt EQT-fonders fondförvaltare. EQT har kontor i 24 länder i Europa, Asien-Stillahavsområdet och Nordamerika, och har mer än 1 000 medarbetare.
Mer information: www.eqtgroup.com
Följ EQT på LinkedIn, Twitter, YouTube and Instagram
Viktig information
DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR INTE ETT ERBJUDANDE ATT SÄLJA, ELLER EN UPPFORDRAN OM ERBJUDANDE ATT KÖPA, NÅGRA VÄRDEPAPPER I USA. DE VÄRDEPAPPER SOM OMNÄMNS HÄR HAR INTE REGISTRERATS, OCH KOMMER INTE ATT REGISTRERAS, I ENLIGHET MED DEN VID VAR TID GÄLLANDE U.S. SECURITIES ACT 1933 (”SECURITIES ACT”) OCH FÅR INTE SÄLJAS I USA UTAN ATT DE REGISTRERATS HOS U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER ETT UNDANTAG FRÅN REGISTRERINGSKRAV ENLIGT SECURITIES ACT GÄLLER. INGET ERBJUDANDE TILL ALLMÄNHETEN I USA LÄMNAS.
DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR INTE ETT ERBJUDANDE AV VÄRDEPAPPER ELLER INVESTERINGAR FÖR ATT SÄLJA ELLER EN UPPFORDRAN OM ERBJUDANDE ATT KÖPA NÅGRA VÄRDEPAPPER ELLER INVESTERINGAR I NÅGON JURISDIKTION DÄR SÅDANT ERBJUDANDE ELLER UPPFORDRAN SKULLE VARA OLAGLIGT. INGEN ÅTGÄRD HAR VIDTAGITS FÖR ATT TILLÅTA NÅGOT ERBJUDANDE AV VÄRDEPAPPER ELLER INNEHAV ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE I NÅGON JURISDIKTION DÄR DET KRÄVS SÅDANA ÅTGÄRDER. DEN SOM FÅTT DETTA PRESSMEDDELANDE MÅSTE INFORMERA SIG OM OCH FÖLJA ALLA RESTRIKTIONER. OM RESTRIKTIONERNA INTE FÖLJS KAN DET UTGÖRA EN ÖVERTRÄDELSE AV VÄRDEPAPPERSREGLER I SÅDANA JURISDIKTIONER.
I MEDLEMSSTATERNA INOM EUROPEISKA EKONOMISKA SAMARBETSOMRÅDET (”EES”) (VARJE SÅDAN ”EN RELEVANT MEDLEMSSTAT”) RIKTAR SIG DETTA PRESSMEDDELANDE OCH VARJE EVENTUELLT ERBJUDANDE, OM ETT SÅDANT SEDERMERA SKULLE LÄMNAS, ENDAST TILL PERSONER SOM ÄR ”KVALIFIERADE INVESTERARE” ENLIGT EU:S PROSPEKTFÖRORDNING (”KVALIFICERADE INVESTERARE”). MED UTTRYCKET ”PROSPEKTFÖRORDNINGEN” AVSES I DETTA SAMMANHANG PROSPEKTFÖRORDNINGEN (EU) 2017/1129 OCH OMFATTAR VARJE RELEVANT AKNYTNANDE FÖRFATTNINGAR I RESPEKTIVE MEDLEMSSTAT.
I STORBRITANNIEN RIKTAR SIG DETTA PRESSMEDDELANDE ENBART TILL ”KVALIFICERADE INVESTERARE” (I) SOM HAR YRKESMÄSSIG ERFARENHET AV INVESTERINGAR SOM OMFATTAS AV ARTIKEL 19(5) I DEN VID VAR TID GÄLLANDE FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 (”FÖRESKRIFTEN”) ELLER (ii) SOM OMFATTAS AV ARTIKEL 49(2)(A) TILL (D) I FÖRESKRIFTEN, OCH (III) SOM ANNARS LAGLIGEN FÅR TILLSTÄLLAS PRESSMEDDELANDET.
I ANSLUTNING TILL AKTIEFÖRSÄLJNINGEN KAN JOINT BOOKRUNNERS ELLER NÅGON AV DERAS NÄRSTÅENDE BOLAG I EGENSKAP AV INVESTERARE FÖR EGEN RÄKNING TA EN POSITION I AKTIER OCH I DEN EGENSKAPEN BEHÅLLA, FÖRVÄRVA ELLER SÄLJA SÅDANA AKTIER FÖR EGEN RÄKNING. VIDARE KAN JOINT BOOKRUNNERS ELLER NÄRSTÅENDE BOLAG INGÅ FINANSIELLA ARRANGEMANG OCH SWAPAVTAL MED INVESTERARE OCH DÄRVID FÖRVÄRVA, INNEHA ELLER SÄLJA AKTIER. JOINT BOOKRUNNERS AVSER INTE ATT OFFENTLIGGÖRA OM OMFATTNINGEN AV NÅGON SÅDAN INVESTERING ELLER TRANSAKTION ANNAT ÄN I DEN MÅN DET FÖRELIGGER EN RÄTTSLIG ELLER REGULATORISK SKYLDIGHET ATT GÖRA DET.
JOINT BOOKRUNNERS AGERAR I FRÅGA OM AKTIEFÖRSÄLJNINGEN FÖR SÄLJARNA OCH INTE FÖR NÅGON ANNAN OCH KOMMER DÄRFÖR INTE ANSVARA GENTEMOT NÅGON ANNAN FÖR ATT TILLHANDAHÅLLA DET SKYDD SOM GES TILL JOINT BOOKRUNNERNS KUNDER ELLER FÖR ATT LÄMNA RÅD I FRÅGA OM AKTIEFÖRSÄLJNINGEN.
