Dovre Group Oyj:lle varoitus ja kurinpitomaksu pörssin sääntöjen rikkomisesta
1.12.2022 Helsinki — Nasdaq Helsingin kurinpitolautakunta on määrännyt Dovre Group Oyj:lle (kaupankäyntitunnus: DOV1V) varoituksen ja 40 000 euron suuruisen kurinpitomaksun Nasdaq Helsinki Oy:n (Pörssi) Pörssin sääntöjen rikkomisesta. Dovre Group Oyj (Yhtiö) ei ollut noudattanut Pörssin sääntöjä sisäpiiritiedon julkistamisesta tiedottaessaan tytäryhtiönsä tekemistä sopimuksista toukokuussa ja lokakuussa 2021. Lisäksi Dovre Group Oyj laiminlöi asiassa Pörssin sääntöjä pörssiyhtiön hallinnon järjestämisestä.
Tapahtumat
Dovre Group Oyj oli julkistanut 28.5.2021 sisäpiiritieto-tiedoteluokassa tiedotteen, jossa Yhtiö kertoi 31.3.2021 hankkimansa tytäryhtiö Suvic Oy:n käynnistäneen kolme merkittävää tuulipuistourakkaa toukokuussa. Puskakorven tuulipuistohanketta koskevan urakkasopimuksen toteutumista koskeva tieto oli tullut Yhtiön tytäryhtiölle jo 19.5.2021 ja Yhtiölle 20.5.2021. Yhtiön julkaiseman tiedonantopolitiikan mukaisen tiedottamiskynnyksen mukaan kyseinen urakkasopimus oli ollut olennainen ja sisäpiiritietona julkistettava. Yhtiö oli käsitellyt sopimuksen toteumista koskenutta ilmoitusta sisäpiiritietona, mutta Yhtiö ei ollut päättänyt lykätä sen tiedottamista, eikä ilmoittanut julkistamisen lykkäämisestä Finanssivalvonnalle sopimuksen julkistamisen yhteydessä. Lisäksi Puskakorven tuulipuistohankkeen kolmas osapuoli oli 26.5.2021 julkaissut internetissä saatavilla olleen lehdistötiedotteen, jossa mainitaan Yhtiön tytäryhtiön osallisuudesta tuulipuiston kokonaisurakassa.
Yhtiö oli myös 4.10.2021 julkistanut saman tytäryhtiön kesällä 2021 solmimia tuulipuistojen urakkasopimuksia. Tiedote oli merkitty sisäpiiritiedoksi ja luokiteltu tyypiltään sisäpiiritieto-tiedoteluokkaan. Yhtiö oli sittemmin asian selvittelyn yhteydessä todennut, etteivät sopimukset olleet ylittäneet Yhtiön tiedonantopolitiikan mukaan sovellettavaa tiedon olennaisuuden kynnysarvoa, eivätkä ne olleet sisäpiiritietoa. Julkistetussa pörssitiedotteessa, jossa kerrottiin tuulipuistourakoiden käynnistymisestä ja niiden yhteisarvosta, ei ollut ollut sinänsä virheellistä tietoa itse urakkasopimuksista. Yhtiö ei ollut käsitellyt kyseisiä sopimuksia tapahtuma-aikaan sisäpiiritietona.
Sääntelyn sisältö
Pörssin sääntöjen ja markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaan liikkeeseenlaskijan on julkistettava sisäpiiritieto mahdollisimman pian ja siten, että yleisöllä on tietoon nopea ja tasapuolinen pääsy, ja siten että tietoa voidaan arvioida perusteellisesti, asianmukaisesti ja oikea-aikaisesti. Sääntely edellyttää, että tieto on sijoittajien saatavilla samanaikaisesti. Sääntely sallii sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisen liikkeeseenlaskijan vastuulla, jos lykkäämisen edellytykset täyttyvät, ja päätetystä lykkäämisestä on ilmoitettava arvopaperimarkkinoita valvovalle Finanssivalvonnalle. Sitova sääntely ei kuitenkaan mahdollista pörssiyhtiön tiedonantovelvollisuuden välttämistä tai kiertämistä esimerkiksi sopimalla toisen osapuolen kanssa asian salassapidosta.
Edelleen pörssin sääntöjen mukaan tiedonantovelvollisuutta täytettäessä ei saa antaa totuudenvastaisia tai harhaanjohtavia tietoja.
Pörssin sääntöjen mukaan liikkeeseenlaskijan hallituksen ja johdon menettelytapojen tulee olla asianmukaisesti järjestetty. Lisäksi liikkeeseenlaskijan tulee järjestää hallintonsa, taloudellinen raportointi ja seuranta mukaan lukien, siten, että yhtiö pystyy täyttämään vaadittavalla tavalla velvollisuutensa pörssiyhtiönä. Tarkoituksena on, että pörssiyhtiö voi antaa markkinoille oikea-aikaista, luotettavaa, täsmällistä ja ajantasaista informaatiota.
Sääntelyn tarkoituksena on osaltaan turvata yleistä luottamusta arvopaperimarkkinoihin sekä pörssin kykyä ylläpitää tasapuolista ja luotettavaa markkinapaikkaa.
Sisäpiiritiedon julkistaminen
Kurinpitolautakunta katsoo päätöksessään, että Yhtiön olisi jo noudattamansa käytännön mukaan tullut julkistaa Puskakorven urakkasopimuksen toteutuminen 19.5.2021 tai päättää lykätä sen julkistamista, jos julkistamisen edellytykset olisivat olleet käsillä. Koska Yhtiön olennaiseksi katsoman urakkasopimuksen julkistaminen on tapahtunut pörssitiedotteella vasta 28.5.2021, Yhtiö on laiminlyönyt julkistaa Puskakorpi-hanketta koskevan sisäpiiritiedon Pörssin sääntöjen 3.1.1. kohdan ja markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 17 artiklan mukaisesti mahdollisimman pian. Sisäpiiritiedon julkistamisen myöhästymistä on Kurinpitolautakunnan mukaan tässä tapauksessa pidettävä merkittävänä. Lisäksi Kurinpitolautakunta toteaa, että liikkeeseenlaskijan on huolehdittava, että sen lakiin perustuva asema tiedonantovelvollisena pörssiyhtiönä tulee asianmukaisesti huomioitua yrityskaupan yhteydessä. Liikkeeseenlaskija ei voi välttää tai kiertää sääntelyn mukaista tiedonantovelvollisuuttaan salassapitoehtoon vedoten. Kurinpitolautakunta toteaa johtopäätöksenään, että Yhtiö on rikkonut pörssin sääntöjen kohtia 3.1.1 ja Liitteen B kohtia 14 ja 15 (i).
Harhaanjohtavan tiedon antaminen
Kurinpitolautakunnan päätöksen mukaan on liikkeeseenlaskijan vastuulla arvioida, onko jokin sitä koskeva tieto sisäpiiritietoa eli esimerkiksi, mitkä sen tytäryhtiöiden valmistelemista ja neuvotteluissa olevista sopimuksista ovat kulloinkin mahdollisesti olennaisia sen osakkeen arvon kannalta. Yhtiön mukaan virheelliseen tiedottamiseen olivat syynä sen oman tiedonantopolitiikan sisällön tulkinnanvaraisuus ja sen inhimillinen tulkintavirhe sekä Yhtiön julkistamiselle asettaman kynnysarvon vaikea seurattavuus, mikä johtui sen vertailulukuna käytetyn liikevaihdon nopeasta kasvusta ja kaksinkertaistumisesta vuonna 2021. Lisäksi Yhtiön mielestä tuulipuistoprojektien käynnistämistä koskeneen tiedotteen julkaisua sisäpiiritiedotteena olisi puoltanut se, että projektin koko arvioituun liikevaihtoennusteeseen verrattuna jäi vain vähän alle Yhtiön asettaman julkistamista koskevan 10%:n rajan. Kurinpitolautakunta katsoo päätöksessään, että Yhtiön esittämät syyt virheeseen, vaikkakin ne ovat osin ymmärrettäviä, eivät tässä tapauksessa vähennä tai poista virheellisen toiminnan merkitystä rikkomusta arvioitaessa. Sijoittajien ja arvopaperimarkkinoiden kannalta Yhtiön menettely on ollut epäasianmukaista, ja se voidaan tulkita myös harhaanjohtavaksi.
Kurinpitolautakunta toteaa johtopäätöksenään, että Yhtiö on rikkonut Pörssin sääntöjen Liitteen B säännössä 3 olevaa kieltoa antaa harhaanjohtavaa tietoa. Yhtiö oli antanut väärin otsikoitua ja luokiteltua tietoa, kun se oli julkistanut sisäpiiritietona tietoa, jota se ei tosiasiassa ollut pitänyt sisäpiiritietona. Kun Yhtiö oli aiemmin vuonna 2021 julkistanut vastaavan tyyppisiä tuulipuistourakoita koskevia tietoja ja kun 4.10.2021 julkistetuissa tiedoissa ei ole esitetty olleen muutoin virheellistä tietoa, Yhtiön tiedottamisessa tapahtunutta virhettä ei voida tässä tapauksessa pitää erityisen vakavana tai mahdollisen harhaanjohtavuuden kannalta erityisen moitittavana.
Hallinnon järjestäminen
Kurinpitolautakunta katsoo asiassa saadun selvityksen perusteella, että Yhtiön hallinto ja tiedottaminen on pyritty järjestämään siten, että Yhtiö kykenee huolehtimaan tiedonantovelvollisuuden toteuttamisesta sääntöjen mukaisesti. Tätä ilmentää se, että Yhtiöllä on ollut tiedonantopolitiikka sekä tiedottamisvastaava ja lisäksi esimerkiksi se, että Yhtiö oli sen nopean kasvun vaiheessa kahden ja puolen vuoden aikana antanut yhteensä seitsemän tulosvaroitusta koskenutta tiedotetta. Lisäksi Yhtiön tiedonantopolitiikassa on määritelty, miten Yhtiö toimii, jos sen arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttava tieto on vuotanut julkisuuteen ennenaikaisesti tai tahattomasti.
Kurinpitolautakunta katsoo päätöksessään, että edellä esitetystä huolimatta Yhtiön hallinnossa on ollut pörssitiedottamiseen liittyviä vakaviakin puutteita. Yhtiön olisi pörssiyhtiönä tullut huolellisemmin valmistautua 31.3.2021 julkistetun yrityskaupan käytännön vaikutuksiin sen tiedonantovelvollisuuteen ja sisäisen tiedonkulun toteutukseen uudessa tilanteessa Yhtiön ja sen tytäryhtiön välillä. Yhtiö on sinänsä myöntänyt, että Suvic Oy:n tuulipuistourakoista tiedottamiseen liittyen Yhtiön hallintoa ei ollut järjestetty sääntöjen edellyttämällä tavalla.
Lisäksi Kurinpitolautakunta toteaa päätöksessään, että Yhtiön toiminta 28.5.2021 ja 4.10.2021 tiedotteiden julkistamisen yhteydessä on ollut Yhtiön oman tiedonantopolitiikan kanssa ristiriidassa. Tämä ja edellä näistä tiedotteista selostetut tapahtumat viittaavat siihen, että Yhtiöllä on ollut osaamispuutteita pörssiyhtiötä koskevien sääntöjen soveltamisessa erityisesti sisäpiiritiedon määrittelyn, julkistamisen ajoittamisen ja tiedoteluokkien osalta. Tätä osoittaa myös omalta osaltaan Yhtiön markkinavalvonnalta saama muistutus sen 27.10.2021 antaman tulosvaroituksen julkistamisesta myöhässä. Tulosvaroitus oli julkistettu vasta sen päättämisen jälkeisenä päivänä.
Yhtiö ei ollut myöskään tehnyt lykkäyspäätöstä koskevaa ilmoitusta Finanssivalvonnalle 28.5.2021 tiedotteen julkistamisen jälkeen eikä Yhtiö ole esittänyt selvitystä siitä, oliko Yhtiö nimenomaisesti ja millä perusteilla päättänyt lykätä Puskakorpi-projektin käynnistymistä koskevan sisäpiiritiedon julkistamista. Yhtiö oli kuitenkin tuolloin ryhtynyt hankkimaan sopijakumppaniltaan julkistamislupaa. Kurinpitolautakunta katsoo päätöksessään tämän viittaavan ensinnäkin siihen, että Yhtiön hallinnossa ei ole ollut selvää, milloin Yhtiö on voinut päättää sisäpiiritiedon lykkäämisestä, ja toiseksi siihen, että Yhtiön ei ollut asianmukaisesti valmistautunut Puskakorven tuulipuistoa koskevan sisäpiiritiedon julkistamiseen. Tarvittava julkistamislupa olisi tullut hankkia etukäteen.
Kurinpitolautakunta toteaa päätöksessään johtopäätöksenään asiaa kokonaisuutena arvioituaan, että Yhtiö ei ollut vuoden 2021 toukokuussa, elokuussa tai lokakuussa käynnistyneisiin tuulivoimaurakoihin liittyvän tiedottamisen osalta järjestänyt hallintoaan pörssin sääntöjen mukaisesti ja näin ollen on rikkonut sääntöjen kohtia 2.15.1 a) ja 2.15.3 a).
Seuraamusharkinta
Kurinpitolautakunta toteaa päätöksessään, että Yhtiön mukaan se on kuluvan vuoden aikana korjannut kaikki tiedottamista, sisäpiiritiedon julkistamista, hyvää hallintotapaa sekä sisäisiä menettelytapoja koskevat aiemmat puutteensa. Yhtiö on ryhtynyt toimenpiteisiin parantaakseen Yhtiön sisäistä tietämystä kouluttamalla avainhenkilöitä pörssin säännöistä ja Yhtiön tiedonantopolitiikasta sekä päivittänyt tiedonantopolitiikkaansa ja prosessejaan tulkinnanvaraisuuksien estämiseksi tulevaisuudessa. Edelleen Yhtiön mukaan se on merkittävästi parantanut sisäistä tiedonkulkua erityisesti sopimusvaiheeseen liittyen.
Kurinpitolautakunta on ottanut seuraamusarvioinnissaan huomioon Yhtiön korjaavat toimenpiteet. Näille jälkikäteisille korjaaville toimenpiteille ei voida kuitenkaan antaa ratkaisevaa merkitystä seuraamusharkinnassa. Kurinpitolautakunta katsoo päätöksessään, että Yhtiön useat lyhyehkön ajan sisällä tapahtuneet ja peräkkäiset, mutta toisistaan erillisinä pidettävät sääntörikkomukset ovat olleet osittain olennaisia ja koskeneet Yhtiön perusvelvollisuuksia pörssiyhtiönä. Tiedottamisen oikea-aikaisuuden ja oikeellisuuden laiminlyönti voi vaikuttaa heikentävästi sijoittajien asemaan sekä arvopaperimarkkinoiden ja Pörssin toiminnan luotettavuuteen.
Edellä mainitun ja tekemänsä kokonaisarvion perusteella, Kurinpitolautakunta katsoo päätöksessään, että Yhtiölle on tässä tapauksessa määrättävä varoitus ja kurinpitomaksu määrältään 40 000 euroa.
***
Nasdaq Helsingin markkinavalvonta ja kurinpitolautakunta
Nasdaq Helsingin markkinavalvonta ja kurinpitolautakunta Nasdaq Helsinki Oy:n markkinavalvontayksikkö tutkii kaikki epäillyt sääntörikkomukset. Vähäisistä rikkomuksista annetaan yhtiölle muistutus ja vakavat tapaukset saatetaan kurinpitolautakunnan päätettäviksi. Kurinpitolautakunnan jäsenet ovat Nasdaq Helsinki Oy:stä riippumattomia laki- ja talousasiantuntijoita. Lautakuntaan kuuluvat korkeimman oikeuden jäsen, oikeusneuvos Ari Kantor; OTL, VT Helena Kontkanen; OTK, Executive Vice President Kari Hietanen; OTK Markku Savikko; ja professori, KTT, OTK Sami Torstila. Mahdolliset seuraukset rikkomuksista ovat varoitus, kurinpitomaksu tai ääritilanteessa esitys listalta poistamisesta. Lisätietoja kurinpitolautakunnasta on Nasdaqin kotisivuilla osoitteessa https://www.nasdaq.com/solutions/helsinki-disciplinary-processes
Nasdaqin pohjoismainen säätiö
Nasdaq Helsingin, Nasdaq Kööpenhaminan ja Nasdaq Tukholman kurinpitotoimet voivat johtaa kurinpitomaksuihin. Maksetut kurinpitomaksut siirretään Nasdaq Nordic Foundation -säätiölle, ja niitä käytetään säätiön tavoitteiden edistämiseen. Säätiön tarkoituksena on tukea Suomen, Tanskan ja Ruotsin arvopaperimarkkinoita edistävää tutkimusta ja siten kehittää kyseisten markkinoiden kilpailukykyä. Säätiön hallituksessa on sääntöjen mukaan kolme jäsentä, joilla on laaja rahoitusalan akateeminen kokemus.
Nasdaq-konserni
Nasdaq (Nasdaq: NDAQ) on globaali teknologiayhtiö, joka palvelee pääomamarkkinoita ja muita toimialoja. Nasdaqin laaja data-, analyysi-, ohjelmisto- ja muiden palveluiden tarjooma mahdollistaa asiakkaiden liiketoiminnan tehostamisen ja toteuttamisen yhtiön vision mukaisesti luotettavalla tavalla. Lisätietoa yhtiöstä, teknologiaratkaisuista ja avoimista työpaikoista saatavilla: LinkedIn, Twitter: @Nasdaq, ja www.nasdaq.com.
Nasdaq Copenhagen, Nasdaq Helsinki, Nasdaq Iceland, Nasdaq Riga, Nasdaq Stockholm, Nasdaq Tallin, Nasdaq Vilnius, Nasdaq Clearing ja Nasdaq Broker Services ovat tuotemerkkejä vastaaville säänneltyjä markkinoita edustaville yhtiöille, joita ovat Nasdaq Copenhagen A/S, Nasdaq Helsinki Oy, Nasdaq Iceland Hf., Nasdaq Riga AS, Nasdaq Stockholm AB, Nasdaq Tallinn AS, AB Nasdaq Vilnius, Nasdaq Clearing AB ja Nasdaq Broker Services AB. Nasdaq Baltic edustaa Nasdaqin yhteistä tarjontaa Tallinnassa, Riiassa ja Vilnassa.
Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements
The matters described herein contain forward-looking statements that are made under the Safe Harbor provisions of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. These statements include, but are not limited to, statements about Nasdaq and its products and offerings. We caution that these statements are not guarantees of future performance. Actual results may differ materially from those expressed or implied in the forward-looking statements. Forward-looking statements involve a number of risks, uncertainties or other factors beyond Nasdaq's control. These factors include, but are not limited to factors detailed in Nasdaq's annual report on Form 10-K, and periodic reports filed with the U.S. Securities and Exchange Commission. We undertake no obligation to release any revisions to any forward-looking statements.
LISÄTIETOJA:
Nasdaq Helsinki
Maarit Bystedt
puh.(09) 6166 7274
maarit.bystedt@nasdaq.com
|